Справа № 161/1581/17 Головуючий у 1 інстанції: Кирилюк В.Ф.
Провадження № 22-ц/773/276/18 Категорія: 20 Доповідач: Шевчук Л. Я.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

28 березня 2018 року місто Луцьк

Апеляційний суд Волинської області в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого - судді Шевчук Л.Я.,

суддів - Киці С.І., Карпук А.К.,

секретар с/з - Вергун Т.С.,

з участю:

представників позивача - ОСОБА_2, ОСОБА_3,

відповідача - ОСОБА_4,

представника відповідача - ОСОБА_5,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Луцьку цивільну справу за позовом Приватного акціонерного товариства «Волинський інститут економіки та менеджменту» до ОСОБА_4 про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним, за апеляційною скаргою відповідача ОСОБА_4 на рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 21 грудня 2017 року,

В С Т А Н О В И В :

У лютому 2017 року Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» (далі - ПрАТ «ВІЕМ») звернулося в суд з позовом до ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна.

Свої вимоги позивач обґрунтовував тим, що акціонер товариства ОСОБА_7, маючи потребу в грошових коштах, звернувся до ОСОБА_8 - подружжя ОСОБА_4 з проханням надати йому позику в розмірі 35000 дол. США. ОСОБА_9 погодився надати таку позику, але з умовою, що ПрАТ «ВІЕМ» оформить з його дружиною ОСОБА_4 договір купівлі-продажу приміщення аудиторій інституту. При цьому ОСОБА_9 обіцяв, що після повернення ОСОБА_7 позики його дружина розірве договір купівлі-продажу нерухомого майна.

Не дивлячись на те, що ОСОБА_7 повернув ОСОБА_9 20000,00 дол. США позики, останній відмовився від розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна інституту, а його дружина зареєструвала своє право власності на це майно.

Посилаючись на те, що представник позивача підписував договір під впливом обману, засідання наглядової ради інституту носило формальний характер, рішення наглядової ради суперечить Закону України «Про акціонерні товариства», товариство не мало наміру продавати своє нерухоме майно, позивач просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна.

Рішенням Луцького міськрайонного суду Волинської області від 21 грудня 2017 року в даній справі позовні вимоги задоволено.

Постановлено визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщень навчальних аудиторій, починаючи з № 2-1 по № 2-25, загальною площею 810,3 кв.м. в будівлі (літер Л-4) по АДРЕСА_1, що становить 33/100 частини навчальних аудиторій, укладений між ПрАТ «Волинський інститут економіки і менеджменту» та ОСОБА_4.

Стягнуто з відповідача в користь позивача 2400,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись із постановленим судовим рішенням, відповідач подала апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на невідповідність висновків суду встановленим обставинам справи, порушення норм матеріального і процесуального права, неповне з'ясування обставин, які мають значення для справи, просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог акціонерного товариства.

В судовому засіданні відповідач та її представник апеляційну скаргу підтримали та просили скаргу задовольнити, представники позивача апеляційну скаргу заперечили та просили скаргу залишити без задоволення.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційну скаргу відповідача слід задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог ПрАТ «Волинський інститут економіки та менеджменту» з наступних підстав.

Із матеріалів справи убачається, що 24 листопада 2016 року між ПрАТ «Волинський інститут економіки та менеджменту» та ОСОБА_4 був укладений договір купівлі - продажу, за умовами якого продавець ПрАТ «ВІЕМ» передав, а покупець - ОСОБА_4 прийняла у власність 33/100 частки навчальних аудиторій (літер Л-4) загальною площею 2445,3 кв.м., які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 До складу 33/100 частки навчальних аудиторій (літер Л-4), яка відчужується, входять приміщення з 2-1 по 2-25 площею 810 кв.м. (т.1, а.с.15-16).

Пункт 2.2 цього договору передбачає, що балансова вартість об'єкту продажу згідно довідки про вартість майна, що продається, яка видана ПрАТ «ВІЕМ» 21 листопада 2016 року складає 316800,00 грн. Ринкова вартість об'єкту продажу станом на 21 листопада 2016 року згідно звіту про визначення ринкової вартості на навчальні аудиторії (літер Л-4), виданого суб'єктом оціночної діяльності ТзОВ «Гарант Преміум Плюс» від 21 листопада 2016 року, складає 264000,00 грн.

Згідно пункту 2.1 зазначеного договору купівлі-продажу нерухомого майна продаж цього майна вчинено за ціною 316800,00 грн.

Крім того, судом встановлено, що 22 листопада 2016 року засідала наглядова рада ПрАТ «ВІЕМ», яка ухвалила продати частину навчальних аудиторій, а саме: приміщення з 2-1 по 2-25 площею 810 кв.м., що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2445,3 кв.м., які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1. Наглядова рада товариства також своїм рішенням затвердила ринкову вартість частини навчальних аудиторій, що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2445,3 кв.м. по АДРЕСА_1, яка згідно висновку оцінювача становить 264000,00 грн. та встановила ціну продажу 33/100 часток навчальних аудиторій в розмірі 316800,00 грн., а також уповноважила в.о. ректора інституту Лебедя В.В. підписати договір купівлі-продажу частини навчальних аудиторій, що стверджується протоколом засідання Наглядової ради Волинського інституту економіки та менеджменту (а.с.17).

Відповідно до складеного 24 листопада 2016 року акту прийому - передачі майна за договором купівлі-продажу від 24 листопада 2016 року № 1562, продавець - Вищий навчальний заклад «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» в особі в.о. ректора інституту Лебедя В.В. передає, а покупець - ОСОБА_4 приймає відповідно до договору купівлі-продажу від 24 листопада 2016 року 33/100 частки навчальних аудиторій, а саме: приміщення з 2-1 по 2-25 площею 810,3 кв.м., які розташовані за адресою: АДРЕСА_1

Згідно пунктів 9.1, 9.2, 9.2.2, 9.3, 9.3.1 статуту Вищого навчального закладу «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» органами управління інституту є: загальні збори акціонерів, наглядова рада, ректор, ревізійна комісія. Загальні збори є вищим органом інституту. Наглядова рада інституту є органом, що здійснює захист прав акціонерів інституту в межах компетенції, визначеної статутом та законодавством, контролює та регулює діяльність ректора. До виключної компетенції наглядової ради належить, в тому числі, затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством, прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить понад 25 відсотків вартості активів за даними останньої фінансової звітності, прийняття рішення про обрання оцінювача майна інституту та затвердження умов договорів, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг (т.1,а.с.8-9,т.2, а.с.27-45).

Стаття 70 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачає, що рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

При цьому, судом встановлено, що вартість активів ПрАТ «Волинський інститут економіки та менеджменту» за даними останньої фінансової звітності за 2015 рік складає 2 580 000,00 грн. (т.2,а.с.22-26).

Разом з тим, із матеріалів справи убачається, що наглядова рада інституту своїм рішення від 22 листопада 2016 року затвердила ринкову вартість приміщень навчальних аудиторій, які в подальшому були відчужені в користь відповідача за договором купівлі - продажу, в розмірі 264000,00 грн. Ринкова вартість об'єкту продажу станом на 21 листопада 2016 року відповідно до звіту про визначення ринкової вартості на навчальні аудиторії, який був зроблений на замовлення продавця - позивача в даній справі ПрАТ «ВІЕМ» суб'єктом оціночної діяльності - ТзОВ «Гарант Преміум Плюс», визначена в розмірі 264000,00 грн.

Ухвалою Луцького міськрайонного суду Волинської області від 27 березня 2017 року в даній справі призначена судова будівельно-технічна експертиза. Згідно висновку судової будівельно - технічної експертизи від 06 червня 2017 року, яка була проведена після укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна, (т.1,а.с.187-196) ринкова вартість приміщень навчальних аудиторій з № 2-1 по № 2-25 площею 810,3 кв.м. в будівлі по АДРЕСА_1 станом на 22 - 24 листопада 2016 року становить 8 667 236,00 грн. з ПДВ.

Задовольняючи позовні вимоги ПрАТ «ВІЕМ» про визнання недійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна, суд першої інстанції виходив з того, що рішення про надання згоди на вчинення значного правочину прийнято не загальними зборами товариства, як цього вимагає закон, а наглядовою радою, яка не мала повноважень приймати рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, оскільки ринкова вартість нерухомого майна, що є предметом договору купівлі-продажу, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

Колегія суддів не погоджується з такими висновками суду першої інстанції, оскільки вони зроблені з порушенням вимог закону.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених способів захисту цивільних прав та інтересів.

Частина 1 статті 215 ЦК України передбачає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1 статті 203 ЦК України).

Проте для визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ПрАТ «ВІЕМ» та третьою особою - ОСОБА_4, з огляду на те, що рішення про надання згоди на вчинення значного правочину прийнято неповноважним органом, а саме: наглядовою радою акціонерного товариства, не має самостійного юридичного значення той факт, що згодом рішенням Господарського суду Волинської області від 26 квітня 2017 року в справі за позовом акціонера Вищого навчального закладу «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» до Вищого навчального закладу «Приватного акціонерного товариства «Волинський інститут економіки та менеджменту» про визнання недійсним підпункту 17 пункту 9.3.1 розділу 9 статуту товариства постановлено визнати недійсним підпункт 17 пункту 9.3.1 розділу 9 статуту Вищого навчального закладу «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту», зареєстрований 11 лютого 2014 року за № 9002136 (т.2,а.с.229-235).

Такий договір купівлі-продажу нерухомого майна може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто необхідно встановити, що третя особа ОСОБА_4 знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про те, що ринкова вартість нерухомого майна, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності акціонерного товариства і що наглядова рада товариства не була повноважна приймати рішення про надання згоди на укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна, ринкова вартість якого перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної звітності акціонерного товариства.

Закон не встановлює виключного переліку обставин, що свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі правові наслідки.

Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Отже, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із відповідачем ОСОБА_12 при укладенні договору купівлі-продажу нерухомого майна щодо надання неповноважним органом управління інституту згоди на вчинення значного правочину та визначення ринкової вартості об'єкта продажу не має юридичного значення, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про те, що в даному випадку рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймається загальними зборами акціонерів товариства, оскільки ринкова вартість майна, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активі за даними останньої фінансової звітності акціонерного товариства.

Однак позивач не довів, що відповідач знала чи за всіма обставинами не могла не знати про те, що ринкова вартість майна, що є предметом договору купівлі-продажу, перевищує 25 відсотків активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства і що в такому випадку рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймається загальними зборами акціонерів товариства за поданням наглядової ради, а не наглядовою радою товариства.

Так, саме на замовлення позивача ПрАТ «ВІЕМ» суб'єкт оціночної діяльності - ТзОВ «Гарант Преміум Плюс» визначив ринкову вартість нерухомого майна, що стало в подальшому об'єктом продажу, в розмірі 264000,00 грн. (т.2,а.с.58) і саме з врахуванням визначеної ринкової вартості майна акціонерного товариства рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймалося наглядовою радою товариства.

Крім того, як убачається із матеріалів справи, відповідач ОСОБА_4 після укладення 24 листопада 2016 року договору купівлі-продажу нерухомого майна відповідно 24 листопада 2016 року, 25 листопада 2016 року, 28 листопада 2016 року внесла на рахунок продавця - ПрАТ «ВІЕМ» грошові кошти в розмірі 130000,00 грн., 130000,00 грн., 56800,00 грн., а всього 316800,00 грн., про що акціонерним товариством були видані квитанції до прибуткових касових ордерів (т.1,а.с.12-14), що відповідає пункту 2.1 договору купівлі - продажу нерухомого майна щодо визначення ціни та порядку розрахунків за договором.

Згідно акту прийому - передачі майна за договором купівлі - продажу від 24 листопада 2016 року № 1562, який складений 24 листопада 2014 року, продавець - Вищий навчальний заклад «ПрАТ «ВІЕМ» з однієї сторони та покупець - ОСОБА_4 з другої сторони склали цей акт про те, що продавець передає, а покупець приймає частину приміщення навчальних аудиторій, які розташовані по АДРЕСА_1 (т.1,а.с.76)

24 листопада 2016 року приватний нотаріус Луцького міського нотаріального округу Гаврилюк А.Ю. внесла в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно запис № 17611997 про право приватної власності ОСОБА_4 на 33/100 частини навчальних аудиторій (літер Л-4) по АДРЕСА_1 Волинської області (т.1,а.с.78).

Наведене, на думку колегії суддів, свідчить про добросовісність поведінки відповідача у відносинах з юридичною особою, укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна відповідало її внутрішній волі, відповідач бажала настання правових наслідків, обумовлених договором, і такі правові наслідки настали насправді.

Суд першої інстанції на зазначені обставини уваги не звернув, а тому дійшов необґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог ПрАТ «ВІЕМ» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна.

На підставі наведеного суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що через невідповідність висновків суду встановленим обставинам справи, та порушення норм матеріального права рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову в позові.

Керуючись ст. ст. 374, 376, 381, 382, 383, 384, ЦПК України, апеляційний суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу відповідача ОСОБА_4 задовольнити.

Рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 21 грудня 2017 року в даній справі скасувати та ухвалити нове рішення.

В позові Приватного акціонерного товариства «Волинський інститут економіки та менеджменту» до ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна відмовити.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий

Судді