Справа № 740/3839/17
Провадження № 2/740/271/18
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 лютого 2018 року м.Ніжин

Ніжинський міськрайонний суд Чернігівської області в складі:

головуючої судді Ковальової Т.Г.,

за участю секретаря Кононяко С.А.,

позивача ОСОБА_1,

відповідача - ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Ніжині Чернігівської області цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, треті особи без самостійних вимог на стороні відповідача: державні реєстратори юридичних осіб, фізичних осіб ОСОБА_4, ОСОБА_5, про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, у якому просить визнати недійсним договір купівлі - продажу корпоративних прав на приватне підприємство «ГЛОСАР» від 19 травня 2016 року, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, визнати недійсним рішення приватного підприємства «ГЛОСАР» від 19.05.2016 року та скасувати реєстраційні дії, проведені Державними реєстраторами Шевченківської РДА в м.Києві: ОСОБА_4 №4003940 та №5003940 від 20.05.2016, №6003940, №7003940 від 25.05.2016. та ОСОБА_5 №8003940, №9003940 від 02.11.2016 року.

Вимоги мотивує тим, 13 серпня 2015 року відповідно до Протоколу №1308/15-01 ОСОБА_6 звільнений з посади директора ПП «ГЛОСАР» та його обрано директором.

ОСОБА_7 наказу №1 від 14.08.2015 на нього покладено повноваження директора ПП «ГЛОСАР». Відповідно до Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців від 19.08.2015, що сформований державним реєстратором ОСОБА_8, керівником ПП «ГЛОСАР» є ОСОБА_1, який має вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності.

В подальшому, відповідно до заяви від 29.12.2015 року за №6135, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9, ОСОБА_6 передав свої права власника ПП «ГЛОСАР» на його користь та не заперечує проти державної реєстрації змін до установчих документів підприємства.

19 січня 2016 року рішенням №1 власника ПП «ГЛОСАР» вирішено виключити ОСОБА_6 зі складу засновників (власників) ПП «ГЛОСАР» на підставі його заяви від 29.12.2015 року та затвердити Статут ПП «ГЛОСАР», здійснити заходи щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу. Дане рішення підписане ним та ОСОБА_6 та завірене печаткою підприємства. Відповідний запис в ЄДР про зміну власника підприємства був здійснений 21.01.2016 за №3003940.

Після цього жодного рішення, як власником ПП «ГЛОСАР», щодо продажу, укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав на підприємство, звільнення з посади директора, зміни власника підприємства ні єдиним власником, ні керівником, ні ним, як директором підприємства, не приймалися.

В подальшому він дізнався, що 19.05.2016 року між ним та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав на ПП «ГЛОСАР». На підставі рішення власника ПП «ГЛОСАР» від 19.05.2016 за участі ОСОБА_2 та за його участю було вирішено: вивести ОСОБА_10 зі складу власників підприємства, а ОСОБА_2 ввести до складу власників підприємства; у звязку зі зміною власника затвердити Статут в новій редакції; звільнити ОСОБА_10 з посади директора за власним бажанням з 19.05.2016 року; призначити ОСОБА_2 на посаду директора; змінити місцезнаходження підприємства та уповноважити директора подати документи Державному реєстратору для проведення державної реєстрації змін до установчих документів та ЄДР. На підставі договору та рішення в ЄДР державними реєстраторами ОСОБА_4 та ОСОБА_5 були зареєстровані відповідні зміни.

Про дані незаконні дії він дізнався 21 червня 2016 року, коли невстановлена особа, перебуваючи в банку «Райфайзен банк ОСОБА_9» в м.Києві, шахрайським шляхом заволоділа грошовими коштами, що належать ПП «ГЛОСАР». З цього приводу за його заявою було порушено кримінальне провадження за ч.4 ст.190 КК України.

В процесі розслідування він дізнався про існування договору купівлі-продажу корпоративних прав ПП «ГЛОСАР» від 19.05. 2016 року, підпис якому був підроблений, він даний правочин не вчиняв та не мав наміру їх продавати. В реєстрі засновником та директором підприємства зазначено ОСОБА_3, мешканця ІНФОРМАЦІЯ_1»янськ, вул.Леніна, 4, Донецької області. У зв'язку з цим просить визнати цей правочин недійсним.

У судовому засіданні позивача підтримав позовні вимоги, посилаючись на обставини, викладені у позовній заяві, зазначивши, що спірного договору не укладав і не підписував. Про існування цього договору дізнався 21 червня 2016 року, підпис на договорі підроблено, що підтверджується висновком експерта №230 від 12.10.2016 року.

Відповідач ОСОБА_2 в судовому засіданні позовні вимоги визнав та пояснив, що в серпні 2015 року він втратив паспорт громадянина України, ідентифікаційний номер та свідоцтво про державне соціальне страхування, про що звертався до лінійного управління в метрополітені м.Києва. 09 жовтня 2015 року він отримав новий паспорт громадянина України. В договорі купівлі-продажу корпоративних прав на ПП «ГЛОСАР» міститься не його підпис. Проти задоволення позовних вимог не заперечує.

Відповідач ОСОБА_3 у судове засідання не з'явився, будучи належним чином повідомлений,і не надав до суду заяву про розгляд справи за його відсутності.

Треті особи в судове засідання не з»явилия і не надали до суду заяв про розгляд справи за їх відсутності.

Заслухавши пояснення позивача та відповідача ОСОБА_2, дослідивши письмові докази у справі, суд дійшов наступних висновків.

ОСОБА_7 Свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи Приватне підприємство «ГЛОВАР» розташоване в м.Києві, вул.Академіка Булаховського, 3, місце проведення державної реєстрації: Святошинська районна у місті Києві державна адміністрація, дата проведення реєстрації: 30.10.2003 рік.(а.с.9).

Протоколом 31308/15-01 рішенням єдиного засновника ПП «ГЛОСАР» від 13 серпня 2015 року ОСОБА_6 його звільнено з посади директора підприємства та обрано нового директора ОСОБА_1 з 14 серпня 2015 року. (а.с.10).

Наказом №1 від 14.08.2015 року покладено на ОСОБА_1 повноваження директора ПП «ГЛОСАР» з 14.08.2015.(а.с.11).

Випискою з ЄДР юридичних та фізичних осіб-підприємців підтверджується, що керівником ПП «ГЛОСАР» є ОСОБА_1 (а.с.12).

ОСОБА_7 довідки ДЕРЖСТАТ підтверджено достовірність відомостей ЄДР про реєстрацію, місцезнаходження та діяльність ПП «ГЛОСАР» (а.с.13).

Заявою ОСОБА_6 від 29.12.2015 року, завірену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9, підтверджено, що він передав свої права власника ПП «ГЛОСАР» на користь ОСОБА_10, претензій грошового та майнового характеру немає та не заперечує проти державної реєстрації змін до установчих документів ПП «ГЛОСАР».(а.с.14).

На підставі Рішення №1 власника приватного підприємства «ГЛОСАР» вирішено виключити ОСОБА_6 на підставі його заяви від 29.12.2015 зі складу засновників (власників) ПП «ГЛОСАР» та включити ОСОБА_1 до складу власників підприємства, затвердити Статут в новій редакції, здійснити заходи щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу,

що містяться в ЄДР юридичних осіб. (а.с.15).

ОСОБА_7 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 15.03.2017 року з 31.10.2016 року керівником приватного підприємства «ГЛОСАР» зазначено ОСОБА_3, місцезнаходження: м.Київ, Соломянський район, вул.Миколи Амосова, буд.4, оф.2( а.с. 35-38).

Відповідно до ОСОБА_7 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 29.01.2016 року керівником приватного підприємства «ГЛОСАР» зазначено ОСОБА_1 14.08.2015, місцезнаходження: м.Київ, Святошинський район, вул.академіка Булаховського, буд.3 ( а.с. 39-41).

За договором купівлі-продажу корпоративних прав на приватне підприємство «ГЛОСАР» від 19 травня 2016 року ОСОБА_1 продав ОСОБА_2 свої корпоративні права на приватне підприємство «ГЛОСАР» (а.с. 18-19).

Судом встановлено, що в провадженні Соломянського управління поліції Головного управління Національної поліції у м.Києві РВ УМВС України перебуває кримінальне провадження № 0006399 від 22.06.2016 року, в рамках якого проведено судово- почеркознавчу експертизу №230 від 12 жовтня 2016 року,за висновком якої підпис від імені ОСОБА_1 в договорі купівлі-продажу корпоративних на приватне підприємство «ГЛОСАР» від 19.05. 2016 року виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою, з ретельним наслідуванням справжньому підпису ОСОБА_1 (а.с.20-25).

Відповідно до положень ч.1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди щодо усіх істотних умов договору.

За вимогами п.2 ч.1 ст. 208 ЦК України правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 ЦК України, належить вчиняти у письмовій формі.

Положеннями частини другої та третьої статті ст. 207 ЦК України пред'являються вимоги до правочину, вчиненого у письмовій формі, зокрема якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Використання при вчиненні правочинів факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання, електронного підпису або іншого аналога власноручного підпису допускається у випадках, встановлених законом, іншими актами цивільного законодавства, або за письмовою згодою сторін, у якій мають міститися зразки відповідного аналога їх власноручних підписів.

За нормами ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частини третьою та п'ятою ст.203 ЦК України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, оскільки стороною позивача доведено, що позивач не мав наміру відчужувати корпоративні права підприємства, особистого підпису в договорі не ставив, а копіювання підпису було використане без його згоди та його використання в порушеня вимог ч. 3 ст. 207 ЦК України не було додатково скріплене угодою сторін. Викладене свідчить про те, що волевиявлення учасника правочину - позивача по справі, не було вільним, а правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків. Тобто в момент вчинення правочину не були додержані вимоги ч.3 та ч.5 ст.203 ЦК України, а тому суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

Суд враховує, що в судовому засіданнівідповідач ОСОБА_2 визнав позов, підтвердивши факт того, що він не був стороною оспорюваного договору купівлі-продажу і не підписував його.

Керуючись ст.ст. 203, 207, 215 ЦК України, ст.ст. 206, 263-265, 268, 273 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати недійсним договір купівлі - продажу корпоративних прав на приватне підприємство «ГЛОСАР» від 19 травня 2016 року, укладеного між ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: 03179, м.Київ, вул.Ірпінська, 62-А, кв.3, та ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, адреса:16665 Чернігівська область, Ніжинський район, с.Перемога, вул.Горького, буд.35.

Визнати недійсним Рішення власника приватного підприємства «ГЛОСАР» від 19.05.2016 року.

Скасувати реєстраційні дії, проведені Державними реєстраторами Шевченківської РДА в м.Києві: ОСОБА_4 №4003940 та №5003940 від 20.05.2016 року, №6003940, №7003940 від 25.05.2016 року та ОСОБА_5 №8003940, №9003940 від 02.11.2016 року.

На рішення може бути подана апеляційна скарга безпосередньо до Апеляційного суду Чернігівської області протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Головуюча суддя Ковальова Т.Г.