Справа № 740/4695/16-ц Провадження № 22-ц/795/347/2018 Головуючий у I інстанції - Пантелієнко В. Г. Доповідач - Вінгаль В. М.
Категорія - цивільна
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

15 березня 2018 року м. Чернігів

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ у складі:

голови судового засідання: ВІНГАЛЬ В.М.,

суддів: КУЗЮРИ Л.В., ОНИЩЕНКО О.І.,

з участю секретаря судового засідання: Бивалькевич Т.В.,

позивач: ОСОБА_2,

відповідач: Приватне підприємство "Агропрогрес",

особа, яка подала скаргу: ОСОБА_2,

оскаржується рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 11 січня 2018 року у справі за позовом ОСОБА_2 до Приватного підприємства "Агропрогрес" про визнання договору оренди припиненим та визнання недійсною додаткової угоди,

прізвище судді: Пантелієнко В.Г.; час і місце ухвалення рішення: 15 год. 19 хв., м. Ніжин;

дата складання повного тексту рішення: 18 січня 2018 року,

УСТАНОВИВ:

У грудні 2016 року ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом до ПП «Агропрогрес», в якому просила:

- визнати припиненим з 28.01.2014 року у зв'язку з припиненням юридичної особи орендаря - ТОВ «Лосинівка-Агро», договору оренди земельної ділянки № 547 від 21 листопада 2011 року укладеного між ТОВ «Лосинівка-Агро» та ОСОБА_2 щодо земельної ділянки площею 2,22 га, що розташована за адресою: Чернігівська область Ніжинський район с. Перемога, Перемозької сільської ради, кадастровий номер НОМЕР_1, цільове призначення земельної ділянки - ведення особистого селянського господарства;

- визнати недійсною додаткову угоду б/н від 01.05.2015 року, видавник ПП "Агропрогрес", до договору оренди земельної ділянки № 364 від 21.11.2011 року, укладеного між ТОВ «Лосинівка-Агро» та ОСОБА_2, щодо земельної ділянки площею 2,22 га, що розташована за адресою: Чернігівська область Ніжинський район с. Перемога, Перемозької сільської ради, кадастровий номер НОМЕР_1, цільове призначення земельної ділянки - ведення особистого селянського господарства, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 33, на підставі якого було внесено запис щодо права оренди земельної ділянки за ПП «Агропрогрес» до 31.12.2025 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 є власником земельної ділянки площею 2,22 га, кадастровий номер НОМЕР_1, цільове призначення - ведення особистого селянського господарства, що розташована в с. Перемога Ніжинського району Чернігівської області. 21.11.2011 року між ОСОБА_2 та ТОВ «Лосинівка-Агро» було укладено договір оренди №547 вищезазначеної земельної ділянки строком на 5 років. 28.01.2014 року ТОВ «Лосинівка-Агро» припинило господарську діяльність, про що було внесено відомості до ЄДРПОУ, за яким ПП «Агропрогрес» зазначений як правонаступник ТОВ «Лосинівка-Агро». При цьому, з моменту затвердження передавального акту ТОВ «Лосинівка-Агро» та до моменту припинення господарської діяльності включно не було повернуто позивачу земельну ділянку за договором оренди №547 від 21.11.2011 року. Позивач стверджує, що ПП «Агропрогрес» є іншою юридичною особою по відношенню до ТОВ «Лосинівка-Агро». Припинення юридичної особи-орендаря є підставою для визнання припиненим з 28.01.2014 року зазначеного договору оренди. Позивач стверджував, що додаткова угода б/н від 01.05.2015 року до договору оренди земельної ділянки №547 від 21.11.2011 року є недійсною, так як є невід'ємною частиною первісного договору оренди від 21.11.2011 року, який припинив дію 28.01.2014 року у зв'язку з припиненням господарської діяльності первісного орендаря.

Рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 11 січня 2018 року у задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_2 просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі по суті позовних вимог, посилаючись на грубе порушення норм матеріального та процесуального права.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що за договором оренди ТОВ «Лосинівка-Агро» набуло право користування земельною ділянкою, яке належить позивачу, і буд-яким чином відчужувати чи передавати право оренди (право користування) земельною ділянкою юридична особа правових підстав не мала, так як положення ст.104 ЦК України щодо правонаступництва не розповсюджується на земельні правовідносини, які регулюються виключно Земельним кодексом України та Законом України «Про оренду землі».

Скаржник вважає, що незважаючи на правонаступництво ПП «Агропрогрес» щодо прав та обов'язків ТОВ «Лосинівка-Агро» за колом цивільних прав та обов'язків, які не підлягали державній реєстрації в реєстрі речових прав, то правонаступництво щодо права на оренду земельної ділянки за договором оренди землі №547 від 21.11.2011 року виникнути не могло.

Скаржник наголошує на помилкову оцінку судом норм матеріального права, оскільки ч.4 ст.32 Закону України «Про оренди землі» не є підставою для зміни умов або розірвання договору оренди виключно за умов незмінності сторін у зобов'язанні, але ПП «Агропрогрес» є іншою юридичною особою.

На думку скаржника, додаткова угода є недійсною, оскільки ТОВ «Лосинівка-Агро» не могло передати за передавальним актом право оренди на користь ПП «Агропрогрес», позивач не міг передати на момент укладення додаткової угоди право оренди, так як право оренди продовжувало бути зареєстрованим за ТОВ «Лосинівка-Агро», незважаючи на припинення первісного орендаря як суб'єкта господарювання.

У відзиві на апеляційну скаргу ПП «Агропрогрес» просить апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Представник позивача - ОСОБА_3 подав відповідь на відзив.

Вислухавши голову судового засідання, заперечення представника відповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд приходить до наступних висновків.

Відповідно до ч.ч.1,2,5 ст.263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам рішення суду першої інстанції в оскаржуваній частині відповідає.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2, суд першої інстанції виходив, з того, що ТОВ «Лосинівка-Агро» припинене в порядку ст.104 ЦК України в результаті реорганізації шляхом приєднання до ПП «Агропрогрес», тобто відповідач є правонаступником ТОВ «Лосинівка-Агро», з яким позивач уклала договір оренди належної їй земельної ділянки, а тому відповідно до положень ст.ст. 31, 32 Закону України «Про оренду землі», умов п.13.3. договору від 21.11.2011 року відсутні підстави для задоволення позову.

З таким висновком районного суду погоджується апеляційний суд, оскільки він ґрунтується на матеріалах справи та відповідає вимогам чинного законодавства.

Судом встановлено, що на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку серії ЧН № 037380 від 02 серпня 2004 року ОСОБА_2 є власником земельної ділянки площею 2,22 га, кадастровий номер НОМЕР_1, в с. Перемога Перемозької сільської ради Ніжинського району Чернігівської області, цільове призначення якої - ведення особистого селянського господарства.

Згідно договору оренди земельної ділянки №547 від 21 листопада 2011 року, зареєстрованого в управлінні Держкомзему у Ніжинському районі, ОСОБА_2 (орендодавець) надає, а ТОВ «Лосинівка-Агро» (орендар) приймає в строкове платне користування земельну ділянку, яка знаходиться на території Перемозької сільської ради Ніжинського району Чернігівської області площею 2,22 га, кадастровий номер НОМЕР_1 строком на 5 років.

Відповідно до п.п. 13.3, 13.4 зазначеного договору дія договору припиняється у разі: закінчення строку, на який його було укладено; придбання орендарем земельної ділянки у власність; викупу земельної ділянки для суспільних потреб або примусового відчуження земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності в порядку, встановленому законом; ліквідації юридичної особи - орендаря. Договір припиняється також в інших випадках, передбачених законом.

Стаття 31 Закону України «Про оренду землі» передбачає підстави припинення договору оренди землі, зокрема, у разі ліквідації юридичної особи - орендаря.

Відповідно до ч.4 ст.32 Закону України «Про оренду землі» перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.

Згідно ч.ч.1,2 ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ч.1 ст.106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Як вбачається з матеріалів справи, за протоколом №11 від 27.09.2013 року загальних зборів учасників ТОВ «Лосинівка-Агро», вирішено надати згоду на приєднання ТОВ «Лосинівка-Агро» до ПП «Агропрогрес», а також створити комісію з реорганізації ТОВ «Лосинівка-Агро».

Згідно протоколу №19 зборів власників ПП «Агропрогрес» від 27.09.2013 року, вирішено надати згоду на приєднання ТОВ «Лосинівка-Агро» до ПП «Агропрогрес».

За протоколом №24-1 зборів власників ПП «Агропрогрес» від 16.12.2013 року, вирішено затвердити акт приймання-передачі майна, прав та обов'язків ТОВ «Лосинівка-Агро» в результаті приєднання до ПП «Агропрогрес».

За протоколом №12 від 16.12.2013 року загальних зборів учасників ТОВ «Лосинівка-Агро», вирішено затвердити акт приймання-передачі майна, прав та обов'язків ТОВ «Лосинівка-Агро» в результаті приєднання до ПП "Агропрогрес".

Згідно акту приймання - передачі майна, прав та обов'язків ТОВ «Лосинівка-Агро» в результаті приєднання до ПП «Агропрогрес» від 16.12.2013 року ПП «Агропрогрес» стало правонаступником прав та обов'язків ТОВ «Лосинівка-Агро» за договорами, в т.ч. за договором оренди землі, укладеним між ТОВ «Лосинівка-Агро» та ОСОБА_2

Пунктом 1.2. статуту ПП "Агропрогрес", затвердженого протоколом зборів власників №24 від 12 жовтня 2016 року, передбачено, що підприємство є правонаступником ТОВ «Лосинівка-Агро» в обсязі прав та обов'язків, що зазначені в передавальному акті від 16.12.2013 року, та договорах оренди землі, яка знаходиться у користуванні приєднаного ТОВ «Лосинівка-Агро».

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 06.03.2017 року, ТОВ «Лосинівка-Агро» є припиненим за рішенням засновників, дата та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи: 28.01.2014 року, 1001549; дані про юридичних осіб - правонаступників: ПП ''Агропрогрес''.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 10.03.2017 року, наявні дані про реєстраційні дії ПП «Агропрогрес», зокрема, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи: 29.01.2014 року, 18.10.2016 року, 14.11.2016 року.

Враховуючи вищезазначені обставини справи, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що ТОВ «Лосинівка-Агро» припинено в результаті реорганізації шляхом приєднання до ПП «Агропрогрес». При цьому, ПП «Агропрогрес» є правонаступником ТОВ «Лосинівка-Агро», з яким позивач уклала договір оренди №547 від 21.11.2011 року, а тому в силу статей 31,32 Закону України «Про оренду землі», умов п.13.3 договору оренди земельної ділянки №547 від 21.11.2011 року відсутні підстави для визнання припиненим з 28.01.2014 року договору оренди земельної ділянки № 547 від 21 листопада 2011 року, укладеного між ТОВ «Лосинівка-Агро» та ОСОБА_2, у зв'язку з припиненням юридичної особи орендаря - ТОВ «Лосинівка-Агро».

Доводи апеляційної скарги про те, що за договором оренди ТОВ «Лосинівка-Агро» набуло право користування земельною ділянкою, яка належить позивачу, і будь-яким чином відчужувати чи передавати право оренди (право користування) земельною ділянкою юридична особа правових підстав не мала, так як положення ст.104 ЦК України щодо правонаступництва не розповсюджується на земельні правовідносини, які регулюються виключно Земельним кодексом України та Законом України «Про оренду землі» спростовується вище встановленими обставинами справи.

Твердження скаржника про те, що незважаючи на правонаступництво ПП «Агропрогрес» щодо прав та обов'язків ТОВ «Лосинівка-Агро» за колом цивільних прав та обов'язків, які не підлягали державній реєстрації в реєстрі речових прав, то правонаступництво щодо права на оренду земельної ділянки за договором оренди землі №547 від 21.11.2011 року виникнути не могло спростовується матеріалами справи.

Згідно акту приймання - передачі майна, прав та обов'язків ТОВ «Лосинівка-Агро» в результаті приєднання до ПП «Агропрогрес» від 16.12.2013 року, відповідно до протоколу №11 загальних зборів учасників ТОВ «Лосинівка-Агро» від 27.09.2013 року про реорганізацію шляхом припинення юридичної особи ТОВ «Лосинівка-Агро» в результаті приєднання до ПП «Агропрогрес», ТОВ «Лосинівка-Агро» передає, а ПП «Агропрогрес» приймає у власність усі активи та пасиви. За даним актом ПП «Агропрогрес» стало правонаступником прав та обов'язків ТОВ «Лосинівка-Агро» перед ОСОБА_2, а саме: за дебіторською заборгованістю в розмірі 450 грн. (оренда (паї)).

Не знайшли підтвердження доводи скаржника про помилкову оцінку судом норм матеріального права, оскільки ч.4 ст.32 Закону України «Про оренду землі» не є підставою для зміни умов або розірвання договору оренди виключно за умов незмінності сторін у зобов'язанні, але ПП «Агропрогрес» є іншою юридичною особою. Зокрема, умови п.13.3 договору оренди земельної ділянки № 547 від 21 листопада 2011 року, укладеного між ТОВ «Лосинівка-Агро» та ОСОБА_2, не передбачають припинення дії договору у разі реорганізації юридичної особи - орендаря ТОВ «Лосинівка - Агро» шляхом приєднання до іншої юридичної особи, у даному випадку, - до ПП «Агропрогрес». За нормами ст.ст. 31, 32 Закону України «Про оренду землі» реорганізація юридичної особи - орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.

Разом тим, відсутні підстави для визнання недійсною додаткової угоди б/н від 01.05.2015 року.

Відповідно ч.1 ст.203, ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна зазначено, що дата формування: 05.12.2016 року, номер запису: 9751587, дата реєстрації: 22.05.2015 року, підстава виникнення речового права: договір оренди землі №547, виданий 21.11.2011 року, видавник: ТОВ «Лосинівка-Агро», додаткова угода до договору, серія та номер: б/н, виданий 01.05.2015 року, видавник: ПП «Агропрогрес», право оренди земельної ділянки, строк дії до: 31.12.2025 року, орендар - ПП «Агропрогрес», орендодавець - ОСОБА_2, земельна ділянка площею 2,22 га.

Відтак, підстав для визнання недійсною оспорюваної позивачем додаткової угоди не встановлено. Доводи апеляційної скарги зазначених висновків не спростовують.

Враховуючи наведені обставини, апеляційний суд приходить до висновку про те, що доводи апеляційної скарги не ґрунтуються на відповідних положеннях законодавства, рішення суду першої інстанції ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для його скасування відсутні.

Керуючись ст.ст. 259, 268, 367, 374, 375, 382, 383, 384, 389-391 ЦПК України, апеляційний суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 11 січня 2018 року залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів, який обчислюється з дня складення повного судового рішення, шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Голова судового засідання:Судді: