Провадження №: 2/752/1454/18
У Х В А Л А

Іменем України

19.01.2018 року Голосіївський районний суд м. Києва в складі

головуючого судді Мирошниченко О.В.

при секретарі Мархотко А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, в інтересах якої як законний представник діє ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ», ОСОБА_4, третя особа: ОСОБА_5, про визнання недійсним рішень та витребування майна з чужого незаконного володіння, -

в с т а н о в и в:

В провадженні Голосіївського районного суду м. Києва перебуває цивільна справа за позовною заявою ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, в інтересах якої як законний представник діє ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ», ОСОБА_4, третя особа: ОСОБА_5, про визнання недійсним рішень та витребування майна з чужого незаконного володіння.

У судове засідання представники сторін подали спільну заяву та надали суду укладену та підписану 28.12.2017 року сторонами мирову угоду з метою врегулювання спору на основі взаємних поступок.

За умовами укладеної та підписаної 28.12.2017 року сторонами мирової угоди сторони спору дійшли про наступне:

1. ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ» підтверджує, що станом на день укладання мирової угоди позивачам передано всю дійсну та актуальну фінансову звітність та документи ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ» за період з 01.01.2015 р. по день укладання мирової угоди, які відображають у динаміці за зазначений період всі зміни та поточний стан активів, в тому числі (але не виключно): матеріальних, нематеріальних, фінансових активів; оборотних та позаоборотних активів (операційних та інвестиційних); основних засобів, незавершених капітальних вкладень, устаткування, призначеного до монтажу, виробничих запасів, незавершеного будівництва, продукції, будь-яких видів нематеріальних активів (права на користування окремими природними ресурсами, патентні права на використання винаходів, «ноу-хау», права на промислові зразки та моделі, інші права інтелектуальної власності та інші аналогічні види майнових цінностей підприємства); фінансові активи (грошові активи в національній та іноземній валюті, дебіторська заборгованість у всіх її формах, короткострокові та довгострокові фінансові вкладення, тощо).

2. ОСОБА_4 підписанням мирової угоди підтверджує, що станом на день укладання мирової угоди позивачам передано всю дійсну та актуальну фінансову звітність та документи ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ» за період з 01.01.2015 р. по день укладання мирової угоди, які відображають у динаміці за зазначений період всі зміни та поточний стан активів, в тому числі (але не виключно): матеріальних, нематеріальних, фінансових активів; оборотних та позаоборотних активів (операційних та інвестиційних); основних засобів, незавершених капітальних вкладень, устаткування, призначеного до монтажу, виробничих запасів, незавершеного будівництва, продукції, будь-яких видів нематеріальних активів (права на користування окремими природними ресурсами, патентні права на використання винаходів, «ноу-хау», права на промислові зразки та моделі, інші права інтелектуальної власності та інші аналогічні види майнових цінностей підприємства); фінансові активи (грошові активи в національній та іноземній валюті, дебіторська заборгованість у всіх її формах, короткострокові та довгострокові фінансові вкладення, тощо).

3. ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ» та ОСОБА_4 підтверджують, що станом на день підписання мирової угоди на балансі ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ» відсутні будь-які інші матеріальні активи окрім зазначеного судна ГУЦУЛЬЩИНА, номер РУ SRU800366, 1958 року побудови.

4. ОСОБА_4 в момент підписання мирової угоди та протоколу загальних зборів ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ» від «28» грудня 2017р. сплачує на користь позивачів грошові кошти готівкою, що є еквівалентними відповідним часткам у статутному капіталі ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ», вирахуваними від частки, що належала ОСОБА_6 у таких розмірах:

- ОСОБА_1 - 469 062,50 грн. (чотириста шістдесят дев'ять тисяч шістдесят дві грн. 50 коп.);

- ОСОБА_2 - 93 812,50 грн. (дев'яносто три тисячі вісімсот дванадцять грн. 50 коп.);

- ОСОБА_3, в особі законного представника ОСОБА_1 (мати) 93 812,50 грн. (дев'яносто три тисячі вісімсот дванадцять грн. 50 коп.).

Підписанням мирової угоди позивачі гарантують, що у випадку належного виконання відповідачами умов, визначених пунктами 1, 2, 3 мирової угоди, позивачі відмовляються від своїх матеріально-правових вимог до відповідачів, що становлять предмет позову в судовій справі № 752/14317/17.

Позивачі гарантують, що після підписання мирової угоди та протоколу загальних зборів ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ» від «28» грудня 2017р. в подальшому не ініціюватимуть судових спорів з матеріально-правовими та нематеріальними (моральними) вимогами до відповідачів, окрім вимог, що пов'язані із виконанням мирової угоди та протоколу Загальних зборів ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ» від «28» грудня 2017р.

У випадку порушення ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ» та/або ОСОБА_4 умов, визначених пунктами 1-3 мирової угоди, та ненадання або надання зазначеної у цих пунктах інформації не в повному обсязі, позивачі залишають за собою право кваліфікувати такі дії, як навмисне введення другої сторони в оману щодо обставин, які мають істотне значення та вимагати від винної сторони відшкодування збитків (як прямих так і у вигляді упущеної вигоди), моральної шкоди, тощо.

В разі виявлення у будь-якому вигляді активів ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ», окрім судна ГУЦУЛЬЩИНА, номер РУ SRU800366, 1958 року побудови, після підписання протоколу загальних зборів ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ» від «28» грудня 2017р. та мирової угоди, право набуття позивачами власності на них вирішується наступним чином. Відповідачі мають сплатити неустойку у виді штрафу від загальної вартості частки виявлених активів, які мають належати позивачам. Штраф встановлюється у розмірі 43,75 відсотків від вартості частки виявлених активів, які мають належати позивачам. Згідно ст.522 ЦК України, «сплата (передання) неустойки не звільняє боржника від виконання свого обов'язку в натурі. Сплата (передання) неустойки не позбавляє кредитора права на відшкодування збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов'язання». Таким чином, у разі виявлення в подальшому будь-яких активів ТОВ «ВОТЕР ХАУЗ», які не були виявлені на день підписання протоколу та мирової угоди, спадкоємці, окрім отримання зазначених у цьому пункті штрафних санкцій залишають за собою право на звернення до суду із вимогою про відшкодування збитків (як фактичних, так і вигляді упущеної вигоди, моральної шкоди, тощо).

ОСОБА_1 усвідомлює, що правочин, який вчиняється батьками, не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, дітей (ч.6 ст.203 ЦК України). Ця Угода, як правочин, не суперечить інтересам її малолітньої доньки, а тільки спрямована на захист її законних інтересів як спадкоємниці її батька. Відповідно до ст.71 ЦК України, ОСОБА_1 має права вчиняти подібні правочини в інтересах її малолітньої доньки.

Сторони заявляють, що мирова угода стосується виключно прав та обов'язків позивачів, відповідачів, предмету позову. Укладення та затвердження даної мирової угоди не зумовлює виникнення прав та обов'язків в жодної з третіх осіб, не порушує права третіх осіб, у тому числі держави.

Зазначена мирова угода приєднана до матеріалів цивільної справи.

За змістом ч. 4 ст. 207 ЦПК України, укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією ж ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо, зокрема, сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Наслідки закриття провадження у справі, передбачені ст. 256 ЦПК України сторонам зрозумілі.

Враховуючи, що мирова угода, укладена 28.12.2017 року між сторонами у справі, не суперечить вимогам закону, не порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, вчинена в інтересах обох сторін, суд у відповідності до вимог ст. 207, 255 ЦПК України, постановляє ухвалу про затвердження укладеної мирової угоди та закриття провадження у даній цивільній справі.

Крім того, за змістом ч. 9 ст. 158 ЦПК України, у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Враховуючи, що провадження у даній цивільній справі підлягає закриттю на підставі п. 5 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, суд надходить до висновку про необхідність скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 29.11.2017 року, на підставі ч. 9 ст. 158 ЦПК України, та зняття заборони ОСОБА_4 вчиняти будь-які дії, направлені на відчуження належної йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ» (03150, м. Київ, вул. Лабораторна, б. 33/37, ).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 207, 255, 353, 354 ЦПК України, суд, -

у х в а л и в:

Затвердити мирову угоду, укладену 28 грудня 2017 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, в інтересах якої як законний представник діє ОСОБА_1, та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ» та ОСОБА_4, за умовами якої:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ» підтверджує, що станом на день укладання мирової угоди позивачам передано всю дійсну та актуальну фінансову звітність та документи Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ» за період з 01.01.2015 р. по день укладання мирової угоди, які відображають у динаміці за зазначений період всі зміни та поточний стан активів, в тому числі (але не виключно): матеріальних, нематеріальних, фінансових активів; оборотних та позаоборотних активів (операційних та інвестиційних); основних засобів, незавершених капітальних вкладень, устаткування, призначеного до монтажу, виробничих запасів, незавершеного будівництва, продукції, будь-яких видів нематеріальних активів (права на користування окремими природними ресурсами, патентні права на використання винаходів, «ноу-хау», права на промислові зразки та моделі, інші права інтелектуальної власності та інші аналогічні види майнових цінностей підприємства); фінансові активи (грошові активи в національній та іноземній валюті, дебіторська заборгованість у всіх її формах, короткострокові та довгострокові фінансові вкладення, тощо).

2. ОСОБА_4 підписанням мирової угоди підтверджує, що станом на день укладання мирової угоди позивачам передано всю дійсну та актуальну фінансову звітність та документи Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ» за період з 01.01.2015 р. по день укладання мирової угоди, які відображають у динаміці за зазначений період всі зміни та поточний стан активів, в тому числі (але не виключно): матеріальних, нематеріальних, фінансових активів; оборотних та позаоборотних активів (операційних та інвестиційних); основних засобів, незавершених капітальних вкладень, устаткування, призначеного до монтажу, виробничих запасів, незавершеного будівництва, продукції, будь-яких видів нематеріальних активів (права на користування окремими природними ресурсами, патентні права на використання винаходів, «ноу-хау», права на промислові зразки та моделі, інші права інтелектуальної власності та інші аналогічні види майнових цінностей підприємства); фінансові активи (грошові активи в національній та іноземній валюті, дебіторська заборгованість у всіх її формах, короткострокові та довгострокові фінансові вкладення, тощо).

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ» та ОСОБА_4 підтверджують, що станом на день підписання мирової угоди на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ» відсутні будь-які інші матеріальні активи окрім зазначеного судна ГУЦУЛЬЩИНА, номер РУ SRU800366, 1958 року побудови.

4. ОСОБА_4 в момент підписання мирової угоди та протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ» від «28» грудня 2017р. сплачує на користь позивачів грошові кошти готівкою, що є еквівалентними відповідним часткам у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ», вирахуваними від частки, що належала ОСОБА_6 у таких розмірах:

- ОСОБА_1 - 469 062,50 грн. (чотириста шістдесят дев'ять тисяч шістдесят дві грн. 50 коп.);

- ОСОБА_2 - 93 812,50 грн. (дев'яносто три тисячі вісімсот дванадцять грн. 50 коп.);

- ОСОБА_3, в особі законного представника ОСОБА_1 (мати) 93 812,50 грн. (дев'яносто три тисячі вісімсот дванадцять грн. 50 коп.).

Провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, в інтересах якої як законний представник діє ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ», ОСОБА_4, третя особа: ОСОБА_5, про визнання недійсним рішень та витребування майна з чужого незаконного володіння , - закрити.

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 29.11.2017 року.

Зняти заборону ОСОБА_4 вчиняти будь-які дії, направлені на відчуження належної йому частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОТЕР ХАУЗ» (03150, м. Київ, вул. Лабораторна, б. 33/37, ).

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п'ятнадцяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя: