Провадження №22-ц/772/158/2018
Головуючий у суді 1-ї інстанції Прокопчук А. В.
Доповідач :Голота Л. О.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 січня 2018 рокуСправа № 127/7798/17м. Вінниця

Апеляційний суд Вінницької області у складі:

Головуючого: Голоти Л.О.,

суддів: Войтка Ю.Б., Рибчинського В.П.,

за участю секретаря судового засідання Топольської В.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельний Девелопмент» до ОСОБА_2 про визнання договорів купівлі-продажу майнових прав недійсними, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельний Девелопмент» на рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 15.11.2017 року, ухвалене суддею Прокопчук А.В. в приміщенні суду, -

в с т а н о в и в :

У квітні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Земельний Девелопмент» (далі - ТОВ «Земельний Девелопмент») звернулося у суд з позовом до ОСОБА_2 про визнання договорів купівлі-продажу майнових прав недійсними.

Позов обґрунтовано тим, що 02.11.2016 року між ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі директора ОСОБА_3, та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 207/1, предметом якого є майнові права на квартиру АДРЕСА_1.

01.02.2017 року ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі директора ОСОБА_3, та ОСОБА_2 також було укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 9, предметом якого є майнові права на квартиру АДРЕСА_2 та договір купівлі-продажу майнових прав № 10, предметом якого є майнові права на квартиру АДРЕСА_3.

Однак, позивач вважає, що дані договори підлягають визнанню недійсними, оскільки станом на час укладення спірних договорів ОСОБА_3 перебуваючи на посаді директора ТОВ «Земельний Девелопмент» мала статус комерційного представника ТОВ «Земельний Девелопмент». У Статуті даного товариства зазначено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить питання щодо попереднього ухвалення правочинів на суму, що перевищує 50000 грн. Таким чином, ОСОБА_3 перебуваючи на посаді директора ТОВ «Земельний Девелопмент», діючи від імені товариства, мала право на укладення договорів, вартість яких перевищує 50000 грн., виключно за наявності попереднього погодження таких її дій загальними зборами учасників ТОВ «Земельний Девелопмент». Вартість спірних договорів перевищує суму у розмірі 50000 грн., а загальними зборами учасників товариства, рішення про їх укладення не приймалося. З огляду на це, ОСОБА_3 уклала спірні договори з перевищенням своїх повноважень, тому дані договори, відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України, не можуть створювати, змінювати та припиняти цивільні права та обов'язки ТОВ «Земельний Девелопмент».

Спірні договори були направлені на набуття у власність ОСОБА_2 квартир АДРЕСА_5. Проте, між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 існує зловмисна домовленість, спрямована на безпідставне отримання у власність майна ТОВ «Земельний Девелопмент». Крім того, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 перебувають у родинних відносинах та були обізнані про відсутність у ОСОБА_3 повноважень на укладення спірних договорів.

З 03.02.2017 року ОСОБА_3 була звільнена з посади директора ТОВ «Земельний Девелопмент» та виключена з числа осіб уповноважених на підписання документів від імені товариства. Однак, 10.02.2017 року нею були передані спірні квартири № 52 та № 66, на підставі акту прийому-передачі. Слід зазначити, що позивач володів майновими права на об'єкт нерухомого майна, розміщеного по АДРЕСА_5, зокрема, квартирами № 52, 58, 66 до 03.06.2016 року, а з цієї дати набуло право власності на вказаний об'єкт. Тобто на момент укладення спірних договорів ТОВ «Земельний Девелопмент» вже не володіло майновими правами на будівлю, а набуло право власності на вказані квартири. Таким чином, спірні договори є удаваними, оскільки сторонами насправді вчинено договори купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна - квартир.

Виходячи з наведеного, положень ст. ст. 232, 235, 241 ЦК України, ТОВ «Земельний Девелопмент», просило :

1)визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав № 207/1, укладений 02.11.2016 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_2;

2)визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав № 9, укладений 01.02.2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_2;

3)визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав № 10, укладений 01.02.2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_2.

Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 15.11.2017 року в задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із рішенням суду, ТОВ «Земельний Девелопмент» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на невідповідність висновків суду, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, неповноту з'ясування обставин, що мають значення для справи, порушення норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення суду та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

Відповідно до п. п. 8, 9 п. 1 розділу ХІІІ Перехідних положень ЦПК України в редакції Закону № 2147-VIII від 03.10.2017 року до утворення апеляційних судів в апеляційних округах їхні повноваження здійснюють апеляційні суди, у межах територіальної юрисдикції яких перебуває місцевий суд, який ухвалив судове рішення, що оскаржується. Справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких відкрито до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Представник позивача в судове засідання вдруге не з'явився, про день та час розгляду справи був повідомлений своєчасно та належним чином. У задоволенні заяви про відкладення розгляду справи відмовлено з підстав визнання причин неявки не поважними та можливості юридичної особи-позивача забезпечити явку до суду іншого представника.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника ОСОБА_2 - адвоката ОСОБА_4, переглянувши справу за наявними в ній доказами, перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, обговоривши підстави апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що вона задоволенню не підлягає виходячи з наступного.

Згідно з ст. 213 ЦПК України, в редакції чинній на момент ухвалення рішення, рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Статтею 214 ЦПК України, в редакції чинній на момент ухвалення рішення, передбачено, що під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Оскаржуване рішення суду відповідає зазначеним вище вимогам.

У справі встановлено, що відповідно до Статуту ТОВ «Земельний Девелопмент», затвердженого рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Земельний Девелопмент» Протокол № 4 від 12.01.2013 року, товариство створене з метою насичення ринку конкурентоспроможною наукомісткою продукцією та більш повного і ефективного використання трудових ресурсів, а також одержання прибутку в результаті виробничої, наукової та комерційної діяльності, надання послуг і виконання робіт в різних сферах діяльності та розподілу прибутку між учасниками товариства. Товариство здійснює наступні види діяльності: купівля та продаж власного нерухомого майна; підготовка до продажу або передачі в найм нерухомості; інші роботи із завершенням будівництва; будівництво житлових і нежитлових будівель та інше. Учасниками товариства є: ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_3.

Пунктами 8.1., 8.2. Статуту визначено, що вищим органом Товариства є Загальні збори учасників Товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства, зокрема, належить попереднє ухвалення правочинів на суму, що перевищує 50 000,00 грн.

Згідно п. 8.15. Статуту, Управління поточною (оперативною) діяльністю Товариства здійснює його одноособовий виконавчий орган - Директор. Директор самостійно вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства. Загальні збори учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора, крім тих, що відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор підзвітний загальним зборам учасників і організовує виконання їх рішень.

Директор діє від імені Товариства в межах, встановлених цим статутом. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства, представляє його інтереси в інших підприємствах, організаціях та державних органах, укладає від його імені договори, розпоряджається майном Товариства, в тому числі грошовими коштами, на суму не більше 50000 грн., в межах передбачених даним Статутом. Загальні збори учасників Товариства не мають право втручатися в оперативну діяльність директора (п. 8.16. Статуту).

З Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна від 18.03.2017 року, судом встановлено, що земельна ділянка площею 0,3 га, кадастровий номер НОМЕР_1, розташована за адресою: АДРЕСА_5 призначена для будівництва і обслуговування багатоквартирного житлового будинку. Дана земельна ділянка перебуває в комунальній власності територіальної громади м. Вінниці та була передана в оренду ТОВ «Земельний Девелопмент» (договір оренди від 02.12.2013 року) строком до 28.11.2023 року. На даній земельній ділянці знаходиться адмінбудинок загальною площею 798,8 кв.м., відсоток зносу - 60.

У справі також установлено, що 02.11.2016 року, між ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі виконавчого директора ОСОБА_7, який діє на підставі доручення, та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 207/1.

Відповідно до умов даного договору, ТОВ «Земельний Девелопмент» продав, а ОСОБА_2 купила майнові права на об'єкт нерухомості у порядку та на умовах, передбачених цим договором, та у відповідності до норм ЦК України, що визначають загальні положення про купівлю-продаж. Сторони домовились, що майнові права передаються за даним договором на об'єкт нерухомості, розташований в об'єкті капітального будівництва за будівельною адресою: АДРЕСА_5 з наступними характеристиками: квартира № 58, загальною площею 48,1 кв.м. (п. 1.2. Договору).

Відповідно до п. 3.1 Договору, загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 180000 грн.

ОСОБА_2 станом на 09.12.2016 року розрахувалася за квартиру АДРЕСА_5, згідно договору купівлі-продажу № 207/1 від 02.11.2016 року. Даний факт підтверджується довідкою № 155 від 09.12.2016 року, виданою виконавчим директором ТОВ «Земельний Девелопмент» ОСОБА_7 (а.с. 181 т.1).

З акту прийому-передачі від 09.12.2016 року, складеного та підписаного між ТОВ «Земельний Девелопмент» в особі виконавчого директора ОСОБА_7, що діє на підставі доручення, та ОСОБА_2, вбачається, що ТОВ «Земельний Девелопмент» передав ОСОБА_2 квартиру №58 в багатоквартирному житловому будинку по АДРЕСА_5, загальною площею 48,1 кв.м.. Факт передачі був вчинений у зв'язку з завершенням будівництва багатоквартирного житлового будинку по АДРЕСА_5 та отримання від органів місцевої влади Декларацію про готовність об'єкта до експлуатації.

Відповідно до декларації про готовність до експлуатації об'єкта, який належить до І-ІІІ категорії складності, дана декларація була зареєстрована Департаментом Державної архітектурно-будівельної інспекції у Вінницькій області 03.06.2016 року. Зі змісту декларації вбачається, що об'єктом є реконструкція адмінбудівлі з надбудовою і прибудовою багатоквартирного житлового будинку з вбудованим магазином товарів повсякденного попиту, розташованого в АДРЕСА_5. Загальна кількість квартир становить 117.

23.06.2016 року виконавчим комітетом Вінницької міської ради було ухвалено рішення № 1524, яким присвоєно адресу багатоквартирному житловому будинку ТОВ «Земельний Девелопмент», розташованому на земельній ділянці площею 0,3000 га під кадастровим № НОМЕР_1 (договір оренди земельної ділянки від 02.12.2013 року) - АДРЕСА_5. Присвоєно наступні номера квартири в багатоквартирному житловому будинку по АДРЕСА_5 ТОВ «Земельний Девелопмент»: квартирі, розташованій в 1 під'їзді на 10 поверсі загальною площею 58,2 кв.м., в тому числі житловою - 29,9 кв.м. - № 52; квартирі, розташованій в 1 під'їзді на 11 поверсі загальною площею 48,1 кв.м., в тому числі житловою - 24,1 кв.м. - № 58; квартирі, розташованій в 2 під'їзді на 1 поверсі загальною площею 55,5 кв.м., в тому числі житловою - 26,6 кв.м. - № 66.

Також установлено, що 01.02.2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі виконавчого директора ОСОБА_7, який діє на підставі доручення, та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу майнових прав № 9 (а.с. 150-156 т.1).

Згідно п. 1.1. вказаного договору, ТОВ «Земельний Девелопмент» продав, а ОСОБА_2 купила майнові права на об'єкт нерухомості у порядку та на умовах, передбачених цим договором, та у відповідності до норм ЦК України, що визначають загальні положення про купівлю-продаж.

Сторони домовились, що об'єктом нерухомості, майнові права на який передаються за даним договором, є об'єкт нерухомості, розташований в об'єкті капітального будівництва за будівельною адресою: АДРЕСА_5 з наступними характеристиками: квартира №66, загальною площею 55,5 кв.м. (п. 1.2. Договору).

Відповідно до п. 3.1. Договору, загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 220000,00 грн.

Запланований термін будівництва та введення в експлуатацію об'єкта будівництва - 2 квартал 2016 року (п. 1.5. Договору).

Протоколом № 01-17 Загальних зборів Учасників ТОВ «Земельний Девелопмент» від 03.02.2017 року, було прийнято рішення про звільнення ОСОБА_3 з посади директора ТОВ «Земельний Девелопмент» з 03.02.2017 року, на підставі п.1 ч.1 ст. 41 КЗпП та виключено її з числа осіб уповноважених на підписання документів від імені Товариства. Також зі змісту даного протоколу вбачається, що з 06.02.2017 року було вирішено призначити директором Товариства з правами та обов'язками, визначеними Статутом Товариства ОСОБА_8.

З довідки виконавчого директора ТОВ «Земельний Девелопмент» ОСОБА_7 № 10 від 10.02.2017 року вбачається, що станом на 10.02.2017 року ОСОБА_2 розрахувалася у повному обсязі за квартиру АДРЕСА_4, згідно договору купівлі-продажу №9 від 01.02.2017 року. Факт сплати даних коштів підтверджується квитанцією від 10.02.2017 року.

Як вбачається з акту прийому-передачі від 10.02.2017 року, підписаного ТОВ «Земельний Девелопмент» в особі виконавчого директора ОСОБА_7, що діє на підставі доручення, та ОСОБА_2, у зв'язку із завершенням будівництва багатоквартирного житлового будинку по АДРЕСА_5 та отримання від органів місцевої влади Декларацію про готовність об'єкта до експлуатації, сторони уклали цей акт про наступне: ТОВ «Земельний Девелопмент» передає ОСОБА_2 квартиру № 66 в багатоквартирному житловому будинку по АДРЕСА_5, загальною площею 55,5 кв.м.

Також у справі встановлено, що 01.02.2017 року між ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі виконавчого директора ОСОБА_7, який діє на підставі доручення, та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу майнових прав №10 (а.с. 189-198 т.1).

Відповідно до п. 1.1. вказаного договору, ТОВ «Земельний Девелопмент» продав, а ОСОБА_2 купила майнові права на об'єкт нерухомості у порядку та на умовах, передбачених цим договором, та у відповідності до норм ЦК України, що визначають загальні положення про купівлю-продаж.

Згідно п. 1.2. Договору, сторони домовились, що об'єктом нерухомості, майнові права на який передаються за даним договором, є об'єкт нерухомості, розташований в об'єкті капітального будівництва за будівельною адресою: АДРЕСА_5 з наступними характеристиками: квартира №52, загальною площею 58,5 кв.м.

Відповідно до п. 3.1. Договору, загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 220000,00 грн.

Запланований термін будівництва та введення в експлуатацію об'єкта будівництва - 2 квартал 2016 року (п. 1.5. Договору).

З довідки виконавчого директора ТОВ «Земельний Девелопмент» ОСОБА_7 № 8 від 10.02.2017 року вбачається, що станом на 10.02.2017 року ОСОБА_2 розрахувалася у повному обсязі за квартиру АДРЕСА_5, згідно договору купівлі-продажу №10 від 01.02.2017 року. Факт сплати даних коштів підтверджується квитанцією від 10.02.2017 року.

З акту прийому-передачі від 10.02.2017 року, підписаного ТОВ «Земельний Девелопмент» в особі виконавчого директора ОСОБА_7, що діє на підставі доручення, та ОСОБА_2, вбачається, що у зв'язку із завершенням будівництва багатоквартирного житлового будинку по АДРЕСА_5 та отримання від органів місцевої влади Декларацію про готовність об'єкта до експлуатації, сторони уклали цей акт про наступне: ТОВ «Земельний Девелопмент» передає ОСОБА_2 квартиру №52 в багатоквартирному житловому будинку по АДРЕСА_5, загальною площею 58,5 кв.м..

Вирішуючи спір та відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що оспорювані договори підписані ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі виконавчого директора ОСОБА_7, яка діє на підставі доручення, що спростовує пояснення, викладені в позовній заяві, що спірні договори підписувалися ОСОБА_3 Окрім цього, у справі встановлено, що на час укладення спірних договорів від 01.02.2017 року ОСОБА_3 перебувала у відпустці по 17.02.2017 року. На цей період відпустки обов'язки директора виконувала ОСОБА_7

Також суд виходив з того, що 02.11.2016 року між ТОВ «Земельний Девелопмент» та ОСОБА_2 було укладено спірний договір купівлі - продажу майнових прав № 207/1 та підписано відповідний акт приймання - передачі предметом якого є майнові права на квартиру АДРЕСА_6, однак ОСОБА_3 була звільнена з посади 03.02.2017 року, а акт приймання - передачі підписаний 09.12.2016, тобто до моменту її звільнення, тому посилання позивача щодо визнання вказаного договору недійсним у зв'язку з тим, що ОСОБА_3, не являлася керівником є необґрунтованими.

Суд також виходив з того, що до спірних договорів від 01.02.2017 №№ 9, 10 були підписані акти прийому-передачі датовані 10.02.2017 року ОСОБА_3, однак, вона не була присутня на загальних зборах Учасників Товариства, де віршувалось питання про її звільнення з посади, тому вона не могла знати що її звільнити. Даний факт підтверджує лист ТОВ «Земельний Девелопмент» від 21.02.2017 року, зі змісту якого вбачається, що ОСОБА_3 повідомляється про її звільнення та те, що станом на 21.02.2017 року вона не передала новому директору установчі документи Товариства та документи бухгалтерського обліку та звітності. Тобто ОСОБА_3 повноважень директора Товариства не склала. Також з матеріалів справи не вбачається, що ОСОБА_3 була повідомлена про дану обставину, що з 03.02.2017 року вона позбавлена повноважень на здійснення керівних функцій.

Частинами 1, 2 статті 249 ЦК України передбачено, що особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність.

Відповідно до ч. 3 ст. 249 ЦК України права та обов'язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Аналогічна думка викладена також в правовій позиції Верховного Суду України у справі № 6-2363цс16 від 30.11.2016 р.

Суд також виходив з того, що закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки. Разом з тим, законодавство враховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Верховний Суд України у справі № 6-147цс17 від 13.03.2017 року вказує, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Також суд виходив з того, що посилання позивача на те, що договори купівлі - продажу майнових прав є удаваним, оскільки фактично укладаючи оспорювані правочини мало місце укладання договорів купівлі - продажу квартир, які в силу положень ст. 657 ЦК України, укладаються в письмовій формі і підлягають нотаріальному посвідченню, є необґрунтованими, оскільки твердження позивача про наявність у товариства права власності на оспорювані квартири в момент підписання ОСОБА_2 оспорюваних договорів, не відповідає дійсності.

Суд також виходив з того, що позивачем всупереч ст. 60 ЦПК України не надано суду доказів на підтвердження факту про те, що ОСОБА_3 та ОСОБА_2 перебувають у родинних відносинах.

Переглядаючи справу за наявними в ній доказами та перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції відповідно до положень ч. 1 ст. 367 ЦПК України в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що судом першої інстанції ухвалено рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а наведені в апеляційній скарзі доводи не спростовують правильні висновки суду першої інстанції.

Апеляційний суд зазначає, що для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені. (Постанова Верховного Суду України від 12.04.2017 року у справі № 6-72цс17).

Пленум Верховного Суду України у роз'ясненнях, викладених у п. 42 постанови від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» звертає увагу судів на те, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 року.

Суд першої інстанції вирішуючи спір дійшов правомірного висновку про те, що підстави наведені в позові про те, що ОСОБА_3 уклала спірні договори купівлі-продажу з перевищенням своїх повноважень не можуть бути правовою підставою для визнання оспорюваних договорів недійсними, оскільки вони підписані ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі виконавчого директора ОСОБА_7, яка діє на підставі доручення, що спростовує пояснення, викладені в позовній заяві, що спірні договори підписувалися ОСОБА_3. Окрім цього, у справі встановлено, що на час укладення спірних договорів від 01.02.2017 року ОСОБА_3 перебувала у відпустці по 17.02.2017 року. На цей період відпустки обов'язки директора виконувала ОСОБА_7

Доводи апеляційної скарги про те, що судом першої інстанції при вирішенні спору не враховано, що оспорювані договори від імені ТОВ «Земельний Девелопмент», укладені виконавчим директором ОСОБА_9, яка не мала на це необхідного обсягу цивільної дієздатності, апеляційний суд не вважає такими, що дають правові підстави для скасування рішення суду, оскільки ці доводи не були правовою підставою заявлених позовних вимог, тоді як згідно з ч. 1 ст. 13 ЦПК України, в редакції чинній на час вирішення справи, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Правомірним суд вважає також висновок суду першої інстанції про відсутність правових підстав для визнання спірних правочинів недійсними як удаваними, адже позивачем не доведено, що сторони оспорюваних правочинів умисно оформляли одні правочини, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини.

Відповідно до ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

За удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов'язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину.

Установивши під час розгляду справи, що правочин вчинено для приховання іншого правочину, суд на підставі статті 235 ЦК України має визнати, що сторони вчинили саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин.

Аналогічна правова позиція, викладена в постанові Верховного Суду України від 07.09.2016 року у справі № 6-1026цс16.

Суд першої інстанції вірно дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання спірних договорів недійсними як удаваними, оскільки позивачем не доведено, що оспорювані правочини укладені з такою метою.

Окрім цього, згідно з оспорюваними договорами купівлі-продажу майнових прав відповідач ОСОБА_2 отримала лише право на набуття права власності, а не саме право власності на нерухоме майно.

Обґрунтованим апеляційний суд вважає також висновок суду про недоведеність позивачем зловмисної домовленості між ОСОБА_3 та ОСОБА_2.

Відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Умовою задоволення позовних вимог про визнання, в порядку ч. 1 ст. 232 ЦК України, недійсним правочину є встановлення на підставі доказів того, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє, при цьому, у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. При цьому під зловмисною домовленістю мається на увазі саме навмисні дії представника, тобто він повинен усвідомлювати, що вчиняє правочин, всупереч інтересам довірителя, передбачати настання невигідних для довірителя наслідків та бажати (або свідомо допускати) їх настання.

У справі встановлено, що оспорювані договори купівлі-продажу було укладено між ТОВ «Земельний Девелопмент», в особі виконавчого директора ОСОБА_7, який діє на підставі доручення, та ОСОБА_2.

Оспорювані договори ОСОБА_3 не укладала, а тому посилання на те, що ОСОБА_3 вступила при укладенні оспорюваних договорів в зловмисну домовленість, тобто, що вона діяла навмисно, усвідомлюючи, що вчиняє правочин всупереч інтересам ТОВ «Земельний Девелопмент», передбачаючи при цьому настання невигідних для нього наслідків та бажаючи (або свідомо допускаючи) їх настання, також не можуть бути підставою для визнання оспорюваних договорів недійсними, адже спірні договори ОСОБА_3 від імені ТОВ «Земельний Девелопмент» не укладалися.

Апеляційний суд вважає, що наведені в рішенні суду висновки є обґрунтованими та правомірними та ці висновки не спростовуються, наведеними в апеляційній скарзі доводами.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Ураховуючи наведене, апеляційний суд вважає, що зазначені в апеляційній скарзі доводи суттєвими не являються та не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Керуючись п. п. 8, 9 п. 1 розділу ХІІІ Перехідних положень, ст. ст. 367, 374, 375, 382, 384, 389, 390 ЦПК України в редакції Закону № 2147-VIII від 03.10.2017 року, апеляційний суд, -

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельний Девелопмент» залишити без задоволення.

Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 15.11.2017 року у даній справі залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий Підпис Л. О. Голота

Судді: Підпис Ю. Б. Войтко

Підпис В. П. Рибчинський

Згідно з оригіналом

Головуючий Л. О. Голота