Постанова

Іменем України

16 січня 2018 року

м. Київ

справа № 482/2032/15-ц

провадження № 61-644св17

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Білоконь О. В., Синельникова Є. В., Хопти С. Ф. (суддя-доповідач), Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_2,

представник позивача - ОСОБА_3,

відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю «Воліс-Трейд»,

ОСОБА_4,

представник ОСОБА_4 - ОСОБА_5,

треті особи: реєстраційна служба Новоодеського районного управління

юстиції в Миколаївській області,

ОСОБА_6,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Новоодеського районного суду Миколаївської області у складі судді Гажі О. П. від 30 серпня 2016 року та рішення апеляційного суду Миколаївської області у складі колегії суддів: Коломієць В. В., Довжук Т. С., Прокопчук Л. М. від 11 жовтня 2016 року

В С Т А Н О В И В :

Відповідно до пункту 4 розділу XIII Перехідних положень Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) у редакції Закону України № 2147-VIII від 3 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

6 листопада 2015 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом, уточнивши його, до товариства з обмеженою відповідальністю «Воліс-Трейд» (далі - ТОВ «Воліс-Трейд»), ОСОБА_4, треті особи: реєстраційна служба Новоодеського районного управління юстиції в Миколаївській області та ОСОБА_6, про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Позовна заява мотивована тим, що 16 вересня 2015 року він отримав свідоцтво про право на спадщину за законом на Ѕ частку майна ТОВ «Воліс-Трейд», що належала його померлому батькові ОСОБА_7, яка становила 90 % статутного капіталу. За його твердженням, він неодноразово звертався до ТОВ «Воліс-Трейд», зокрема до ОСОБА_4, яка представилась директором цього товариства, з приводу надання інформації про фінансове та майнове становище товариства, але відповіді не отримав. Вказував, що така інформація була йому необхідна для визначення своїх подальших дій, а саме, подання заяви про вступ до складу членів товариства або отримання в грошовій чи натуральній формі частки в його майні.

Згодом він дізнався, що відповідачка на підставі протоколу загальних зборів учасників від 8 жовтня 2014 року № 2/2014 стала директором ТОВ «Воліс-Трейд», що, на його думку, відбулось із порушенням вимог закону, оскільки на час прийняття вказаного рішення загальних зборів ОСОБА_4 мала лише 10 % голосів, інші 90% належали його вже померлому на той момент батькові.

Крім того, ОСОБА_2 указав, що 13 жовтня 2014 року було здійснено реєстраційний запис про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, та змінено керівника юридичної особи. До того ж, на вказаному підприємстві зникла бухгалтерська документація, яка є підставою для розрахунку належної йому частки в майні.

Посилаючись на викладене та з урахуванням того, що на його думку посаду ТОВ «Воліс-Трейд» незаконно займає ОСОБА_4, яка не забезпечила збереження бухгалтерських документів підприємства та порушує його права та законні інтереси, пов'язані зі спадкуванням права на частку в майні вказаного товариства, позивач просив визнати недійсними рішення загальних зборів, зафіксовані в протоколі від 8 жовтня 2014 року № 2/2014 про звільнення з посади директора ТОВ «Воліс-Трейд» ОСОБА_6 та про обрання директором ТОВ «Воліс-Трейд» ОСОБА_4, а також поновити ОСОБА_6 на посаді директора вказаното товариства.

Ухвалою Новоодеського районного суду Миколаївської області від 26 травня 2016 року провадження в справі в частині позовних вимог про скасування рішення загальних зборів ТОВ «Воліс-Трейд» закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 205 ЦПК України.

Рішенням Новоодеського районного суду Миколаївської області від 26 травня 2016 року в задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 про поновлення ОСОБА_6 на посаді директора ТОВ «Воліс-Трейд» відмовлено.

Ухвалою апеляційного суду Миколаївської області від 1 серпня 2016 року ухвалу Новоодеського районного суд Миколаївської області від 26 травня 2016 року скасовано, позов ОСОБА_2 до ТОВ «Воліс-Трейд» та ОСОБА_4 про скасування рішення загальних зборів товариства передано до того ж суду для вирішення по суті.

Рішенням Новоодеського районного суду Миколаївської області від 30 серпня 2016 року відмовлено в задоволені позову ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, зафіксованих в протоколі від 8 жовтня 2014 року № 2/2014, про звільнення з посади директора ТОВ «Воліс-Трейд» ОСОБА_6 та про обрання директором ТОВ «Воліс-Трейд» ОСОБА_4

Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що оскільки позивач станом на 8 жовтня 2014 року не був членом ТОВ «Воліс-Трейд» та не став його членом на час розгляду справи судом першої інстанції, а право на частку в статутному фонді цього товариства він набув лише 16 вересня 2015 року, то його права та інтереси, як спадкоємця померлого ОСОБА_7 оспорюваним рішенням загальних зборів товариства не порушено. Крім того, суд першої інстанції дійшов висновку про недоведеність позивачем неправомірності та недійсності рішення загальних зборів ТОВ «Воліс-Трейд» від 8 жовтня 2014 року.

Рішенням апеляційного суду Миколаївської області від 11 жовтня 2016 року рішення суду першої інстанції змінено - виключено з мотивувальної частини його рішення посилання на недоведеність позивачем неправомірності та недійсності рішення загальних зборів ТОВ «Воліс-Трейд» від 8 жовтня 2014 року.

Погоджуючись з висновком суду першої інстанції щодо того, що права та інтереси позивача, як спадкоємця померлого ОСОБА_7, оспорюваним рішенням загальних зборів товариства не порушено, оскільки воно не змінює обсяг особистих суб'єктивних прав ОСОБА_2 у сфері цивільних та інших матеріальних прав та не породжує для нього цивільних обов'язків, суд апеляційної інстанції вказав, що у зв'язку з викладеним посилання суду першої інстанції на недоведеність позивачем неправомірності та недійсності рішення загальних зборів ТОВ «Воліс-Трейд» від 8 жовтня 2014 року є зайвим.

31 жовтня 2016 року ОСОБА_2 подав до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив скасувати рішення Новоодеського районного суду Миколаївської області від 30 серпня 2016 року і рішення апеляційного суду Миколаївської області у складі колегії суддів від 11 жовтня 2016 року та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову.

Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення загальних зборів товариства від 8 жовтня 2014 року прийняте за відсутності кворуму та порушує його права як спадкоємця ОСОБА_7, оскільки ускладнює йому спадкування частки в статутному капіталі ТОВ «Воліс-Трейд».

Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

26 грудня 2017 року справа передана до Верховного Суду.

Відповідно до частини третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Суди встановили, що відповідно до Статуту ТОВ «Воліс-Трейд» (в редакції, що була зареєстрована 4 листопада 2011 року) участниками цього товариства були: ОСОБА_7 із часткою 90 % статутного капіталу та його дружина ОСОБА_4 із часткою 10 % статутного капіталу.

У пункті 7.5. Статуту ТОВ «Воліс-Трейд» передбачено, що у випадку смерті учасника його спадкоємець набуває право власності на майно товариства і вправі стати засновником (учасником) товариства. Спадкоємець має право продати або в іншій спосіб відступити частку (її частину), отриману ним в порядку спадкоємства, третій особі.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_7 помер.

Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Воліс-Трейд» від 8 жовтня 2014 року № 2/2014 ОСОБА_6 було звільнено з посади директора цього товариства відповідно до її заяви та призначено на цю посаду ОСОБА_4 На загальних зборах учасників ТОВ «Воліс-Трейд» була присутня тільки ОСОБА_4, як єдиний учасник цього товариства, адже інший його засновник - ОСОБА_7 помер, а його спадкоємці ще не стали учасниками товариства.

13 жовтня 2014 року було здійснено реєстраційний запис про внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Воліс-Трейд», що не пов'язані зі змінами в установчих документах та змінено керівника юридичної особи.

Згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом, виданим 16 вересня 2015 року державним нотаріусом Ямпільської державної нотаріальної контори Вінніцької області Бешинською Г. А. на підставі посвідченого нею договору про розподіл спадкового майна між спадкоємцями ОСОБА_7 від 16 вересня 2015, спадкоємцями належних спадкодавцю 90/100 часток у статутному фонді ТОВ «Воліс-Трейд» є його дружина ОСОБА_4 та син ОСОБА_2 - по Ѕ частці кожний.

Відповідно до частини першої статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з частиною першою статті 3 ЦПК України (у редакції, що була чинною на час виникнення спірних правовідносин) кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

У пункті 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» зазначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується. Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.

З огляду на викладене, суди першої та апеляційної інстанцій, ухваливши рішення про відмову в задоволенні позову, дійшли правильного висновку про те, що права та інтереси позивача, як спадкоємця померлого ОСОБА_7, оспорюваним рішенням загальних зборів товариства не порушено, оскільки воно не змінює обсяг особистих суб'єктивних прав ОСОБА_2 у сфері цивільних та інших матеріальних прав та не породжує для нього цивільних обов'язків.

Отже, доводи касаційної скарги вказаного висновку суду першої та апеляційної інстанцій не спростовують, на законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в незміненій рішенням суду апеляційної інстанції частині та рішення суду апеляційної інстанції не впливають.

Таким чином, рішення суду першої інстанції в незміненій рішенням суду апеляційної інстанції частині та рішення суду апеляційної інстанції, які просить скасувати ОСОБА_2, ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до частини першої 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 141, 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддівПершої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

Рішення Новоодеського районного суду Миколаївської області від 30 серпня 2016 року в незміненій при апеляційному перегляді частині та рішення апеляційного суду Миколаївської області від 11 жовтня 2016 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: О. В. Білоконь

Є. В. Синельников

С. Ф. Хопта

Ю.В. Черняк