Справа №751/1308/18
Провадження №2/751/621/18
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2018 року місто Чернігів

Н о в о з а в о д с ь к и й р а й о н н и й с у д м і с т а Ч е р н і г о в а

в складі: головуючого - судді Деркача О. Г.

секретаря судового засідання Гармаш-Лящинської М.В.,

за участю: представника позивача ОСОБА_1

відповідача - ОСОБА_2

представника відповідача третьої особи ОСОБА_3

представника відповідачів ОСОБА_4

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Чернігові цивільну справу за позовом ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза», ОСОБА_2, треті особи: ОСОБА_3, приватний нотаріус Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_6, про визнання договорів купівлі продажу недійсними,

В с т а н о в и в:

02.03.2018 року ОСОБА_5 звернулася до Новозаводського районного суду м. Чернігова з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза» /далі - ТОВ «Чернігівська маслосирбаза», «Товариство» /, ОСОБА_2, треті особи: ОСОБА_3, приватний нотаріус Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_6, в якому просить визнати недійсними: Договір купівлі-продажу від 17 червня 2002 року, що був укладений між ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за № 2943; Договір купівлі-продажу від 16 жовтня 2002 року, що був укладений між ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за № 4843; Договір купівлі-продажу від 9 грудня 2002 року, що був укладений між ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за № 5507; Договір купівлі-продажу від 24 грудня 2003 року, що був укладений між ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за № 2943, з моменту їх вчинення та застосувати до них наслідки, що передбачені по недійсній угоді, а саме: зобовязати сторін вказаних договорів купівлі-продажу, ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» та ОСОБА_2, повернути другій стороні все одержане за угодами. Визнати недійсним та скасувати Свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 01,02.2006 року, що було видано ОСОБА_2 на підставі рішення виконкому Чернігівської міської ради від 23.01.2006 року № 14 та Свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 06.03.2006 року, що було видано ОСОБА_2 на підставі рішення виконкому Чернігівської міської ради від 27.02.2006 року № 45.

Свої вимоги обґрунтовує тим, що позивач ОСОБА_5 є учасником ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» та володіє часткою у Статутному капіталі Товариства у розмірі 0, 469%, що в грошовому еквіваленті дорівнює 3 863 грн. 08 коп. Зазначено, що у лютому місяці 2018 року їй стало відомо від її довіреної особи ОСОБА_7 про те, що протягом 2002 2003 років директором ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» ОСОБА_3 були продані об»єкти нерухомості Товариства громадянину ОСОБА_2, без її повідомлення про це та без її згоди, а також згоди інших учасників Товариства. Вважає, що продаж вказаного в позові майна Товариства, що входило до його статутного капіталу, без погодження з учасниками Товариства, було вчинено всупереч його статутним цілям, оскільки призвело до значного скорочення статуного капіталу та є економічно необґрунтованим, тому змушена звернутися до суду за захистом своїх порушених прав.

В судовому засіданні, яке відбулося 07.08.2018 року, представник позивача позовні вимоги підтримав, просив задовольнити, з підстав, викладених в позові.

Відповідач по справі ОСОБА_2 в судовому засіданні позовні вимоги не визнав, поклавшись на відзив на позовну заяву (а.с. 89-95).

Представник відповідача третя особа ОСОБА_3 в судовому засіданні позовні вимоги не визнала, поклавшись на відзив на позовну заяву (а.с. 71-77).

Представник відповідачів в судовому засіданні заперечував проти задоволення позовних вимог.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 4 ЦПК України, ч. 1 ст. 15 ЦК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Встановлено, що 17.06.2002 року між ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» та ОСОБА_2 був укладений Договір купівлі продажу та посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за № 2943, згідно якого ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» в особі директора ОСОБА_3 продала, а ОСОБА_2 купив приміщення по літ. Б-1: цех 1-4 площею 45, 5 кв.м., тамбур 1-5 площею 4,3 кв.м, холодильна камера 1-7 площею 32,0 кв.м., цех 1- 8 площею 82.8 кв.м, майстерня 1-9 площею 13,9 кв.м, загальною площею 178, 5 кв.м. з обладнанням - агрегат В2-ОПН для дроблення та плавлення сиру, автомат М6-АРУ для здійснення фасування та пакування плавленого сиру у алюмінієву фольгу, що знаходиться в м, Чернігові, вул. Ріпкинська, 27.

Предмет купівлі-продажу належить ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» на підставі свідоцтва про право власності на обєкти нерухомості, виданого 25 лютого 2002 року виконкомом Чернігівської міської Ради на підставі рішення виконкому № 39 від 18.02.2002 року, зареєстрованого Чернігівським МБТІ в реєстрову книгу № 8 за реєстровим № 622 від 04.03.2002 р. Продаж вчинено за 24 937 гривень. (а.с.23)

16.10.2002 року між ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» та ОСОБА_2 був укладений Договір купівлі продажу та посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за № 4843, згідно якого ТОВ «Чернігівська маслосирбаза», в особі директора ОСОБА_3, продало, а ОСОБА_2 купив приміщення по літ. Б-1, БЫ, Б2-1, БЗ-1,Б4-1, Б5-1: коридор 7-1 площею 49, 0 кв.м., холодильні камери 7-2,7-3 площею 83,4 кв.м., 230,8 кв.м, компресорні 4-1, 4-2 площею 18,5 кв.м, 50, 8 кв.м, загальною площею 432, 5 кв.м. з обладнанням - компресор НФ-611, що знаходиться в м. Чернігові, вул. Ріпкинська, 27.

Предмет купівлі-продажу належить ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» на підставі свідоцтва про право власності на об'єкти нерухомості, виданого 25 лютого 2002 року виконкомом Чернігівської міської ради на підставі рішення виконкому № 39 від 18.02.2002 року, зареєстрованого Чернігівським МБТІ в реєстрову книгу № 8 за реєстровим № 622 від 04.03.2002 р. Продаж вчинено за 34 726 гривень. (а.с. 24)

Також, 09.12.2002 року між ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» та ОСОБА_2 був укладений Договір купівлі продажу та посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за № 5507, згідно якого ТОВ «Чернігівська маслосирбаза», в особі директора ОСОБА_3, продало, а ОСОБА_2 купив побутове приміщення 2-1,4-5, 6-2 площею 7, 8 кв.м., 11, 2 кв.м., 5,2 кв.м., по літ. Б-1, Б1-1. Б2-1, БЗ-1, Б4-1, Б5-1: коридори 12, 1-3,1-11,8-1,9-2 площею 9,5 кв.м, 9,6 кв.м, 6,0 кв.м., 3,2 кв.м., 2,0 кв.м., 5,1 кв.м., холодильна камера 1-6 площею 29,8 кв.м., кладова 2-2.3-11, 1-12 площею 2,7 кв.м., 1,8 кв.м., 2, 8 кв.м, тамбур 3-1.4-3, 6-1, 10-1, 11-3 площею 1,2 кв.м, 1, 9 кв.м., 1, 4 кв.м.,, 1, 7 кв.м, 3,9 кв.м., лабораторія 3-1 площею 17,8 кв.м., електрощитові 4-4, 9-3 площею8 кв.м., 5, 8 кв.м, бойлерна 5-1 площею 14, 0 кв.м., підсобне приміщення 6-3 площею 2,0 кв.м, сушка 1-13 площею 8,4 кв.м., 130, 1 кв.м., 14, 4 кв.м., 163, 6 кв.м., 42, 4 кв.м, приміщення охоронців 8-2, 8-3 площею 3,3 кв.м., 5, 4 кв.м., гараж 9-1, площею 35, 1 кв.м.,загальною площею 581, 9 кв.м., , розташовані в м. Чернігові, вул. Ріпкинська, 27.

Предмет купівлі-продажу належить TOB «Чернігівська маслосирбаза» на підставі свідоцтва про право власності на обєкти нерухомості, виданого 25 лютого 2002 року виконкомом Чернігівської міської Ради на підставі рішення виконкому № 39 від 18.02.2002 року, зареєстрованого Чернігівським МБТІ в реєстрову книгу № 8 за реєстровим № 622 від 04.03.2002 р. Продаж вчинено за 40 455 гривень. (а.с. 25)

На підставі рішення виконкому Чернігівської міської ради від 23.01.2006 року №14, ОСОБА_2 01.02.2006 року було отримано свідоцтво про право власності на нерухоме майно за вказаними договорами купівлі продажу. (а.с. 27)

24.12.2003 року між ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» та ОСОБА_2 був укладений Договір купівлі продажу та посвідчений приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрований в реєстрі за № 3514, згідно якого ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» в особі директора ОСОБА_3 продало, а ОСОБА_2 купив адмінбудівлю «А-2» площею 182, 8 кв.м.. будівля складу та морозильні камери «Б-1», Б1-1», «Б2-1», «БЗ-1», «Б4-1», «Б5-1», площею 1192,9 кв.м., підвал «Б6-1», площею 311, 8 кв.м., прохідна «В-1», площею 7,0 кв.м., склад «Г-1», площею 564, 0 кв.м., будівля «Д-1», площею 74, 8 кв.м., склад «Е-1», площею 944,9 кв.м, вбиральня «М-1». Площею 10, 5 кв.м., гараж «Ж-1», площею 121.5 кв.м., побутове приміщення «3-1». , площею 12, 7 кв.м., склад «1-» площею 58.2 кв. м., навіс «Е1 -1», площею 159, 3 кв. м., навіс «Е2-2», площею 397,7 кв.м., загальною площею 4038, 1 кв.м., розташовані в м. Чернігові, вул. Ріпкинська, 27.

Предмет купівлі-продажу належить ТОВ «Чернігівська маслосирбаза» на підставі свідоцтва про право власності на обєкти нерухомості, виданого 25 лютого 2002 року виконкомом Чернігівської міської Ради на підставі рішення виконкому № 39 від 18.02.2002 року, зареєстрованого Чернігівським МБТІ в реєстрову книгу № 8 за реєстровим № 622 від 04.03.2002 р. Продаж вчинено за 15 947 гривень. (а.с. 26)

На підставі рішення виконкому Чернігівської міської ради від 27.02.2006 року №45, ОСОБА_2 06.03.2006 року було отримано свідоцтво про право власності на нерухоме майно за вказаним договором купівлі продажу. (а.с. 28)

Відповідно до п. 3.6.1. Статуту ТОВ Чернігівська маслосирбаза (у редакції від 15.12 1999 № 572-р.) Товариство має право в установленому чинним законодавством порядку продавати і передавати іншим підприємствам, організаціям, установам та громадянам, набувати і одержувати у них, здавати і брати в оренду, надавати і отримувати безоплатно, в тимчасове користування або в позику будинки, споруди, транспортні засоби, інвентар, сировину, рухоме і нерухоме майно та інші матеріальні цінності, відчужувати їх, а також списувати їх з балансу у відповідності з чинним законодавством України та цим Статутом.

ОСОБА_8 з протоколу зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю Чернігівська маслосирбаза від 16 червня 2002 року, продаж приміщення загальною площею 178,5 кв.м. зумовлено необхідністю отримання коштів для закупки сировини та налагодження виробничого процесу (а.с.96); ОСОБА_8 з протоколу зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю Чернігівська маслосирбаза від 15 жовтня 2002 року, продаж складських приміщень загальною площею 435,0 кв.м. і компресора НФ-611, приміщення площею 581,9 кв.м. зумовлено необхідністю погашеннявборгів та закупки сировини (а.с.97); ОСОБА_8 з протоколу зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю Чернігівська маслосирбаза від 21 серпня 2003 року, продаж приміщень загальною площею 881,70 кв.м. зумовлено необхідністю закупки сировини та налагодження виробничого процесу (а.с.98); ОСОБА_8 з протоколу зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю Чернігівська маслосирбаза від 21 жовтня 2003 року, продаж адміністративних приміщень загальною площею 182,8 кв.м. зумовлено необхідністю погашення боргів та закупки сировини (а.с.99).

На підставі п. 2.1. Статуту ТОВ Чернігівська маслосирбаза (у редакції від 15.12 1999 № 572-р.) Товариство створено з метою задоволення потреб в його послугах (роботах, товарах) та реалізації на основі отриманого прибутку інтересів Учасників Товариства, а також економічних та соціальних інтересів трудового колективу у відповідності і на умовах визначених чинним законодавством та цим Статутом.

Відповідно до п. 7.2.6 Статуту ТОВ Чернігівська маслосирбаза (у редакції від 15.12 1999 № 572-р.) 3 питань, що зазначені в пунктах 7.2.5Л, 7.2.5.2., 7.2.5.12 рішення приймається одностайно. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Пунктом 7.2.5.1 Статуту ТОВ Чернігівська маслосирбаза (у редакції від 15.12 1999 № 572-р.) передбачено Компетенцією зборів Учасників є визначення основних напрямів діяльності Товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання.

Пунктом 7.2.5.2 Статуту ТОВ Чернігівська маслосирбаза (у редакції від 15.12 1999 № 572-р.) передбачено Компетенцією зборів Учасників є внесення змін до Статуту.

Пунктом 7.2.5.12 Статуту ТОВ Чернігівська маслосирбаза (у редакції від 15.12 1999 № 572-р.) передбачено Компетенцією зборів Учасників є приймання до Товариства та виключення з нього.

Крім того, згідно п. 7.2.9 Статуту ТОВ Чернігівська маслосирбаза (у редакції від 15.12 1999 № 572-р.) Збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні

Учасники, які мають у сукупності більш як 60% голосів, а з питань, що вимагають одностайності - всі Учасники.

Враховуючи викладене та беручи до уваги кількість присутніх акціонерів на загальних зборах де вирішувалося питання відчуження спірного майна Товариства, суд приходить до висновку, що ТОВ Чернігівська маслосирбаза, в особі директора ОСОБА_3, здійснила його продаж виключно в інтересах Товариства і відповідно до Статуту та ст.ст. 41, 59, 62 Закону України Про господарські товариства (в редакції, що діяла станом на час виникнення спірних правовідносин).

За таких обставин, на думку суду, позивачем не доведено в судовому засіданні, що, маючи вклад до статутного фонду Товариства у формі цінних паперів на суму 3863,08 грн, що складає лише 0,469% від загального статутного фонду (т.2, а.с.9,10), відчуженням спірного майна Товариства, були порушені її права та законні інтереси, що має наслідком визнання недійсними спірних угод, у звязку з чим, позовні вимоги не підлягають задоволенню у повному обсязі.

Більш того, позивачем пропущено позовну давність, на застосуванні якої наполягала сторона відповідача.

Враховуючи наявність у позивача права, як учасника Товариства, в будь - який час брати участь в діяльності, управлінні та розподілі прибутку Товариства і одержувати інформацію про його діяльність, а так само встановлені в судовому засіданні обставини її безпосередньої участі (т.2, а.с. 153-154), доводи позивача щодо поважності причини пропущення позовної давності, зумовленої тим, що їй про вищезгадані обставини стало відомо лише в лютому 2018 року, не заслуговують на увагу.

Відповідно до ч. 9 ст. 158 ЦПК України, у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Керуючись ст.ст. 2, 5, 10-13, 18, 82, 158, 258, 259, 263, 265, 351, 354 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська маслосирбаза», ОСОБА_2, про визнання договорів купівлі продажу недійсними відмовити.

Скасувати заходи забезпечення позову, застосовані ухвалою Новозаводського районного суду м. Чернігова від 12.03.2018 року про заборону вчиняти будь які дії відносно відчуження майна, що знаходиться за адресою: м. Чернігів, вул. Ріпкинська, 27б, на користь третіх осіб.

Заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили рішенням суду.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Чернігівської області.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом тридцяти днів з дня проголошення рішення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну і резолютивну частини рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного суду Чернігівської області через Новозаводський районний суд м. Чернігова.

Повний текст рішення суду виготовлений 14.09.2018 року.

Головуючий - суддя О. Г. Деркач