АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
Справа № 669/787/17
Провадження № 22-ц/792/1213/18
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 вересня 2018 року м. Хмельницький

Апеляційний суд Хмельницької області в складі колегії суддів

судової палати з розгляду цивільних справ:

Пєнти І.В. (суддя-доповідач), Корніюк А.П., Талалай О.І.,

секретар судового засідання Гриньова А.М.,

за участю: представників учасників справи ОСОБА_4, ОСОБА_5

розглянув у відкритому судовому засіданні цивільну справу №669/787/17 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогіря Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 року (суддя Бараболя Н. С.) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогіря Агро-М» до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_7 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі та визнання недійсним договору оренди землі.

Заслухавши доповідача, пояснення представників учасників справи, дослідивши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

У липні 2017 року ТОВ «Білогіря Агро-М» звернулось до суду з позовом до ТОВ НВА «Перлина Поділля», ОСОБА_7 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, укладеної між ТОВ «Білогіря Агро-М» та ОСОБА_7, визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_7

В обґрунтування позовних вимог зазначалось, що між ТОВ «Білогіря Агро-М» та ОСОБА_7 15 липня 2013 року було укладено договір оренди землі, згідно з яким орендодавець передала, а орендар прийняв в строкове платне користування земельну ділянку, площею 2,1748 га, сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1. Сторонами встановлено 5-річний строк дії договору.

10 липня 2014 року між ТОВ «Білогіря Агро-М», в особі директора ОСОБА_8 та ОСОБА_7 укладено угоду про припинення дії вищезазначеного договору оренди земельної ділянки. Позивач зазначає, що ця угода має бути визнана судом недійсною, оскільки ОСОБА_8, як директор ТОВ «Білогіря Агро-М», на момент підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки не мав повноважень на її підписання без письмової згоди зборів учасників на укладення такого правочину від імені товариства. Вказане обмеження встановлено статутом ТОВ «Білогіря Агро-М» в редакції, чинній на момент укладення угоди.

Крім того, як зазначає позивач, ОСОБА_7 знала про наявність обмежень повноваження керівника ТОВ Білогіря «Агро-М», оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань зафіксовано, що підписант та керівник позивача діє виключно в рамках повноважень, наданих йому статутом.

Згодом, між ОСОБА_7 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» було укладено договір оренди землі від 29 серпня 2016 року, згідно з яким орендодавець передала, а товариство прийняло в строкове платне користування земельну ділянку, площею 2,1748 га, сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1. Даний договір було зареєстровано 09.09.2016 року Комунальним підприємством «Ізяславське районне бюро технічної інвентаризації» за індексним номером рішення 31307076.

Позивач вважає, що такими діями відповідачі порушили законне право оренди ТОВ «Білогіря Агро-М» щодо користування земельною ділянкою та переважного права на поновлення, укладеного між позивачем та ОСОБА_7, договору оренди земельної ділянки.

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 року в позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогіря Агро-М» до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_7 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білогіря Агро-М» та ОСОБА_7, визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» та ОСОБА_7, відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ТОВ «Білогіря Агро-М» подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову. При цьому, апелянт посилається на порушення судом норм матеріального права, а саме: положень ст. ст. 92, 203, 215 ЦК України, ст. ст. 16, 17, 20 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», та неправильне застосування норм процесуального права, неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи. Вказує, що суд не надав належної оцінки обставинам справи, а саме не проаналізував дії відповідача ОСОБА_7 та директора ТОВ «Білогіря Агро-М» ОСОБА_8, які були спрямовані на навмисне та протиправне, всупереч вимогам законодавства, позбавлення позивача права оренди на земельну ділянку, з метою подальшої передачі третім особам. Зазначає, що судом першої інстанції не було надано оцінки витягу з реєстраційної справи ТОВ «Білогіря Агро-М», де зазначено, що саме ОСОБА_8 здійснював всі реєстраційні дії відносно змін щодо юридичної особи та не надано належної оцінки доказам позивача про наявність обмежень повноваження керівника товариства.

ТОВ НВА «Перлина Поділля» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 року залишити без змін, а апеляційну скаргу ТОВ «Білогіря Агро-М» - без задоволення. Посилається на те, що підстави, викладені в апеляційній скарзі, не можуть призвести до скасування судового рішення, ухваленого відповідно до вимог чинного законодавства України.

В судовому засіданні представник апелянта підтримала апеляційну скаргу.

Представник відповідача ТОВ НВА «Перлина Поділля» просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Відповідач ОСОБА_7 в судове засідання не з'явилась, про день, місце і час слухання справи повідомлена відповідно до вимог цивільного процесуального законодавства.

Колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Суд першої інстанції правильно встановив та виходив з того, що 15 липня 2013 року між ОСОБА_7 та ТОВ «Білогіря Агро-М» в особі директора ОСОБА_8 було укладено договір оренди землі №16, згідно з яким ОСОБА_7 передала ТОВ «Білогіря Агро-М» в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 2,1748 га, яка знаходиться на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 (а.с. 6-7).

Пунктом 38 договору оренди землі від 15.07.2013 № 16 передбачено, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

26 жовтня 2013 року в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено запис 3075100, згідно з яким, на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 7238768 від 26.10.2013, за ТОВ «Білогіря Агро-М» зареєстровано право оренди вищевказаної земельної ділянки (а.с. 13).

Згідно з угодою від 10 липня 2014 року між ОСОБА_7 та ТОВ «Білогіря Агро-М» в особі директора ОСОБА_8, сторони за взаємною згодою припинили дію договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер НОМЕР_1 (а.с. 14).

16 червня 2015 року на підставі заяви ОСОБА_7 державним реєстратором прав на нерухоме майно ОСОБА_9 прийнято рішення (індексний номер 22112436) про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1 (а.с. 127).

10 березня 2015 року між ОСОБА_7 та ПП «Білогірський край» укладено договір оренди земельної ділянки із вищезазначеним кадастровим номером, який 04 серпня 2016 року також розірвано за взаємною згодою сторін. Реєстрація припинення права оренди проведена 07.09.2016 року (а.с. 124-125, 126, 134).

29 серпня 2016 року між ОСОБА_7 та ТОВ НВА «Перлина Поділля», в особі виконавчого директора ОСОБА_10, було укладено договір оренди землі, згідно з яким ОСОБА_7 передала ТОВ НВА «Перлина Поділля» в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 2,1748 га, яка знаходиться на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 (а.с. 128-129).

На підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 09.09.2016 року, індексний номер 31307067, державним реєстратором прав на нерухоме майно ОСОБА_11 зареєстровано право оренди земельної ділянки, площею 2,1748 га, кадастровий номер НОМЕР_1, за ТОВ НВА «Перлина Поділля» (а.с. 130).

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено підстави недійсності правочину, а саме: недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину встановлена законом (нікчемний правочин); якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин та наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 97 Цивільного кодексу України визначено, що органи товариства здійснюють управління цим товариством через загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Зазначене вище узгоджується з правовою позицією ВСУ, викладеною у постанові №6-147цс17 від 13.03.2017 року.

З матеріалів справи вбачається, що згідно з пп. 6.2.12 статуту ТОВ «Білогіря Агро-М», зареєстрованого 25.06.2011, до виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, здійснення контролю за діяльністю директора та інших посадових осіб товариства з метою забезпечення відповідності діяльності товариства положенням цього статуту та вимогам чинного законодавства України, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства наведених нижче правочинів, в тому числі укладення договорів, а саме: будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі укладення договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо (а.с. 22).

Пунктом 7.5.4 статуту ТОВ «Білогіря Агро-М» визначено, що директор в межах своєї компетенції за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим статутом (п.6.2.12) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі, розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном товариства (а.с. 24).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 10.07.2014, ОСОБА_8 з 13.05.2011 є керівником та підписантом ТОВ «Білогіря Агро-М» (згідно із Статутом). Відомості про наявність обмежень щодо повноважень керівника юридичної особи не конкретизовані (а.с. 35-39).

Зміни про обмеження повноважень керівника юридичної особи, в тому числі на укладення правочинів, згідно із статутом, були зареєстровані 22.07.2014 та 03.06.2015 (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) (а.с. 29-34).

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, обґрунтовано виходив з того, що позивачем не доведено того факту, що відповідач ОСОБА_7, укладаючи угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, діяла недобросовісно та знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень на його укладення або повинна була знати про це. Посилання суду першої інстанції на добросовісність дій ОСОБА_8, як керівника ТОВ «Білогіря Арго-М» при укладенні угоди про припинення оренди земельної ділянки, є помилковим, проте це не призвело до неправильного вирішення справи, що спростовує доводи апеляційної скарги в цій частині.

Щодо зробленого висновку суд першої інстанції в ухваленому рішенні навів відповідні мотиви та обґрунтування, з якими погоджується й апеляційний суд, оскільки такі висновки місцевого суду ґрунтуються на вимогах закону та здобутих у справі доказах.

Відповідно до ч. 2 ст. 12, ч. 1 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Враховуючи наведене, правильним є висновок суду першої інстанції і щодо відмови в задоволенні позову в частині визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_7

Посилання в апеляційній скарзі на те, що ОСОБА_8 при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі діяв від імені товариства з перевищенням повноважень, визначених статутом ТОВ «Білогіря Агро М», не заслуговують на увагу, оскільки питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, а сам лише факт вчинення ним таких дій, не може слугувати єдиною і безумовною підставою для визнання недійсним договору, укладеного ним від імені юридичної особи з третьою особою ОСОБА_7

Укладення відповідачем ОСОБА_7 договору оренди земельної ділянки з ТОВ «Білогірський край» 10 березня 2015 року не свідчить про недобросовісність її дій при укладенні угоди про припинення оренди земельної ділянки з ТОВ «Білогіря Агро-М», доводи апеляційної скарги в цій частині є безпідставними.

Інші доводи апеляційної скарги не містять посилання на докази, які б спростовували висновки суду першої інстанції і впливали на їх законність.

А тому, підстав у межах доводів апеляційної скарги для скасування рішення суду першої інстанції не вбачається.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 382, 384 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогіря Агро-М» залишити без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 12 вересня 2018 року.

Судді: /підпис/ І.В. Пєнта

/підпис/ А.П. Корніюк

/підпис/ О.І. Талалай

Згідно з оригіналом: суддя апеляційного суду І.В. П'єнта

______________________________________________________________________________

Головуючий у першій інстанції - Бараболя Н. С. Провадження № 22-ц/792/1213/18

Доповідач - П'єнта І.В. Категорія №47