Провадження № 2/522/3496/18
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 жовтня 2018 р. Приморський районний суд м. Одеси

у складі: головуючого судді Загороднюка В.І.

при секретарі Смоковій А.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Одесі цивільну справу за позовною заявою ДП «Кімоно-Україна» до ОСОБА_1, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кімоно», про визнання Договору про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг від 26.12.2014 року недійсним, -

ВСТАНОВИВ:

ДП «Кімоно-Україна» звернулося з позовом до ОСОБА_1 за участю третіх осіб, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Кімоно», про визнання недійсним про визнання Договору про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг від 26.12.2014 року недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що Позивач стверджує, що укладений Договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг від 26.12.2014 року є недійсним, оскільки директор, при його підписанні діяв з перевищенням повноважень, передбаченим контрактом між ним та засновником підприємства Товариством з обмеженою відповідальністю «Кімоно» (Російська Федерація).

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги повністю та просив їх задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача позовні вимоги не визнав, у відзиві та в судовому засіданні пояснив, що Сторони при укладанні Договору діяли в межах своїх повноважень та дотримувалась вимог, визначених чинним законодавством України. На підставі цього просив у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Представник третьої особи підтримав позовні вимоги Позивача повністю та просив їх задовольнити у повному обсязі.

Вислухавши пояснення представників сторін, представника третьої особи, дослідивши матеріали справи, повно та всебічно вивчивши обставини справи та докази на їх підтвердження, судом вважає, що позов задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Судом встановлено, що 26 грудня 2014 р. між ДП «КІМОНО-УКРАЇНА» та ОСОБА_1 був укладений Договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг від 26 грудня 2014 р. по Свідоцтвам України № НОМЕР_1, НОМЕР_2 (далі - Знаки) «ІНФОРМАЦІЯ_1» (Свідоцтво України № НОМЕР_3), «ІНФОРМАЦІЯ_2» (Свідоцтво України № НОМЕР_4), «ІНФОРМАЦІЯ_3» (Свідоцтво України № НОМЕР_5), «ІНФОРМАЦІЯ_4» (Свідоцтво України № НОМЕР_6), «ІНФОРМАЦІЯ_5» (Свідоцтво України № НОМЕР_7). Згідно умов укладеного договору Позивач безоплатно передав Відповідачу усі права та обов'язки на вказані знаки для товарів і послуг стосовно всіх переліків товарів і послуг, наведених у свідоцтвах на весь строк дії Свідоцтв, враховуючи продовження їх дії, і на всю територію, на яку поширюється правова охорона Знаків, а Відповідач прийняв усі права і обов'язки, які йому передано.

Після підписання Договору, він був зареєстрований в ДП «Український інститут промислової власності», що підтверджується рішенням від 13.03.2015 року та виписками з реєстру.

В подальшому Позивач звернувся до Солом'янського районного суду м. Києва з позовом щодо визнання договору недійсним (справа № 760/18483/15-ц,суддя: голова Солом'янського районного суду м. Києва Шереметьєва Л.А.), який згодом за заявою Позивача було залишено без розгляду.

В тій же справі за зустрічною позовною заявою Відповідача було прийнято рішення від 14.06.2017 року, згідно з яким встановлено наступні преюдиціальні факти:

-Сторони узгодили всі істотні умови;

-Договір є дійсним;

-ДП «Кімоно-Україна» вважає його укладеним

-На договір від 26.12.2014 року розповсюджується презумпція правомірності.

Вказані факти не заперечувалися й підтверджені обома сторонами.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

За змістом ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Згідно із ч. 1 ст. 1113 ЦК України, за договором про передання виключних майнових прав інтелектуальної власності одна сторона (особа, що має виключні майнові права) передає другій стороні частково або у повному складі ці права відповідно до закону та на визначених договором умовах.

Договір про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг від 26 грудня 2014 р., укладений між Позивачем та Відповідачем - ОСОБА_1 складено у письмовій формі у трьох примірниках, по одному для кожної зі Сторін та один для Державного підприємства «Український інститут промислової власності» для подальшого здійснення перереєстрації виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг (далі - Знаки) за Свідоцтвами України № НОМЕР_1, НОМЕР_2.

Від імені Позивача підпис та відбиток печатки підприємства на кожній сторінці Договору в графі «Відчужувач» поставлено минулим директором підприємства ОСОБА_3 Отже, угоду було укладено в належній формі.

Твердження Позивача про те, що директор, що підписувала Договір, перевищила надані їй повноваження не знайшло свого підтвердження при розгляді справи й спростовується наступними фактами.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що на момент підписання Договору, в графі якості керівника було зазначено ОСОБА_3 В тій самій графі є також дані про обмеження стосовно діяльності керівника, а саме: поряд з фамілією керівника зроблено запис - обмежень не має.

Вбачається, що для третіх осіб дані реєстру є достовірними до тих пір, поки в них не внесені зміни.

В матеріалах справи також містить копія Статуту Позивача й рішення про утворення Позивача.

Відповідно до ст. 88 ЦК України «У статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього». Згідно ч.1 ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

Відповідно до вимог статті 65 ГК України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Отже, саме Статут надається реєстратору для внесення відомостей до реєстру про юридичну особу й на підставі Статуту реєстратор перевіряє межі повноважень директора.

Також на підставі Статуту та реєстру треті особи можуть робити висновки щодо діяльності підприємства та його посадових осіб. Всі інші документи не можуть прийматися до уваги.

В Статуті «Кімоно-Україна» згідно п.3.2.2 та п.5.4, зазначається, що керівник має всі повноваження діяти від імені Підприємства без обмежень, а в виключну компетенцію Власника не входить право схвалювати угоди Позивача.

Посилання Позивача на п. 5.6 Статуту щодо встановлення управлінських повноважень директора в контракті є необґрунтованим, оскільки відповідно до ч.2 ст. 87 ЦКУ, ч.4. ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» саме Статут, а не контракт чи будь-яка інша цивільна угода, є правовстановлюючим документом підприємства. Контракт не може бути обов'язковою частиною Статуту й не може встановлювати жодні права та обов'язки директора як виконавчого органу Підприємства. Він є лише двосторонньою трудовою угодою між Працівником та Працедавцем і передбачає права та обов'язки згідно трудового законодавства.

Контракт не може встановлювати обмежень повноважень директора як виконавчого органу юридичної особи в силу ст. 92 ЦК України, оскільки такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним, а не трудових.

Вказана позиція також знайшла своє підтвердження в п. 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України.

В іншому разі обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Це положення є загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 р.

Вказана позиція суду також підтверджується рішенням ВСУ від 27 квітня 2016 року № 6-62цс16.

Судом встановлено, що в жодному з документів Позивача не міститься обмежень повноважень директора Позивача, зокрема щодо укладання угод про відчуження майнових прав на об'єкти інтелектуальної власності.

Позивач також посилався на договір ексклюзивного права купівлі - продажу з№3/13 від 01.01.2014 року, що укладений між Позивачем та ТОВ «Біомед - преміум», щодо поставки Позивачем саме тих товарів, щодо яких виключні майнові права на знаки для товарів та послуг були передані за Договором, що оскаржується.

Суд не приймає до уваги зазначені докази як такі, що не маються відношення до предмету спору.

Відповідно до ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів, а також інших випадків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 89 Цивільного процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України, законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Таким чином, системно проаналізувавши вищенаведені норми, обставини та докази, надані сторонами, суд вважає, що не має законних підстав для визнання Договору про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг від 26.12.2014 року недійсним.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 2, 5, 12, 13, 76-81, 89, 259, 263-265, 273, 354, 355 ЦПК України,

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ДП «Кімоно-Україна» до ОСОБА_1, третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кімоно», про визнання Договору про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів та послуг від 26.12.2014 року недійсним відмовити.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду Одеської області шляхом подання апеляційної скарги через Приморський районний суду міста Одеси протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний тест рішення складено 12.10.2018 року.

Суддя:

10 жовтня 2018 року