Постанова

Іменем України

12 грудня 2018 року

м. Київ

справа № 552/5033/16-ц

провадження № 61-12444св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Антоненко Н. О., Журавель В. І., Коротуна В. М. (суддя-доповідач),

Курило В. П.,

учасники справи:

позивач - публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України»,

представники позивача: ОСОБА_2, ОСОБА_3,

відповідач - ОСОБА_4,

представник відповідача - ОСОБА_5,

треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко ЄвгенВікторович, товариство з обмеженою відповідальністю «Спінтекс»,

представники приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка ЄвгенаВікторовича: ОСОБА_7, ОСОБА_8,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на рішення Апеляційного суду Полтавської області від 04 квітня 2017 року в складі колегії суддів: Лобова О. А., Гальонкіна С. А., Хіль Л. М.,

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2016 року публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (далі - ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_4, треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є. В., товариство з обмеженою відповідальністю «Спінтекс» (далі - ТОВ «Спінтекс»), про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Позовна заява мотивована тим, що 12 серпня 2016 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є. В. здійснено нотаріальну дію щодо посвідчення договору купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до якого відбулось відчуження 2-х об'єктів нерухомості, а саме: головної контори з прохідною (літера А-2) та складу (літера Д-1), які знаходяться за адресою:

АДРЕСА_1, які були попередньо передані банку в іпотеку, та здійснено державну реєстрацію права власності на придбане майно за покупцем договору. Позивач вважав, вказаний договір купівлі-продажу таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства України, оскільки укладений від імені банку його працівником - керуючим філією банку в

м. Полтаві з перевищенням повноважень, а тому нотаріальне посвідчення договору та внесення на його підставі записів до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відбувалися з прямими порушеннями вимог статті 55 Закону України «Про нотаріат» та статті 24 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

З урахуванням викладеного, ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» просило суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 12 серпня 2016 року, укладений між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ОСОБА_4 та посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Незнайком Є. В., зареєстрований в реєстрі за № 1932.

Рішенням Київського районного суду м. Полтави від 14 листопада 2016 року позов задоволено.

Визнано недійсним нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є. В. договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ОСОБА_4 12 серпня 2016 року, зареєстрований у реєстрі за

№ 1932.

Застосовано до недійсного правочину подвійну реституцію.

Зобов'язано ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» повернути ОСОБА_4 сплачені за договором купівлі-продажу нерухомого майна, який був укладений між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ОСОБА_4 12 серпня 2016 року, зареєстрований у реєстрі за № 1932, грошові кошти у розмірі 3 966 000,00 грн.

Зобов'язано ОСОБА_4 повернути отримане за договором купівлі-продажу нерухоме майно, який був укладений між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» та ОСОБА_4 12 серпня 2016 року, зареєстрований в реєстрі за № 1932, а саме: головну контору з прохідною (літера А-2) та складу

(літера Д-1), які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1.

Додатковим рішенням Київського районного суду м. Полтави від 02 лютого

2017 року стягнуто з ОСОБА_4 на користь ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» сплачений судовий збір у розмірі 2 067,00 грн.

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції виходив з того, що оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна не відповідає вимогам закону, оскільки його було укладено представником банку з перевищенням наданих йому повноважень, а також за наявності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записів про обтяження на відчужене за договором майно.

Рішенням Апеляційного суду Полтавської області від 04 квітня 2017 року рішення Київського районного суду м. Полтави від 14 листопада 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні позову, апеляційний суд, виходив з того, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи лише в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною собою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа, проте оскільки відсутні належні та допустимі докази того, що відповідач, як покупець нерухомого майна за оскаржуваним договором, достеменно знав про відсутність у ОСОБА_9 - керівника Полтавської філії акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України», необхідного обсягу повноважень або повинен був, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це, тому відсутні підстави для задоволення позовних вимог.

У квітні 2017 рокуПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи судом апеляційної інстанції та помилкового скасування рішення суду першої інстанції.

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України у редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до статті 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

У березні 2018 року справа передана до Верховного Суду.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Згідно із частиною першою статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами установлено, що 12 серпня 2016 року між ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України», від імені якого діяв керуючий філією акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» у м. Полтаві ОСОБА_9, та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель, а саме: головної контори з прохідною (літера А-2) та складу (літера Д-1), які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1. Загальна вартість нерухомого майна становить

3 966 000,00 грн.

Керуючий філією акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» у м. Полтаві ОСОБА_9 діяв на підставі довіреності

від 15 травня 2014 року, відповідно до змісту якої останній мав право укладати від імені банку договори, контракти, угоди, які стосуються господарської діяльності філії, кредитні договори, договори застави, іпотечні договори, договори і генеральні угоди про проведення операцій з врахування, авалювання, інкасування, домініціляції векселів та інші договори, угоди, контракти, правочини з правом підпису зазначених документів у межах положення про філію відкритого акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» в м. Полтаві.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Таким чином, скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення, апеляційний суд, дослідивши докази у справі й надавши їм належну оцінку в силу вимог статей 10, 60, 212 ЦПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи судами попередніх інстанцій), дійшов правильного та обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, оскільки відсутні належні та допустимі докази того, що відповідач як покупець нерухомого майна за оскаржуваним договором достеменно знав про відсутність у керівника Полтавської філії акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» ОСОБА_9 необхідного обсягу повноважень або повинен був, проявивши розумну обачність, знати про це.

Докази та обставини, на які посилається заявник в касаційній скарзі, були предметом дослідження апеляційним судом та додаткового правового аналізу не потребують, оскільки при їх дослідженні та встановленні судом були дотримані норми матеріального та процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а рішення апеляційного суду - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують.

Керуючись статтями 400, 410, 416, ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» залишити без задоволення.

Рішення Апеляційного суду Полтавської області від 04 квітня 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий М. Є. Червинська

Судді: Н. О. Антоненко

В. І.Журавель

В. М.Коротун

В. П.Курило