Постанова

Іменем України

19 грудня 2018 року

м. Київ

справа № 569/15213/16-ц

провадження № 61-2453св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Антоненко Н. О. (суддя-доповідач), Коротуна В. М., Крата В. І., Курило В. П.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М»,

відповідачі: приватне підприємство «Білогірський край», ОСОБА_4,

третя особа - Білогірська районна державна адміністрація Хмельницької області,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу приватного підприємства «Білогірський край» на рішення апеляційного суду Хмельницької області від 28 липня 2016 року у складі суддів: Купельського А. В., Спірідонової Т. В., Фанди В. П.,

ВСТАНОВИВ :

У березні 2016 року товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» (далі - ТОВ «Білогір'я Агро-М») звернулося до суду з позовом до приватного підприємства «Білогірський край» (далі - ПП «Білогірський край»), ОСОБА_4, третя особа - Білогірська районна державна адміністрація Хмельницької області, у якому просило визнати недійсними угоди від 10 липня 2010 року про припинення договорів оренди землі від 26 червня та від 25 серпня 2013 року, договори оренди землі від 10 березня 2015 року. Посилаючись на те, що договори про припинення оренди землі були укладені директором без попередньої згоди, визначеної статутом зборів учасників товариства, просило задовольнити позовні вимоги.

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 06 червня 2016 року у складі судді Давидюка О. І. в задоволенні позовних вимог ТОВ «Білогір'я Агро-М» відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано недоведеністю позовних вимог.

Рішенням апеляційного суду Хмельницької області від 28 липня 2016 року рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 06 червня 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення, яким позовні вимоги ТзОВ «Білогір'я Агро-М» задоволено, визнано недійсними угоди від 10 липня 2014 року, укладені між ОСОБА_4 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» про припинення договорів оренди землі від 26 червня 2013 року № 43 та від 25 серпня 2013 року № 59, визнано недійсними договори від 10 березня 2015 року, укладені між ОСОБА_4 та ПП «Білогірський край» про передачу в строкове платне користування земельних ділянок сільськогосподарського призначення за кадастровими номерами НОМЕР_1 та НОМЕР_2.

Рішення апеляційного суду мотивовано тим, що укладення директором ТОВ «Білогір'я Агро-М» угод про припинення договорів оренди землі без письмової згоди загальних зборів товариства порушує права товариства.

У вересні 2016 року ПП «Білогірський край» звернулося до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ із касаційною скаргою на рішення апеляційного суду Хмельницької області від 28 липня 2016 року, в якій просить скасувати оскаржуване судове рішення апеляційного суду і залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права та неправильного застосування норм матеріального права.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 11 жовтня 2016 рокувідкрито касаційне провадження у даній справі та витребувано з Білогірського районного суду Хмельницької області зазначену справу.

02 грудня 2016 року від ТОВ «Білогір'я Агро-М» до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ надійшли заперечення на касаційну скаргу ПП «Білогірський край» на рішення апеляційного суду Хмельницької області від 28 липня 2016 року, які мотивовані тим, що рішення суду апеляційної інстанції є законним та обгрунтованим, оскільки ухвалене з дотриманням норм матеріального та процесуального права, касаційна скарга є безпідставною, а тому не підлягає задоволенню.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 16 серпня 2017 року зазначену справу призначено до судового розгляду.

Статтею 388 ЦПК України в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», що набув чинності 15 грудня 2017 року (далі - ЦПК України), визначено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Підпунктом 4 пункту першого Розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України передбачено, щокасаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

18 січня 2018 року зазначена справа надійшла до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що наявні підстави для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваного судового рішення.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недоведеність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Перевіривши доводи касаційної скарги ПП «Білогірський край» та матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги.

Суди встановили, що на підставі свідоцтв про право на спадщину за законом від 18 червня 2013 року ОСОБА_4 є власником земельних ділянок площею 2,3916 га кадастровий номер НОМЕР_2 та площею 1,3366 га кадастровий номер НОМЕР_1, які розташовані на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області (далі - земельні ділянки).

26 червня та 25 серпня 2013 року ОСОБА_4 уклав з ТОВ «Білогір'я Агро-М» договори про передачу строком на 5 років в орендне користування земельних ділянок площею 2,3916 га та площею 1,3366 га, які зареєстровані реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції у Хмельницькій області 10 вересня 2013 року.

Пунктами 38 договорів оренди землівід 26 червня 2013 року та від 25 серпня 2013 року в позиції «Зміна умов договору і припинення його дії» визначено, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

10 липня 2014 року ОСОБА_4 уклав з директором ТОВ «Білогір'я Агро-М» ОСОБА_5 угоди про припинення договорів оренди земельних ділянок від 26 червня та 26 серпня 2013 року.

10 березня 2015 року ОСОБА_4 уклав з ПП «Білогірський край» два договори оренди землі строком на 7 років, а саме: договір оренди земельної ділянки площею 2,3916 гакадастровий номер НОМЕР_2 та земельної ділянки площею 1,3366 га кадастровий номер НОМЕР_1, які зареєстровані реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції у Хмельницькій області 26 червня 2015 року.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ «Білогір'я Агро-М» посилалось на те, що підставою для визнання недійсними угод про припинення договорів оренди землі, укладених директором товариства, є відсутність попередньої згоди загальних зборів учасників товариства на укладення вказаних угод.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Такого висновку дійшов Верховний Суд України в постанові від 13 березня 2017 року № 6-147цс17.

Відповідно до частин другої, третьої та четвертої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення вказаних у статті 203 ЦК України вимог є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).

Суд першої інстанції встановив, що відповідач ОСОБА_4 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «Білогір'я Агро-М» угод про припинення договорів оренди землі не знав та не міг передбачити той факт, що в директора ТОВ «Білогір'я Агро-М» ОСОБА_5 можливо відсутні повноваження на вчинення даного правочину.

На підставі пункту 7.5.4 Статуту ТОВ «Білогір'я Агро-М» директор, укладаючи оспорені товариством договори, в межах своєї компетенції діяв від імені товариства без довіреності та відповідно представляв його інтереси.

Будь-яких доказів, які б свідчили про те, що директор ТОВ «Білогір'я Агро-М» ОСОБА_5 в момент укладення з ОСОБА_4 угод про припинення договорів оренди землі не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, позивач суду не надав і на такі обставини не посилався.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог ТОВ «Білогір'я Агро-М» про визнання недійсними угод про припинення договорів оренди землі, укладених директором ТОВ «Білогір'я Агро-М» ОСОБА_5 та ОСОБА_4, і визнання недійсними договорів, укладених ОСОБА_4 з ПП «Білогірський край», про передачу в строкове платне користування спірних земельних ділянок, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність передбачених статтями 203, 215 ЦК України підстав для їх задоволення.

Рішення суду першої інстанції є законним і обґрунтованим та ухвалене з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Висновок апеляційного суду про те, що укладення директором ТОВ «Білогір'я Агро-М» угод про припинення договорів оренди землі без письмової згоди загальних зборів товариства порушує права товариства, не ґрунтується на встановлених судом обставинах і нормах матеріального права.

Відповідно до частини першої статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

З урахуванням викладеного рішення апеляційного суду Хмельницької області від 28 липня 2016 року підлягає скасуванню з залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Керуючись статтями 402, 409, 413, 416 Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу приватного підприємства «Білогірський край» задовольнити.

Рішення апеляційного суду Хмельницької області від 28 липня 2016 року скасувати, рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 06 червня 2016 року залишити в силі.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий М. Є. Червинська

Судді Н. О. Антоненко

В. М. Коротун

В. І. Крат

В. П. Курило