Постанова

Іменем України

25 липня 2018 року

м. Київ

справа № 674/101/16-ц

провадження № 61-19122св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Білоконь О. В., Гулька Б. І., Синельникова Є. В. (суддя-доповідач), ХоптиС. Ф.,

учасники справи:

позивач - сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Нове життя»,

відповідач - ОСОБА_3,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нове життя» на рішення Дунаєвецького районного суду Хмельницької області, у складі судді Артемчук В. М., від 01 лютого 2017 року та ухвалу Апеляційного суду Хмельницької області, у складі колегії суддів: Костенка А. М., Грох Л. М., Гринчук Р. С., від 23 березня 2017 року,

В С Т А Н О В И В :

У січні 2016 року сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Нове життя» (далі - СТОВ «Нове життя») звернулось до суду із позовом до ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу нежитлових будівель недійсним, зобов'язання вчинити певні дії.

Позовну заяву мотивовано тим, що СТОВ «Нове життя» на праві приватної власності належали цегляна контора - А-1, загальною площею 220,1 кв.м, кам'яний зерносклад - В, площею 684,1 кв.м, кам'яний зерносклад - Г, площею 1177,5 кв.м, кам'яна зерносушилка - Е, площею 233,8 кв.м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, що підтверджується свідоцтвом про право власності на нерухоме майно, виданим реєстраційною службою Дунаєвецького районного управління юстиції Хмельницької області 28 січня 2015 року за індексним номером 32806138. 23 березня 2015 року між СТОВ «Нове життя» та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель, посвідчений 23 березня 2015 року приватним нотаріусом Дунаєвецького районного нотаріального округу Бугерко Н. А., зареєстрований в реєстрі за №566. Разом з тим, при укладенні вказаного договору купівлі-продажу директор товариства, який діяв на момент укладення договору, вийшов за межі наданих йому повноважень, здійснив відчуження майна без погодження зборів учасників товариства, що є обов'язковою умовою відповідно до умов статуту СТОВ «Нове життя».

Посилаючись на викладені обставини, позивач просив суд визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 23 березня 2015 року, укладений між СТОВ «Нове життя» та ОСОБА_3, застосувати правові наслідки недійсності цього правочину, вилучити у ОСОБА_3 та повернути товариству у власність кам'яний зерносклад - В, площею 684,1 кв.м, кам'яний зерносклад - Г, площею 1177,5 кв.м, кам'яну зерносушилку - Е, площею 233,8 кв.м, що знаходитяся за адресою: АДРЕСА_1.

Рішенням Дунаєвецького районного суду Хмельницької області від 01 лютого 2017 року СТОВ «Нове життя» відмовлено у задоволенні заявлених позовних вимог.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що СТОВ «Нове життя» не надано належних та допустимих доказів, а також не доведено факту того, що відповідач знав або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження у повноваженнях особи, яка підписала договір з боку позивача. При укладенні договору купівлі-продажу та його посвідченні у нотаріальному порядку повноваження представника продавця були перевірені нотаріусом, а тому відповідач не знав і не міг знати про те, що представник продавця, який підписав договір, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для відчуження майна.

Ухвалою Апеляційного суду Хмельницької області від 23 березня 2017 року рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Ухвала апеляційного суду мотивована тим, що висновок суду першої інстанції про недоведеність позивачем того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень директора підприємства при укладенні відповідного правочину відповідає обставинам справи та вимогам чинного законодавства. Такі дії директора відповідно до вимог частини четвертої статті 92 ЦК України можуть бути підставою для притягнення його до відповідальності, у тому числі і матеріальної, у разі заподіяння підприємству збитків. Той факт, що відповідач є сином директора не може свідчити про його обізнаність про обмеження повноважень директора, адже директор товариства міг приховати та не повідомити свого сина про такі обмеження.

У квітні 2017 року СТОВ «Нове життя» подано касаційну скаргу на рішення Дунаєвецького районного суду Хмельницької області від 01 лютого 2017 року та ухвалу Апеляційного суду Хмельницької області від 23 березня 2017 року.

У касаційній скарзі СТОВ «Нове життя» просить рішення Дунаєвецького районного суду Хмельницької області від 01 лютого 2017 року та ухвалу Апеляційного суду Хмельницької області від 23 березня 2017 року скасувати і ухвалити нове рішення, яким задовольнити заявлені позовні вимоги, посилаючись на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Доводи касаційної скарги обґрунтовано тим, що суди попередніх інстанцій повно і всебічно не з'ясували обставини справи, при вирішенні спору по суті не врахували, що за діючою на момент підписання спірного договору редакцією статуту товариства директор не мав права вчиняти будь-яких правочинів без попереднього письмового дозволу зборів учасників товариства. Крім того, директор товариства, який підписав спірну угоду, є батьком покупця, що у певній мірі свідчить про недобросовісність. Разом з цим, вартість проданого майна була оцінена у 2015 році, при цьому оплату по спірному договору було здійснено у 2011 році.

27 березня 2017 року ухвалою судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ відкрито касаційне провадження у справі за поданою касаційною скаргою.

Заперечень (відзиву) на касаційну скаргу не надходило.

Ухвалою колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 17 липня 2017 року справу за позовом ТОВ «Нове життя» до ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу нежитлових будівель недійсним, зобов'язання вчинити певні дії призначено до судового розгляду.

15 грудня 2017 року набрав чинності Закон України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів». Відповідно до пункту 4 розділу ХІІІ «Перехідні положення» ЦПК України касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

19 квітня 2018 року справу передано до Верховного Суду.

07 травня 2018 року справу розподілено судді-доповідачу.

Частинами першою та другою статті 400 ЦПК України визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Відповідно до частин першої, другої та п'ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судами встановлено, що СТОВ «Нове життя» було створене установчим договором засновників 20 січня 2000 року. Дане товариство розпочало діяльність на підставі статуту, зареєстрованого 31 січня 2000 року.

24 вересня 2008 року зборами учасників СТОВ «Нове життя» було затверджено нову редакцію статуту СТОВ «Нове життя», який був зареєстрований 03 жовтня 2008 року.

11 лютого 2011 року зборами учасників СТОВ «Нове життя» було затверджено нову редакцію статуту СТОВ «Нове життя», який був зареєстрований 14 лютого 2011 року.

Пунктом 7.5.4 статуту у редакції від 11 лютого 2011 року передбачено, що директор в межах своєї компетенції має право укладати будь-які договори та вчиняти будь-які правочини за умови попереднього письмового погодження зборів учасників товариства.

23 березня 2015 року між СТОВ «Нове життя», від імені якого діяв ОСОБА_4 як директор, та відповідачем ОСОБА_3 було укладено та нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу 80/100 частини нежитлових приміщень, які належали на праві власності СТОВ «Нове життя», у вигляді кам'яного зерноскладу, площею 684,1 кв.м, кам'яного зерноскладу, площею 1 177,5 кв.м, кам'яної зерносушилки, площею 233,8 кв.м, що знаходяться по АДРЕСА_1. Продаж здійснено за 87 900 грн, які продавець отримав від покупця до підписання цього договору. В договорі зазначено, що при його укладенні ОСОБА_4 діяв на підставі статуту СТОВ «Нове життя» у редакції від 31 січня 2000 року.

Згідно квитанцій до прибуткових касових ордерів (№№ 49, 50, 51 від 14 грудня 2011 року) плату за спірне нерухоме майно здійснено у 2011 році у загальній сумі 94 842, 00 грн, тобто до підписання оспореного договору (т. 2 а.с. 188-190).

Оцінка майна була проведена у грудні 2014 року незалежним експертом, яким спірне нерухоме майно оцінено у 87 900, 00 грн (т. 1 а.с. 115-133).

Також встановлено, що директор ОСОБА_4, який виступив продавцем, є батьком ОСОБА_3, який є покупцем спірного майна.

Відповідно до наданої СТОВ «Нове життя» довідки від 28 листопада 2016 року протягом 2015-2016 років ні на розрахунковий рахунок, ні у касу товариства кошти за спірне майно не надходили, а відчуження спірного майна у бухгалтерському та податковому обліку не відображена (т. 2 а.с. 193).

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України, частини першої статті 3 ЦПК України, 2004 року, кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до приписів статей 92, 203, 215 ЦК України договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, може бути визнаний недійсним із підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, якщо відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваного договору.

Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).

Суди встановили, що положеннями пункту 7.5 статуту СТОВ «Нове життя» (нова редакція), який затверджено загальними зборами учасників СТОВ «Нове життя» 11 лютого 2011 року (протокол №11-02-2011 від 11 лютого 2011 року) та зареєстрований у Єдиному державному реєстрі юридичний осіб і фізичних осіб-підприємців 14 лютого 2011 року (номер запису 3000676), директор ОСОБА_4 у межах своєї компетенції був вправі укладати будь-які договори та вчиняти будь-які правочини лише за умови попереднього письмового погодження найвишого органу товариства - зборів учасників товариства. Однак, щодо відчуження спірного майно таке рішення не приймалось.

Тобто, договір від 23 березня 2015 року між СТОВ «Нове життя», від імені якого діяв ОСОБА_4 як директор, та відповідачем ОСОБА_3 вчинений директором СТОВ «Нове життя» із перевищенням обсягу повноважень на здійснення правочину.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Із аналізу змісту частини першої статті 241 ЦК випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Разом з тим, судами попередніх інстанцій не встановлено дій чи рішень найвищого органу товариства - зборів учасників товариства, які б були спрямовані на схвалення оспореного правочину.

Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару (частина друга статті 692 ЦК України).

Із матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_3 надано квитанції до прибуткових касових ордерів (№№ 49, 50, 51 від 14 грудня 2011 року) на загальну суму 94 842, 00 грн, як доказ здійснення оплати за договором купівлі-продажу від 23 березня 2015 року, однак оцінку проданого майна було проведено лише у грудні 2014 року (оцінено у 87 900, 00 грн), разом з тим викликає розумні сумніви добросовісність сторін спірного договору, оскільки сторони спірного договору у 2011 році не могли з такою тонічністю знати вартість об'єктів нерухомого майна, які належали СТОВ «Нове життя».

Крім того, надані квитанції до прибуткових касових ордерів №№ 49, 50, 51 від 14 грудня 2011 року, не містять відміток, що кошти за цими квитанціями були внесені до каси товариства саме у рахунок майбутньої угоди купівлі-продажу нерухомого майна.

У квитанції до прибуткового касового ордера має бути зазначено: назва підприємства, номер документа, від кого прийнято готівку, підстава, сума, дата складання, підписи головного бухгалтера та касира, печатку (штамп) касира або відмітка касового апарату (положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затверджені постановою Правління Національного банку України від 15 грудня 2004 № 637).

Таким чином, квитанції до прибуткових касових ордерів №№ 49, 50, 51 від 14 грудня 2011 року не можуть підтверджувати факт внесення 94 842, 00 грн на виконання спірного договору купівлі-продажу від 23 березня 2015 року (який не вступив в силу, умови якого не були погоджені на момент внесення ОСОБА_3 грошових коштів до каси СТОВ «Нове життя»), що свідчить про сумнівність цих доказів.

Довідкою СТОВ «Нове життя» від 28 листопада 2016 року підтверджено, що кошти за договором купівлі-продажу від 23 березня 2015 року протягом 2015-2016 років до товариства не надходили (т. 2 а.с. 193).

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, вищевказаного не врахував.

Пунктом 6 статті 3 ЦК України до засад цивільного законодавства віднесено, серед іншого, добросовісність.

Дії директора ОСОБА_4 щодо укладення з перевищенням повноважень 23 березня 2015 року договору купівлі-продажу спірного майна з близьким родичем ОСОБА_3, свідчать про недобросовісну поведінку, спрямовану на позбавлення позивача нерухомого майна, що може бути підставою для визнання такого договору недійсним.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

У постанові від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16 Верховний Суд України зазначив, що Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

З урахування встановлених обставин справи, висновок апеляційного суду про те, що ОСОБА_3 при укладенні спірного договору зі СТОВ «Нове життя», від імені якого виступав його батько ОСОБА_4, діяв добросовісно і розумно, проявивши розумну обачливість, був позбавлений можливості знати про обмеження у повноваженнях свого батька, є передчасним.

Суд апеляційної інстанції формально погодився із висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог, не надавши оцінки поведінці сторін оспореного договору купівлі-продажу, зокрема покупця на предмет відповідності принципам добросовісності і розумності.

Частиною першою статті 400 ЦПК України визначено, що суд касаційної інстанції під час розгляду справи в касаційному порядку не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

За таких обставин постановлена у справі ухвала суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню на підставі статті 411 ЦПК України з направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

При новому розгляді справи суду необхідно об'єктивно дослідити вказані в даній постанові докази у сукупності з іншими доказами у справі, надати оцінку основним доводам та поданим сторонами доказам в обґрунтування своїх вимог та заперечень, як в цілому, так і кожному доказу окремо.

Керуючись статтями 402, 409, 411, 415, 416, 418, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нове життя» задовольнити частково.

Ухвалу Апеляційного суду Хмельницької області від 23 березня 2017 року скасувати.

Справу передати на новий розгляд до Апеляційного суду Хмельницької області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийД. Д. Луспеник

СуддіО. В. Білоконь

Б. І. Гулько

Є. В. Синельников

С. Ф. Хопта