Номер провадження 2/754/1253/18
РІШЕННЯ

Іменем України

07 грудня 2018 року м. Київ

Деснянський районний суд м. Києва в складі

головуючого судді Клочко І.В.,

за участю

секретаря судового засідання Шевчук М.В.

позивача ОСОБА_1

представника позивача ОСОБА_2,

представника відповідача ПП «Васильківтрансавто» Коліньку В.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, Приватного підприємства «Васильківтрансавто» про визнання недійсними договорів купівлі - продажу частки в статутному капіталі, рішень загальних зборів, -

в с т а н о в и в :

ОСОБА_1 звернувся до Деснянського районного суду м. Києва з позовом до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ПП «Васильківтрансавто», КП «Центр сприяння бізнесу м. Києва», Виконавчого комітету Лисичанської міської ради Луганської області, треті особи: державний реєстратор Київської обласної філії комунального підприємства «Центр сприяння бізнесу м. Києва» ОСОБА_6, приватний нотаріус Падалка Роман Олегович, про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі, рішень загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, витребування майна з чужого незаконного володіння.

Вищевказаний позов обґрунтований наступним. ОСОБА_1 є засновником ПП «Васильківтрансавто» в 2006 році та зареєстровано державним реєстратором виконавчого комітету Васильківської міської ради Київської області 14.07.2006р.

Відповідно до п.1.2 Статуту, ОСОБА_1 є єдиним засновником та власником ПП «Васильківтрансавто», яке було створено з метою надання послуг у перевезенні пасажирів та вантажів автомобільним транспортом.

У серпня 2012 року ПП «Васильківтрансавто» брало участь у конкурсі на організацію перевезення пасажирів на автобусних маршрутах загального користування, віднесених до компетенції Київської обласної державної адміністрації №303 «Васильків-Київ АС «Південна», за результатами якого рішенням конкурсної комітету від 07.09.2012р., оформленого протоколом №5 від 16.08.2012р. переможцем конкурсу визнано ТОВ «Стар-Авто-Транс».

16.10.2012р. конкурсним комітетом за наслідками розгляду протесту прокуратури Київської області було прийнято рішення про скасування рішення конкурсного комітету від 07.08.2012р. щодо визнання ТОВ «Стар-Авто-Транс» переможцем конкурсу на об'єкті №17 маршрут №303 «Васильків-Київ АС «Південна».

28.01.2013р. головою київської обласної державної адміністрації прийнято розпорядження №26, яким для здійснення перевезень на маршруті загального користування №303 «Васильків-Київ АС «Південна» призначено ПП «Васильківтрансавто», яке посіло друге місце та укладено з ним договір №120708-17 про організацію перевезень пасажирів на вказаному автобусному маршруті загального користування. У зв'язку з чим, ПП «Васильківтрансавто» на підставі вказаного розпорядження та договору чотири роки здійснювало пасажирські перевезення на маршруті №303.

Однак, 18.01.2017р. між Київською обласної державної адміністрацією та ТОВ «Стар-Авто-Транс» укладено договір №120708-17/1 про організацію перевезень пасажирів на автобусному маршруті загального користування №303 Васильків-Київ АС «Південна», де перевезення здійснювало ПП «Васильківтрансавто».

Не погоджуючись з цим, 02.02.2017р. ПП «Васильківтрансавто» звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до Київської обласної державної адміністрації та ТОВ «Стар-Авто-Транс» про визнання вказаного договору недійсним, тим самим намагаючись захистити своє право на здійснення пасажирських перевезень на вказаному маршруті.

Відтак, в січні-лютому 2017р. між ПП «Васильківтрансавто» та іншим перевізником ТОВ «Стар-Авто-Транс» виник спір з приводу правомірності здійснення останнім господарської діяльності з перевезення пасажирів.

З 19 грудня 2016р. по 31 травня 2017р. ОСОБА_1, як єдиний власник та директор ПП «Васильківтрансавто» перебував за межами України, в тому числі в Пенітенціарній установі м. Мюнхена Федеративної Республіки Німеччина за скоєння в жовтні 2016р. протиправного діяння, тому в цей період позивач був відсутній в Україні та, відповідно, був позбавлений можливості перебувати на волі. Зокрема, відповідно до відміток в паспорті, позивач 19.12.2016р. виїхав на автомобілі за межі України та в'їхав до України 31.05.2017р.

Після подання позову ПП «Васильківтрансавто» до суду стало відомо, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені відомості про зміну власника та керівника ПП «Васильківтрансавто».

Зокрема, 15.02.2017р. невідомі особи, підробивши документи, за участю державного реєстратора внесли до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань завідомо недостовірні дані про зміну власника та керівника ПП «Васильківтрансавто», де власником був зазначений ОСОБА_4 та директором підприємства Івано О.М.

В подальшому, 23.02.2017р. невстановлені особи повторно, шляхом внесення до реєстру завідомо недостовірної інформації змінили запис про власника та керівника ПП «Васильківтрансавто», зазначивши власником та керівником ОСОБА_5

Позивач зазначає, що в лютому 2017р. відбулось протиправне захоплення підприємства.

За даних обставин у справі в господарському суді м. Києва 02.03.2017р. винесена постанова про зупинення провадження у справі та надіслано копії матеріалів до органів прокуратури та Національної поліції для проведення розслідування діяльності невстановлених осіб.

Також Деснянським УП ГУНП України в м. Києві 23.02.2017р. розпочато кримінальне провадження «0002179 за ч.4 ст. 358 КК України за фактом використання підроблених документів та перереєстрації власника ПП «Васильківтрансавто». В ході розслідування цього кримінального провадження слідчим поліції було вилучено в КП «Центр сприяння бізнесу м. Києва» реєстраційні справи стосовно зміни власника та керівника підприємства.

З даних документів позивачу ОСОБА_1 стало відомо, що 15.02.2017р. державним реєстратором Київської обласної філії КП Центр сприяння бізнесу м. Києва» Бєловим А.Г. проведено реєстраційні дії «300056 та №4000556 щодо заміни керівника юридичної особи та заміну складу засновників.

В результаті проведеної державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, було змінено склад учасників: позивача ОСОБА_1 було виключено зі складу учасників та включено нового учасника - ОСОБА_4

Вищевказані реєстраційні дії були вчинені державним реєстратором КП «Центр сприяння бізнесу м. Києва» на підставі наданих наступних документів:

-Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» від 11.02.2017р., який нібито укладений в м. Мюнхен, ФРН, між позивачем ОСОБА_1 та ОСОБА_4

-Протоколу загальних зборів учасників ПП «Васильківтрансавто» від 11.02.2017р. №11/02/2017, проведених в м. Мюнхен про вихід зі складу учасників товариства; про вхід до складу учасників товариства; про перерозподіл часток в статутному капіталі; про звільнення керівника товариства; про призначення керівником товариства; про затвердження статуту товариства в новій редакції та державної реєстрації змін.

-Статуту ПП «Васильківтрансавто» в новій редакції, затвердженій загальними зборами учасників ПП «Васильківтрансавто», протокол №11/02/2017 від 11.02.2017р.

Ознайомившись в червні 2017р. з даними документами, позивач стверджує, що ніяких договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» не укладав і не підписував, наміру продати підприємство не мав, участі у загальних зборах учасників підприємства не брав, протоколу не підписував, відповідача ОСОБА_4 ніколи не бачив та з ним не зустрічався ні в Україні ні за її межами, ніяких нотаріальних дій за участі позивача консулом Генерального Консульства України в м. Мюнхені Березкіним І.М. не вчинялось.

Позивач ОСОБА_1 зазначає, що беззаперечним доказом неможливості підписання ним таких документів є довідка №54 VGO виправного закладу м. Мюнхена про звільнення останнього, якою підтверджується, що в період з 25.01.2017р. по 29.05.2017р. позивач перебував в даній установі та звільнений судом, у зв'язку з скасуванням попереднього ув'язнення, а тому він був позбавлений можливості відвідувати Консульську установу, підписувати договір та протокол зборів, отримувати готівкові кошти тощо.

Крім того, згідно листа Міністерства закордонних справ України, будь-які нотаріальні дії у генеральному консульстві не здійснювались та «виїзні консульські обслуговування» не проводились.

У подальшому, 23.02.2017р. державним реєстратором Київської обласної філії КП «Центр сприяння бізнесу м. Києва» Бєловим А.Г. здійснено інші реєстраційні дії щодо реєстрації змін до установчих документів юридичної особи №5000556 про зміну місцезнаходження, зміну складу або інформації про засновників та внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах №6000556 про зміну керівника юридичної особи, зміну складу підписантів.

Вказані реєстраційні дії були вчинені на підставі наступних документів:

-Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» від 22.02.2017р., укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_10

-Протоколу загальних зборів учасників ПП «Васильківтрансавто» від 22.02.2017р. №22/02/2017 про вихід зі складу учасників товариства; про вхід до складу учасників товариства; про перерозподіл часток в статутному капіталі; про звільнення керівника товариства; про призначення керівником товариства; про затвердження статуту товариства в новій редакції та державної реєстрації змін.

-Статуту ПП «Васильківтрансавто» в новій редакції, затвердженій загальними зборами учасників ПП «Васильківтрансавто», протокол №22/02/2017 від 22.02.2017р.

З огляду на викладене, позивач ОСОБА_1 просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» від 11.02.2017р. укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ППа «Васильківтрансавто», оформлених протоколом №11/02/2017 від 11 лютого 2017 року про вихід зі складу учасників товариства, про вхід до складу учасників товариства, про перерозподіл часток в статутному капіталі, про звільнення керівника товариства, про призначення керівника товариства, про затвердження статуту товариства в новій редакції та державної реєстрації змін. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства «Васильківтрансавто» від 22 лютого 2017 року, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства «Васильківтрансавто», оформлених протоколом №22/02/2017 від 22.02.2017 року про вихід зі складу учасників товариства, про вхід до складу учасників товариства, про перерозподіл часток в статутному капіталі, про звільнення керівника товариства, про призначення керівника товариства, про затвердження статуту товариства в новій редакції та державної реєстрації змін. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП «Васильківтрансавто» від 15.02.2017р., реєстраційна дія №3000556 про зміну складу або інформації про засновників та внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 15.02.2017р., реєстраційні дія №4000556 про зміну керівника юридичної особи. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПП «Васильківтрансавто» від 23.02.2017р., реєстраційна дія №5000556 про зміну місцезнаходження, зміну складу або інформації про засновників та внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 23.02.2017р., реєстраційна дія №6000556 про зміну керівника юридичної особи, зміни складу підписантів. Зобов'язати виконавчий комітет Лисичанської міської ради Луганської області (93100, м. Лисичанськ, вул. М.Грушевського, 7, Луганська область, ідентифікаційний код юридичної особи 04051951) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записи про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, змін до відомостей про юридичну особу від 15.02.2017р., №3000556, №4000556 та від 23.02.2017р. №5000556, №6000556. Витребувати у ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частки в розмірі 100% статутного капіталу приватного підприємства «Васильківтрансавто», ідентифікаційний код юридичної особи 34374306.

18.12.2017р. до суду надійшов відзив на позовну заяву Лисичанської міської ради Луганської області (а.с.173- том 1).

Ухвалою Деснянського районного суду м. Києва від 12 листопада 2018р. за заявою ОСОБА_1 залишено без розгляду його наступні позовні вимоги:

- щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ПП «Васильківтрансавто» від 15.02.2017р., реєстраційна дія №3000556 про зміну складу або інформації про засновників та внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 15.02.2017р., реєстраційні дія №4000556 про зміну керівника юридичної особи;

- щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ПП «Васильківтрансавто» від 23.02.2017р., реєстраційна дія №5000556 про зміну місцезнаходження, зміну складу або інформації про засновників та внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 23.02.2017р., реєстраційна дія №6000556 про зміну керівника юридичної особи, зміни складу підписантів;

- щодо зобов'язання виконавчого комітету Лисичанської міської ради Луганської області (93100, м.Лисичанськ, вул. М.Грушевського, 7, Луганська область, ідентифікаційний код юридичної особи 04051951) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записи про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, змін до відомостей про юридичну особу від 15.02.2017р., №3000556, №4000556 та від 23.02.2017р. №5000556, №6000556.

- щодо витребування у ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частки в розмірі 100% статутного капіталу приватного підприємства «Васильківтрансавто», ідентифікаційний код юридичної особи 34374306.

Також ухвалою Деснянського районного суду м. Києва від 12 листопада 2018р. виключено з кола відповідачів по вищевказаній цивільній справі КП «Центр сприяння бізнесу міста Києва» та Виконавчий комітет Лисичанської міської ради Луганської області, а також виключено з кола третіх осіб, що не заявляють самостійні вимоги на предмет спору - Державного реєстратора Київської обласної філії комунального підприємства «Центр сприяння бізнесу міста Києва» Бєлова А.Г., Приватного нотаріуса Падалка Р.О., у зв'язку з залишенням частини позовних вимог без розгляду.

Позивач ОСОБА_1 та його представник в судовому засіданні підтримала позовні вимоги за викладеними в позові обставинами та просили їх задовольнити в повному обсязі.

Представник ПП «Васильківтрансавто» - Колінько В.О. визнав позовні вимоги та просив задовольнити позов, у зв'язку з визнанням позову за викладених в позові обставин.

Відповідачі ОСОБА_4 та ОСОБА_5 в судове засідання не з'явились, про розгляд справи повідомлялись за останнім відомим місце проживання. Суд вважав за можливе проводити розгляд справи за відсутності відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5

Вислухавши пояснення учасників справи та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено наступне.

Відповідно до копії статуту ПП «Васильківтрансавто», затвердженого 17.06.2014р., засновником та власником підприємства - ПП «Васильківтрансавто» є громадянин України ОСОБА_1, який мешкає за адресою АДРЕСА_2 (а.с.22-32 том 1).

Згідно копії свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - ПП «Васильківтрансавто», ідентифікаційний код - 34374306, зареєстроване місцезнаходження - АДРЕСА_2, дата проведення державної реєстрації - 14.07.2006р. (а.с.33 том 1).

Відповідно до копії наказу №1-ос від 14.07.2006р., виконання обов'язків директора підприємства з 14.07.2006р. поклав засновник ОСОБА_1 на себе (а.с.34 том 1).

Відповідно до копії закордонного паспорту громадянина України ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, останній 19 грудня 2016 року виїхав на автомобілі та перетнув кордон України з Польщею, а 31 травня 2017 року на автомобілі перетнув кордон Польщі з Україною (а.с.37 том 1), тобто в період з 19 грудня 2016р. по 31 травня 2017р. ОСОБА_1 не перебував на території України.

Згідно довідки про звільнення від 29.05.2017р., ОСОБА_1 в період з 25.01.2017р. по 29.05.2017р. був ув'язнений АТ Мюнхен 823 Ls451 Js219856/16 (а.с.39-41 том 1).

Відповідно до копії ухвали від 07 березня 2017р. слідчим суддею Деснянського районного суду м. Києва надано тимчасовий доступ до оригіналів документів, які знаходяться у володінні службових осіб Київської обласної філії КП «Центр сприяння бізнесу м. Києва», а саме до оригіналів документації, яку було подано представником ПП «Васильківтрансавто» та яка стала підставою для проведення ряду реєстраційних дій даного підприємства (а.с.42-43 том 1).

Відповідно до копії ухвали від 04.04.2017р. слідчим суддею Деснянського районного суду м. Києва накладено арешт на корпоративні права ПП «Васильківтрансавто» (а.с.44-45 том 1).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 16.02.2017р. засновником ПП «Васильківтрансавто» зазначено ОСОБА_4 (а.с.46-56 том 1).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 24.02.2017р. засновником ПП «Васильківтрансавто» зазначено ОСОБА_5 (а.с.57-69 том 1).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.07.2017р. засновником ПП «Васильківтрансавто» зазначено ОСОБА_5 (а.с.70-76 том 1).

Відповідно до копії договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» від 11.02.2017р., даний договір укладено в м. Мюнхен, Федеративна Республіка Німеччина між засновником ПП «Васильківтрансавто» ОСОБА_1 та ОСОБА_11, згідно якого ОСОБА_1 передав у власність ОСОБА_4 свою частку в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто», що становить 100,00% статутного капіталу та складає 9500000,00 грн., а ОСОБА_4 приймає зазначену частку зобов'язується сплатити за неї певну грошову суму. Разом з переходом права власності на частку - переходять всі права та обов'язки, що належали продавцю, передбачені установчими документами товариства та чинним законодавством України (а.с.86-87).

Відповідно до копії протоколу №11/02/2017 загальних зборів учасників Приватного підприємства «Васильківтрансавто» проведеного 11 лютого 2017 року в м. Мюнхен Федеративна Республіка Німеччина були присутні ОСОБА_1 та ОСОБА_4, паспорт серії НОМЕР_4, виданий Селидівським МВ УМВС України в Донецькій області 03.03.2012 року, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3, РНОКПП - НОМЕР_1 та консул Генерального Консульства України в м. Мюнхен Березкін І.М. (а.с.84-85 том 1).

Згідно вищевказаного протоколу №11/02/2017, прийнято до складу учасників товариства ОСОБА_4, у зв'язку з придбанням ним часток у статутному капіталі товариства згідно договорів купівлі-продажу, частка якого складає 100% розміру статутного капіталу товариства, що становить 9500000,00 грн.; звільнено директора ПП «Васильківтрансавто» ОСОБА_1 з займаної посади з 12.02.2017р. та призначено директором підприємства Івано О.М. з 13 лютого 2017 року. Також, згідно даного протоколу затверджено статут підприємства у новій редакції та уповноважено директора Івано О.М. на державну реєстрацію змін до статутних документів з правом залучення третіх осіб.

11 лютого 2017р. затверджено статут ПП «Васильківтрансавто» протоколом №11/02/2017 від 11.02.2017р. та зареєстровано консулом Генерального Консульства України в м.Мюнхені, Федеративна Республіка Німеччина Березкіним І.М. (а.с.88-102).

Відповідно до копії договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» від 22.02.2017р. між засновником ПП «Васильківтрансавто» ОСОБА_4 та ОСОБА_5, ОСОБА_4 передав у власність ОСОБА_5 свою частку в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто», що становить 100,00% статутного капіталу та складає 9500000,00 грн., а ОСОБА_5 прийняв зазначену частку зобов'язується сплатити за неї певну грошову суму. Разом з переходом права власності на частку - переходять всі права та обов'язки, що належали продавцю, передбачені установчими документами товариства та чинним законодавством України (а.с.114-115 том 1).

Відповідно до копії протоколу №22/02/2017 загальних зборів учасників Приватного підприємства «Васильківтрансавто» проведеного 22 лютого 2017 року в м. Києві були присутні ОСОБА_4, паспорт серії НОМЕР_4, виданий Селидівським МВ УМВС України в Донецькій області 03.03.2012 року, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3, РНОКПП - НОМЕР_1 та ОСОБА_5, паспорт серії НОМЕР_5, виданий Шепетівським МРВ УМВС України в Хмельницькій області 07.07.2006 року, який зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4, РНОКПП - НОМЕР_2 (а.с.112-113 том 1).

Згідно вищевказаного протоколу №22/02/2017, прийнято до складу учасників товариства ОСОБА_5, у зв'язку з придбанням ним часток у статутному капіталі товариства згідно договорів купівлі-продажу, частка якого складає 100% розміру статутного капіталу товариства, що становить 9500000,00 грн.; звільнено директора ПП «Васильківтрансавто» ОСОБА_4 з займаної посади з 22.02.2017р. та призначено директором підприємства ОСОБА_5 з 23 лютого 2017 року. Також, згідно даного протоколу затверджено статут підприємства у новій редакції та уповноважено директора ОСОБА_5 на державну реєстрацію змін до статутних документів з правом залучення третіх осіб.

22 лютого 2017р. затверджено статут ПП «Васильківтрансавто» протоколом №22/02/2017 від 22.02.2017р. та зареєстровано приватним нотаріусом КМНО ПадалкаР.О. (а.с.116-127).

Відповідно до копії заяви від 01.03.2017р., представник ПП «Васильківтрансавто» Бойкініч Р.С. подав до державного реєстратора КП «Центр сприяння бізнесу м. Києва» заяву з проханням внести коригування відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, пов'язані зі змінами відомостей про власника та директора підприємства, які були внесені при включенні відомостей про юридичну особу 23 лютого 2017р., реєстраційний номер 1, а саме з прізвища ОСОБА_5 на прізвище ОСОБА_5 (а.с.131 том 1).

Відповідно до копії листа Міністерства закордонних спав України від 26.04.2017р., будь-які нотаріальні дії для громадян ОСОБА_1 та ОСОБА_4 11 лютього 2017р. у Генконсульстві не здійснювались. Зазначені особи до Генконсульства за вчинення нотаріальних дій не звертались. 11 лютого 2017р. (субота) нотаріальні дії у Генконсульстві не вчинювались, будь-які «виїзні консульські обслуговування» не проводились (а.с.133 том 1).

Згідно копії витягу з кримінального провадження №0002179 від 22.02.2017р., за заявою ОСОБА_13 відкрито кримінальне провадження за ч.4 ст. 358 КК України щодо події, що 15.02.2017р. невстановлена особа перебуваючи в м. Києві по пр.Маяковського, 93-Е в приміщенні обласної філії комунального підприємства «Центр сприяння бізнесу м. Києва» використовуючи підроблені документи здійснила перереєстрацію власника ТОВ «Васильківтрансавто» (а.с.134 том 1).

Згідно копії рапотів слідчих СВ Селидівського ВП Покровського ВП ГУНП України в Донецькій області ОСОБА_14, ОСОБА_15 встановлено, що адреси - АДРЕСА_1 - не існує, а за запитом Ф-1 на громадянина ОСОБА_4 було встановлено, що ОСОБА_4 в Селидівському МВ ГУ ДМС України в Донецькій області паспортом громадянина України не документувався. Будинок під №5 поділений на дві частини та зі слів мешканців вказаного будинку ОСОБА_4 вони не знають та у даному будинку він ніколи не мешкав (а.с.136, 138 том 1).

Відповідно до копії листа Селидівського міського відділу ГУ ДМС України в Донецькій області від 19.04.2016р., громадянин ОСОБА_4 в Селидівському МВ ГУ ДМС України в Донецькій області паспортом громадянина України не документувався (а.с.140 том 1).

Відповідно до копії висновку експерта №8-4-2115 від 30.10.2017р., встановлено, що підпис в договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» від 11.02.2017р. поряд з графою «продавець» виконаний не ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, а іншою особою. Підпис в протоколі №11/02/2017 Загальних зборів учасників приватного підприємства «Васильківтрансавто» від 11.02.2017 поряд з надписом «громадянин України ОСОБА_1» виконаний не ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, а іншою особою (а.с.180-186 том 1).

Відповідно до копії листа виконавчого комітету Селидівської міської ради від 21.07.2017р., виконком міської ради повідомив, що в м. Селидове існує житловий одноповерховий будинок АДРЕСА_5, але згідно наявних даних відділу реєстрації місця проживання громадян відомості щодо місця проживання ОСОБА_4 відсутні (а.с.210 том 1)

Згідно копії витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 10.10.2018р. засновником ПП «Васильківтрансавто» зазначено ОСОБА_1 (а.с.14-19 том 2).

Аналізуючи встановлені по справі обставини в їх сукупності, суд вважає заявлені позовні вимоги обґрунтованими за наступних підстав.

Відповідно до п.1 ч.2 ст.11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Згідно з ч.ч.1, 2 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

В п.2 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009р. N 9 визначено: «Судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановленихКонституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1,8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.».

У відповідності до ч.ч. 1-5 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Нікчемний правочин може бути визнаний судом недійсним.

Згідно ст. 62 ГК України, підприємство - самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов'язки.

Статею 65 ГК України передбачено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядова рада такого підприємства (у разі її утворення) призначає (обирає) керівника підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді. Керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради (у разі її утворення), виконавчого органу та інших органів управління підприємства відповідно до статуту є посадовими особами цього підприємства. Статутом підприємства посадовими особами можуть бути визнані й інші особи. У разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов'язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами. Керівника підприємства може бути звільнено з посади достроково на підставах, передбачених договором (контрактом) відповідно до закону.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 12 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з вимогами ч.1 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ч.7 ст. 81 ЦПК України, суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів, а також інших випадків, передбачених цим Кодексом.

Аналізуючи положення вищезазначених процесуальних норм, під час розгляду справ у порядку цивільного судочинства обов?язок доказування покладається як на позивача, так і на відповідача.

Згідно з ч.ч.1, 2 ст. 76 ЦПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Суд приймає до уваги висновок експерта 38-4/2115 від 30.10.2017р. яким встановлено, що підпис в договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» від 11.02.2017р. поряд з графою «продавець» виконаний не ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, а іншою особою. Підпис в протоколі №11/02/2017 Загальних зборів учасників приватного підприємства «Васильківтрансавто» від 11.02.2017 поряд з надписом «громадянин України ОСОБА_1» виконаний не ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, а іншою особою (а.с.180-186 том 1).

Відповідно до ч.1 ст. 102 ЦПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Враховуючи твердження позивача ОСОБА_1 щодо не підписання останнім договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» від 11.02.2017р., в м. Мюнхен, Федеративна Республіка Німеччина з ОСОБА_4, які також підтверджені висновком експерта 38-4/2115 від 30.10.2017р., суд вважає наявність підстав для визнання правочину - договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» від 11.02.2017р. - недійсним.

Враховуючи наявність рапотів слідчих СВ Селидівського ВП Покровського ВП ГУНП України в Донецькій області ОСОБА_14, ОСОБА_15, копії листа Селидівського міського відділу ГУ ДМС України в Донецькій області від 19.04.2016р., копії листа виконавчого комітету Селидівської міської ради від 21.07.2017р., суд вважає наявність підстав для визнання правочину - договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП «Васильківтрансавто» від 22.02.2017р. - недійсним.

З огляду на викладене, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими та такими,що підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 11, 202-2014, 215, 1054 ЦПК України, ст.ст.1-18, 76, 77-81, 95, 102, 141, 228, 229, 235, 241, 244, 245, 258, 259, 263-265, 268, 354 Цивільного процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в :

Позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, Приватного підприємства «Васильківтрансавто» про визнання недійсними договорів купівлі - продажу частки в статутному капіталі, рішень загальних зборів - задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства «Васильківтрансавто» від 11 лютого 2017 року укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_4.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства «Васильківтрансавто», оформлених протоколом №11/02/2017 від 11 лютого 2017 року про вихід зі складу учасників товариства, про вхід до складу учасників товариства, про перерозподіл часток в статутному капіталі, про звільнення керівника товариства, про призначення керівника товариства, про затвердження статуту товариства в новій редакції та державної реєстрації змін.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства «Васильківтрансавто» від 22 лютого 2017 року, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Приватного підприємства «Васильківтрансавто», оформлених протоколом №22/02/2017 від 22 лютого 2017 року про вихід зі складу учасників товариства, про вхід до складу учасників товариства, про перерозподіл часток в статутному капіталі, про звільнення керівника товариства, про призначення керівника товариства, про затвердження статуту товариства в новій редакції та державної реєстрації змін.

Рішення суду може бути оскаржене безпосередньо до Київського апеляційного суду м. Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 30 днів.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги усіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Позивач - ОСОБА_1, РНОКПП - НОМЕР_3, зареєстроване місце проживання - АДРЕСА_6

Відповідач - ОСОБА_4, РНОКПП - НОМЕР_1, зареєстроване місце проживання - АДРЕСА_7.

Відповідач - ОСОБА_5, РНОКППП - НОМЕР_2, зареєстроване місце проживання - АДРЕСА_4.

Відповідач - Приватне підприємство «Васильківтрансавто», код ЄДРПОУ - 34374306, місцезнаходження, Луганська обл., м. Лисичанськ, вул. Белінського, 17.

Суддя