П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22 грудня 2018 року м. Київ

Справа № 761/33715/17

Провадження: № 22-ц/824/1404/2018

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого (судді-доповідача) Невідомої Т.О.

суддів Гаращенка Д.Р., Пікуль А.А.

секретар Глухенька М.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 15 серпня 2018 року, постановлену під головуванням судді Піхур О.В., у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алан-Реєстр», ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним,

в с т а н о в и в :

У вересні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до Шевченківського районного суду м. Києва з позовом до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Алан-Реєстр» (далі по тексту - ТОВ &q?дп;Алан-Реєстр&q?ла;) , ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів недійсним.

В обґрунтування позовних вимог зазначив, що станом на 18.04.2014 року був власником цінних паперів, а саме: акцій простих іменних в бездокументарній формі існування кількістю 17 штук, номінальною вартістю однієї акції 500,00 грн., загальною номінальною вартістю 8 500,00 грн. 04.06.2014 року ПАТ «Атек» та ОСОБА_2 уклали договір купівлі-продажу цінних паперів № 04-06/14. Пізніше йому стало відомо, що 04.07.2014 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій) № 41-1-БВ. Вважаючи, що укладення зазначеного договору призвело до порушення його законних прав та інтересів як акціонера приватного товариства, який користується індивідуальним правом першочергового придбання цінних паперів емітента, звернувся до суду з даним позовом.

Ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 15 серпня 2018 року провадження у цивільній справі закрито на підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України.

Не погодившись із таким судовим рішенням суду, ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, просив ухвалу суду першої інстанції скасувати та направити справу для продовження розгляду до Шевченківського районного суду м. Києва

На обґрунтування доводів апеляційної скарги зазначив, що на його думку, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що спірні правовідносини пов'язані з розпорядженням корпоративними правами, а не з визнанням договору купівлі-продажу цінних паперів недійсними.

Зазначає, що предмет даного позову є цивільно-правовим, так як пов'язаний із недійсністю угоди відчуження цінних паперів ОСОБА_2 в інтересах ОСОБА_3 шляхом укладення договору купівлі-продажу цінних паперів від 04.07.2014 року, у зв'язку з чим присутній спір призвів до порушення законних прав та інтересів позивача як акціонера ПАТ «Атек». Вважає, що спір випливає з договірних правовідносин і має вирішуватися за правилами ЦПК, оскільки предметом спору є не обсяг прав та інтересів ОСОБА_3 стосовно реалізації ним своїх корпоративних прав, а цивільно-правова угода купівлі-продажу майна (цінні папери).

Ухвалами Апеляційного суду м. Києва від 11 вересня 2018 року було відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду.

Указом Президента України №452/2017 від 29 грудня 2017 року ліквідовані Апеляційний суд міста Києва, Апеляційний суд Київської області та утворено Київський апеляційний суд в апеляційному окрузі, що включає Київську область і місто Київ, з місцезнаходженням у місті Києві.

Початком роботи Київського апеляційного суду визначено 3 жовтня 2018 року.

Нерозглянуті апеляційні скарги, заяви, клопотання, подані до Апеляційного суду міста Києва та Апеляційного суду Київської області передано до новоутвореного Київського апеляційного суду.

Згідно протоколу автоматичного розподілу судової справи між суддями Київського апеляційного суду від 3 жовтня 2018 року справу призначено судді-доповідачу ОСОБА_4 у складі колегії суддів: головуючий суддя Невідома Т.О., судді Гаращенко Д.Р., Пікуль А.А.

Ухвалою від 10 жовтня 2018 року дану справу прийнято до провадження Київського апеляційного суду.

Сторони в судове засідання не з'явились, про місце, дату і час розгляду справи повідомлені належним чином.

Суд ухвалив розглядати справу за відсутності осіб, які не з'явилися до суду апеляційної інстанції, оскільки відповідно до положень ч. 2 ст. 372 ЦПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість судового рішення, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення з огляду на наступне.

ОСОБА_1 звернувся до Шевченківського районного суду м. Києва з позовними вимогами, згідно яких просить визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №41-1-БВ, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 04.07.2014 року; зобов'язати ТОВ «Алан-Реєстр» () здійснити списання, переказ з рахунку в цінних паперах ОСОБА_3, відкритого в Депозитарній установі - ТОВ «Алан-Реєстр» () та зарахувати на рахунок у цінних паперах ОСОБА_2 відкритому в Депозитарній установі - ТОВ «Алан-Реєстр» (, код депозитарної установи 403154).

Відповідно ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 20 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

У разі встановлення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії суди повинні керуватися поняттям корпоративних прав, яке подано у частині першій статті 167 Господарського кодексу України, згідно з якою корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При визначенні юрисдикції спору слід враховувати, що критеріями розмежування цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, характер спору про право (справи за позовами, що виникають з будь-яких правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами інших видів судочинства), по-друге, однією із сторін у спорі є, як правило, фізична особа.

Тобто критеріями розмежування справи цивільного судочинства від справи господарського судочинства є одночасно суб'єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

З матеріалів позовної заяви вбачається що ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про недійсність договору купівлі-продажу цінних паперів № 41-1-БВ, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 При цьому, позивач є акціонером ПрАТ &quщо;Атек&q? Б;, а підставами звернення з даним позовом є порушення його корпоративних прав як акціонера такого товариства, а саме переважного права на придбання відповідних акцій, тобто, спір є корпоративним, а тому повинен розглядатись в порядку господарського судочинства.

Суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що обсяг та зміст конкретних обставин цієї справи та їх нормативне регулювання дають підстави вважати, що спір виник щодо купівлі-продажу цінних паперів, що пов'язано з розпорядженням корпоративними правами, а тому спір є корпоративним, а отже, справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Таким чином, провадження у справі підлягає закриттю, доводи апеляційної скарги не впливають на правильність висновків суду першої інстанції, а тому не заслуговують на увагу.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги у зв'язку з законністю та обґрунтованістю оскаржуваного судового рішення.

Керуючись ст. ст. 367, 368, 374, 375, 381-384, 389 ЦПК України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 15 серпня 2018 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Головуючий: Т.О. Невідома

Судді: А.А. Пікуль

Д.Р.Гаращенко