У Х В А Л А

11 липня 2018 року

м. Київ

Справа № 331/2533/17

Провадження № 14-315цс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Ситнік О. М.,

суддів: Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.

перевірила дотримання порядку передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду

цивільної справи за позовом Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л. П.» (далі - ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.») до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня» (далі - ТОВ «Віст-пивоварня»), Товариство з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» (далі - ТОВ «Метаморфоза»), про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав удаваним, визнання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі недійсними

за касаційними скаргами представника ОСОБА_4 - ОСОБА_7, ТОВ «Метаморфоза», ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 вересня 2017 року у складі судді Жукової О. Є. та ухвалу Апеляційного суду Запорізької області від 23 листопада 2017 року у складі колегії суддів Бєлки В. Ю., Онищенка Е. А., Трофимової Д. А. та

УСТАНОВИЛА:

У квітні 2017 року ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» звернулося до суду з указаним позовом, вимоги якого під час розгляду справи уточнило, та остаточно просило визнати удаваним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26 січня 2015 року, укладений між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.» і ОСОБА_4; визнати, що насправді між сторонами укладено договір доручення; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28 січня 2015 року, укладений між ОСОБА_4 і ОСОБА_5; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28 січня 2015 року, укладений між ОСОБА_4 і ОСОБА_6.

Рішенням Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 вересня 2017 року позов ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» задоволено. Визнано удаваним правочином договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26 січня 2015 року, укладений між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.» і ОСОБА_4, та визнано, що в дійсності між сторонами укладено договір доручення. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28 січня 2015 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28 січня 2015 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 Вирішено питання розподілу судових витрат.

Ухвалою Апеляційного суду Запорізької області від 23 листопада 2017 року апеляційні скарги представника ОСОБА_6 - ОСОБА_8 та ТОВ «Метаморфоза» відхилено, рішення суду першої інстанціїзалишено без змін.

У грудні 2017 року ТОВ «Метаморфоза» подало касаційну скаргу до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило оскаржувані судові рішення скасувати й ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

У грудні 2017 року ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просило скасувати рішення суду першої інстанції, яке безпідставно залишено без змін ухвалою апеляційного суду, в частині вирішення питання про розподіл судових витрат й ухвалити в цій частині нове рішення. Касаційну скаргу мотивовано тим, що судами допущено порушення статті 88 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) 2004 року при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 11 грудня 2017 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.».

15 грудня 2017 року розпочав роботу Верховний Суд і набрав чинності Закон України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», яким ЦПК України викладено в новій редакції.

Згідно із частиною третьою статті 3 ЦПК України в редакції цього Закону провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 31 січня 2018 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ТОВ «Метаморфоза».

У лютому 2018 року представник ОСОБА_4 - ОСОБА_7 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив оскаржувані судові рішення скасувати й ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 12 лютого 2018 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ОСОБА_4

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 04 червня 2018 року справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 20 червня 2018 року справу передано на розгляд ВеликоїПалати Верховного Суду з посиланням на частину шосту статті 403 ЦПК України, яка передбачає, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду в усіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб'єктної юрисдикції.

Оскільки однією з підстав оскарження представником ОСОБА_4 - ОСОБА_7, ТОВ «Метаморфоза» судових рішень є порушення судами правил предметної та суб'єктної юрисдикції, яке, на думку скаржників, полягає в тому, що спір між учасниками товариства з обмеженою відповідальністю щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства пов'язаний із розпорядженням корпоративними правами, є корпоративним, отже, цей спір повинен розглядатися за правилами господарського судочинства, тому Велика Палата Верховного Суду приймає справу для продовження розгляду.

У частині першій статті 402 ЦПК України передбачено, що в суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи. Такий розгляд відбувається з урахуванням статті 400 ЦПК України щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції.

Відповідно до частини тринадцятої статті 7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

З огляду на викладене справу слід розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи, у порядку письмового провадження.

Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення (частина одинадцята статті 272 ЦПК України).

Керуючись частиною тринадцятою статті 7, статтями 402-404 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

Прийняти для продовження розгляду цивільну справу за позовом Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л. П.» до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня», Товариство з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза», про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав удаваним, визнання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі недійсними за касаційними скаргами представника ОСОБА_4 - ОСОБА_7, Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза», Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л. П.» на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 вересня 2017 року та ухвалу Апеляційного суду Запорізької області від 23 листопада 2017 року.

Призначити справу до розгляду Великою Палатою Верховного Суду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними в ній матеріалами, у порядку письмового провадження на 03 жовтня 2018 року в приміщенні Верховного Суду за адресою: вул. Пилипа Орлика, 8, м. Київ.

Надіслати учасникам справи копію цієї ухвали до відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач О. М. Ситнік

Судді: Н. О. Антонюк Л. М. Лобойко

С. В. Бакуліна Н. П. Лященко

В. В. Британчук О. Б. Прокопенко

Д. А. Гудима Л. І. Рогач

В. І. Данішевська І. В. Саприкіна

О. С. Золотніков О. С. Ткачук

О. Р. Кібенко В. Ю. Уркевич

В. С. Князєв О. Г. Яновська