Справа № 161/1581/17
Провадження № 2/161/1427/17
ЛУЦЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 грудня 2017 року Луцький міськрайонний суд Волинської області у складі :

головуючого судді Кирилюк В.Ф.

при секретарі Турук І.Р.

з участю: представника позивача ОСОБА_1, ОСОБА_2

відповідача ОСОБА_3

представника відповідача ОСОБА_4

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Луцьку справу за позовом Приватного акціонерного товариства «Волинський інститут економіки та менеджменту» до ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним,-

В С Т А Н О В И В:

Вищий навчальний заклад «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» звернувся в суд з позовом до ОСОБА_3 про визнання недійним договору купівлі-продажу приміщень навчальних аудиторій з №2-1 по №2-25, загальною площею 810,3 кв.м в будівлі /літер Л-4/ по вул. Електроапаратна,3 в м. Луцьку, що становить 33/100 частки навчальних аудиторій, укладений між Вищим навчальним закладом «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» та ОСОБА_3, укладеного 24.11.2016 року, посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрованого в реєстрі за №1562 з тих мотивів, що даний договір укладений під впливом обману, під впливом помилки з боку продавця щодо істотних умов договору, а також з порушенням вимог ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» за відсутності рішення загальних зборів акціонерів про надання згоди на вчинення правочину щодо майна, ринкова вартість якого перевищує 50 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності акціонерного товариства за 2015 рік.

У судовому засіданні представники позивача ОСОБА_2 та ОСОБА_1 позовні вимоги підтримали з підстав, зазначених у позовній заяві та заяві про доповнення підстав позову. З врахуванням заяви про зменшення позовних вимог просять визнати оспорюваний договір недійсним.

Відповідач ОСОБА_3, представник відповідача ОСОБА_4 позовні вимоги не визнали. У задоволенні позову просять відмовити, покликаються на відсутність у діях сторін договору помилки щодо його істотних обставин, відсутність обману продавця з боку покупця при укладенні договору та відсутність порушення вимог ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» при укладенні договору купівлі-продажу приміщень.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та її представника, показання свідків, зясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами, суд приходить до висновку, що позов підлягає до задоволення з наступних підстав.

З пояснень сторін, матеріалів справи судом встановлено, що 11.02.2014 року зареєстровано нову редакцію статуту Вищого навчального закладу «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту», який 22.05.2013 року затверджено загальними зборами акціонерів, відповідно до якого позивач є приватним акціонерним товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості (т.2 а.с.27-45).

22 листопада 2016 року наглядовою радою Вищого навчального закладу «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» прийнято рішення про продаж частини навчальних аудиторій, а саме приміщень номери з 20-1 по 2-25 площею 810,3 кв. м, що становить 37/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2 445,3 кв.м /літер Л-4/, що знаходяться за адресою: м.Луцьк, вул. Електроапаратна,3, затверджено ринкову вартість цих приміщень в сумі 264 000,00 грн. і встановлено ціну їх продажу - 316800,00 грн., у тому числі ПДВ 20% ( т.1 а.с.17).

24 листопада 2016 року між Вищим навчальним закладом «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» як продавцем з однієї сторони та ОСОБА_3, як покупцем з іншої сторони укладено договір купівлі-продажу за яким позивач продав, а відповідач купила за 316 800,00 грн. приміщення навчальних аудиторій з №2-1 по №2-25, загальною площею 810,3 кв.м в будівлі /літер Л-4/ по вул. Електроапаратна,3 в м. Луцьку, що становить 33/100 частки навчальних аудиторій. Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за №1562 (т.2 а.с.1-125).

Вартість активів Вищого навчального закладу «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» на 31.12.2015 року становила 2 580 000,00 грн. (т.2 а.с.22).

Ринкова вартість приміщення навчальних аудиторій №№ з 2-1 по 2-25 загальною площею 810,3 кв.м в будівлі /літер Л-4/ по вул. Електроапаратна, 3 в м. Луцьку станом на 24.11.2016 року становила 8 667 236,00 грн. з ПДВ (т.1 а.с.186-196).

Рішенням Господарського суду Волинської області від 26.04.2017 року у справі №903/270/17 постановлено визнати недійсним підпункт 17 пункту 9.3.1 розділу 9 статуту Вищого навчального закладу "Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» (нова редакція), який затверджено загальними зборами акціонерів Волинського інституту економіки та менеджменту у формі закритого акціонерного товариства (протокол №1 від 22.05.2013року), зареєстрований 11.02.2014року за №9002136 (т.2 а.с.229-235).

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Частиною 2 статті 70 цього Закону визначено, що якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Також ч. 4 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» установлено, що вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

Хоча підпункт 17 пункту 9.3.1 розділу 9 статуту Вищого навчального закладу "Приватне акціонерне товариство "Волинський інститут економіки та менеджменту" (нова редакція) передбачає, що до виключної компетенції Наглядової ради товариства належить в тому числі прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить понад 25 відсотків вартості активів за даними останньої фінансової звітності, однак з врахуванням тієї обставини, що Рішенням Господарського суду Волинської області від 26.04.2017 року у справі №903/270/17 визнано недійсним це положення статуту товариства, та відповідно до приписів ст. 70 Закону України «Про господарські товариства» передбачені в ній вимоги щодо прийняття рішення про надання згоди на укладення значного правочину є додатковими до передбачених статутом, то суд приходить до висновку, що для укладення Вищим навчальним закладом "Приватне акціонерне товариство "Волинський інститут економіки та менеджменту" правочину щодо майна товариства ринкова вартість якого перевищує 50 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства необхідна згода загальних зборів акціонерів цього товариства.

Як вбачається із звіту про фінансовий стан Вищого навчального закладу «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» на 31.12.2015 року, вартість активів цього товариства на кінець 2015 року становила 2 580 000,00 грн. А оскільки відповідно до висновку судової будівельно-технічної експертизи №О-43 від 06.06.2017 року ринкова вартість приміщення навчальних аудиторій №№ з 2-1 по 2-25 загальною площею 810,3 кв.м в будівлі /літер Л-4/ по вул. Електроапаратна, 3 в м. Луцьку станом на 24.11.2016 року становила 8 667 236,00 грн. з ПДВ, що перевищує 100% вартості активів товариства за даними фінансової звітності за 2015 рік суд приходить до висновку, що для укладення оспорюваного правочину купівлі-продажу згаданих навчальних аудиторій вимагається згода зальних зборів акціонерів товариства.

Наявний в матеріалах нотаріальної справи звіт про оцінку навчальних аудиторій №№ з 2-1 по 2-25 загальною площею 810,3 кв.м. в будівлі /літер Л-4/ по вул. Електроапаратна, 3 в м. Луцьку в сумі 264 000,00 грн. суд до уваги не приймає як такий, що спростовується висновком згаданої вище судової будівельно-технічної експертизи №О-43 від 06.06.2017 року.

З наведених мотивів суд не приймає до уваги рішення наглядової ради Вищого навчального закладу «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» від 22.11.2016 року, яким прийнято рішення про продаж частини навчальних аудиторій, а саме приміщень з 20-1 по 2-25 площею 810,3 м.кв, що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2 445,3 кв.м /літер Л-4/, що знаходяться за адресою: м.Луцьк, вул. Електроапаратна,3, як таке, що суперечить приписам законодавства та не має правового значення.

Доводи позивача про відсутність рішення загальних зборів акціонерів про надання згоди на укладення оспорюваного договору стверджені показаннями допитаних в судовому засіданні свідків ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8, згідно яких рішення про продаж навчальних аудиторій загальними зборами акціонерів не приймалось і загальні збори акціонерів для розгляду такого питання не скликались. Крім того, в матеріалах нотаріальної справи та в тексті договору купівлі-продажу покликання на рішення зборів акціонерів відсутнє.

Суд не приймає до уваги доводи відповідача та її представника щодо добросовісності дій відповідача при укладенні оспорюваного договору виходячи з наступного.

Згідно приписів ст.3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства поряд з іншими є справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно пояснень ОСОБА_3, стверджених показаннями свідка ОСОБА_9 вони проживають в зареєстрованому шлюбі. А згідно пояснень ОСОБА_3, показань свідків ОСОБА_9, ОСОБА_6 та ОСОБА_8 відповідач до укладення оспорюваного договору купівлі-продажу предмет цього договору не оглядала, перемовин з приводу укладення цього договору ні з ким не вела, а лише прибула до нотаріуса для підписання договору.

А згідно матеріалів нотаріальної справи ОСОБА_9 подав нотаріусу заяву згідно якої ОСОБА_3 придбаває навчальні аудиторії за особисті кошти, хоча як вбачається із пояснень ОСОБА_3 про можливість та умови придбання приміщень навчальних аудиторій вона взнала від свого чоловіка ОСОБА_9, про предмет та умови договору купівлі-продажу домовлявся ОСОБА_9

Згідно показань свідків ОСОБА_6 та ОСОБА_8 обєктивно стверджених записом на примірнику договору купівлі-продажу про погодження та підписами членів наглядової ради продавця ОСОБА_6 і ОСОБА_7, договір підписано в.о. ректора ОСОБА_8 лише на таких умовах та після запевнення його про те, що даний договір укладено для забезпечення повернення ОСОБА_6 позики отриманої від ОСОБА_9, і після повернення позики цей договір буде розірвано. Продаж приміщень навчальних аудиторій не викликався необхідністю в діяльності інституту і прибуття до нотаріуса йому було відомо про укладення договору щодо передачі навчальних аудиторій в іпотеку .

Суд не приймає до уваги акт приймання-передачі навчальних аудиторій з огляду на те, що позивач фактично не звільнив навчальні аудиторії №№ 2-1 - 2-25, продовжує їх використовувати, в тому числі для здійснення своєї діяльності і збереження майна, що стверджується показаннями свідків ОСОБА_8, ОСОБА_6 Про наявність конфлікту між сторонами, щодо недопущення покупця до приміщень навчальних аудиторій визнала і сама ОСОБА_3А.(а.с.76).

Враховуючи наведені вище обставини, укладення договору купівлі-продажу за ціною істотно нижчою від ринкової вартості предмета договору, суд приходить до висновку про те, що при укладенні договору ОСОБА_3 діяла недобросовісно, укладений договір купівлі-продажу порушує засади справедливості, укладений з порушенням вимог ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства», а відтак підлягає визнанню недійсним.

Крім того суд приходить до висновку, що з відповідача в користь позивача слід стягнути понесені та підтверджені судові витрати по сплаті судового збору в сумі 2400 грн.: 1600 грн. оплата вимоги немайнового характеру та 800 грн. оплата заяви про забезпечення позову(т.1 а.с.1,23).

На підставі ст.ст. 3, 203, 215 ЦК України, ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства», керуючись ст.ст. 4, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 83, 247, 258, 259, 263, 265, 268, ЦПК України, суд -

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщень навчальних аудиторій з №2-1 по №2-25, загальною площею 810,3 кв.м в будівлі /літер Л-4/ по вул. Електроапаратна, 3 в м. Луцьку, що становить 33/100 частки навчальних аудиторій, укладений між Приватним акціонерним товариством «Волинський інститут економіки та менеджменту» та ОСОБА_3, ІНФОРМАЦІЯ_1, 24.11.2016 року та посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований в реєстрі за №1562.

Стягнути з ОСОБА_3 в користь Приватного акціонерного товариства «Волинський інститут економіки та менеджменту» 2400 грн. (дві тисячі чотириста грн.) судового збору.

Рішення може бути оскаржене до апеляційного суду Волинської області через Луцький міськрайонний суд шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Cуддя Луцького міськрайонного суду В.Ф.Кирилюк