Справа №204/1362/17
Провадження №2/204/847/17
РІШЕННЯ

іменем України

21 серпня 2017 року Красногвардійський районний суд м.Дніпропетровська у складі:

головуючого - судді Книш А.В.,

при секретарі Подвижній О.О.,

за участю представника позивача ОСОБА_1,

відповідача ОСОБА_2,

представника відповідача ОСОБА_3,

представник третьої особи ОСОБА_4,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Міський інформаційно-аналітичний центр» до ОСОБА_2, третя особа: Департамент по роботі з активами Дніпровської міської ради про визнання договорів недійсними,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача, в якому просив визнати Попередній договір №1 від 26 вересня 2013 року укладений між Закритим акціонерним товариством «Міський інформаційно-аналітичний центр» (далі ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр») в особі заступника директора ОСОБА_5 та відповідачем про укладення в майбутньому Договору купівлі-продажу автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173, та Договір оренди автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173, від 27 вересня 2013 року укладений між ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» в особі заступника директора ОСОБА_5 та відповідачем недійсними. В обґрунтування даного позову позивачем зазначено, що він з 22 серпня 2014 року посаду директора ТОВ «Міський інформаційно-аналітичний центр» займає ОСОБА_6 та коли останній розпочав свою роботу на підприємстві, то дізнався, що на балансі підприємства знаходиться автомобіль Toyota Corolla синього кольору, реєстраційний номер НОМЕР_1. Розпочавши пошуки даного транспортний засіб було виявлено, що ним користується відповідач, який раніше перебував на посаді директора вищезазначеного підприємства. Позивач звернувся до відповідача з вимогою повернути автомобіль підприємству, але останній відмовив посилаючись на те, що попередній власник обіцяв залишити даний автомобіль у його власності. Відповідно до бази даних МВС України транспортний засіб є власністю ТОВ «Міський інформаційно-аналітичний центр», автомобіль був придбаний для потреб підприємства, і, у відповідності до вимог чинного законодавства, був зарахований на баланс підприємства, але фактично даним автомобілем користується колишній директор відповідач, який тримає у себе документ про реєстрацію зазначеного транспортного засобу. Досліджуючи документи, позивач помітив, що в Попередньому договорі є лише одна сторона відповідач, і як продавець, і як покупець, оскільки продавцем за договором є ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» в особі заступника директора ОСОБА_5, який діяв на підставі довіреності, виданої директором ОСОБА_2 на продаж автомобіля №2/13 від 12 вересня 2013 року, з одного боку, і громадянин України ОСОБА_2, з іншого боку. Таж сама ситуація і з Договором оренди автомобіля, орендодавець за договором є ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» в особі заступника директора ОСОБА_5, який діяв на підставі наказу №2 від 02 січня 2013 року, з одного боку, а орендарем є громадянин України ОСОБА_2, з іншого боку. З огляду на вищевикладене, позивач вважає, що колишній директор відповідач, заволодів автомобілем в незаконний спосіб, зловживаючи своїми посадовими обовязками, а вказані договори є недійсними у звязку з чим вимушений звернутися до суду з даним позовом.

Представник позивача ОСОБА_7 у судовому засіданні позовні вимоги підтримала, надала пояснення аналогічні викладеним у позовній заяві та просила позов задовольнити.

Відповідач та представник відповідача ОСОБА_8 у судовому засіданні позовні вимоги не визнали, в задоволенні позовних вимог просили відмовити у повному обсязі.Відповідач в обґрунтування своєї позиції зазначив, що дані договори є дійсними та не суперечать чинному законодавству. Крім того, в придбанні спірного транспортного засобу є частка його власних коштів, але підтвердити письмовими доказами таку обставину він не може. Також відповідач вказав, що він користувався спірним транспортним засобом до грудня 2016 року, але потім зазначене авто у нього відібрали на Солонянському посту поліції через те, що воно значиться в угоні.

Представник третьої особи ОСОБА_4 заперечував проти задоволення позовних вимог, оскільки вважає дані договори дійсними та такими, що не суперечать чинному законодавству.

Вислухавши представника позивача ОСОБА_9, відповідача, представника відповідача ОСОБА_8, представника третьої особи ОСОБА_4, дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступні фактичні обставини.

12 вересня 2013 року відповідачем, який займав посаду директора ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» була видана довіреність №2/13 терміном на 1 місяць, яка була дійсна до 12 жовтня 2013 року, на імя заступника директора ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» ОСОБА_10, в тому, що йому довірено представляти інтереси підприємства при купівлі-продажу автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173, а саме заключати договір «Покупцем», представляти інтереси підприємства в МРЕВ-УДАІ УМВС України в Дніпропетровській області та в інших установах, в разі потреби (а.с.11).

Також 12 вересня 2013 року відповідачем було видано наказ №6 «Про продаж автомобіля», відповідно до якого для операції купівлі-продажу автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173 головному бухгалтеру ОСОБА_11 наказано перевести основний засіб-автомобіль Toyota Corolla в необоротні активи та групу вибуття, що містяться для продажу (а.с.12).

26 вересня 2013 року ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» в особі заступника директора ОСОБА_5, з одного боку, та відповідач громадянин України ОСОБА_2, з іншого боку, уклали попередній договір Попередній договір №1 про те, що сторони беруть на себе зобовязання укласти договір купівлі-продажу автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173 (а.с.10).

Пунктом 4 спірного Попереднього договору №1 передбачено, що основний договір повинен бути укладеним у тижневий термін з дня отримання продавцем вказаного в п.3 цього договору проекту, а саме покупець у тижневий термін з дня отримання вказаного в п.2 цього договору повідомлення направляє продавцю проект основного договору.

Пунктом 2 спірного Попереднього договору №1 у свою чергу передбачено, що у звязку з тим, що на все рухоме майно ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» накладено арешт і заборонено відчуження (постанова про арешт боржника та оголошення заборони на його відчуження, 39608169, 20.09.2013), продавець зобовязаний у тижневий термін з дати отримання витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна про зняття арешту та скасування заборони на його відчуження письмово під розпис повідомити про це покупця.

Згідно п.7.3 Попереднього договору №1 ціна продажу автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173 складає 66000 грн., у тому числі ПДВ 11000 грн.

27 вересня 2013 року між ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» в особі заступника директора ОСОБА_5, з одного боку, та відповідачем - громадянином України ОСОБА_2, з іншого боку, укладено договір оренди автомобіля, відповідно до якого останній прийняв у безоплатне користування автомобіль Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173, реєстраційний номер 31261АЕ, оціночною вартістю 66000,00 грн., разом з документацією та приналежностями до нього (п.1 договору). Пунктом 5 вказаного договору передбачено, що він діє до укладання сторонами основного договору купівлі-продажу автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173 та не може бути розірваний орендодавцем в односторонньому порядку (а.с.9).

Відповідно до наказу № 2-ВК від 22 серпня 2014 року встановлено, що до виконання обовязків директора ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» з 22 серпня 2014 року приступив ОСОБА_6, що також підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.55, 16-23,104-113).

Автомобіль «TOYOTA COROLLA 1.6», реєстраційний номер 31261АЕ, синього кольору, 2003 року випуску, номер кузова НОМЕР_2, зареєстровано за ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» (а.с.13).

Вирішуючи предявлені позовні вимоги в частині визнання Попереднього договору №1 від 26 вересня 2013 року недійсним суд виходить з наступного.

Відповідно до частини третьої ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину передбаченою частиною першою ст. 215 ЦК України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Частинами першою-третьою ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Зміст правочину становлять права та обов'язки, про набуття, зміну або припинення яких учасники правочину домовилися.

Правочин є недійсним у разі недотримання умов його чинності, передбачених ст. 203 ЦК України, а саме: відсутність у сторін (сторони) необхідного обсягу цивільної дієздатності, відсутність волевиявлення учасника правочину та його невідповідність внутрішній волі учасника правочину, невідповідність форми вчиненого правочину вимогам закону, відсутність спрямованості волі учасників правочину на реальне досягнення обумовленого ним юридичного результату.

Згідно з частиною першою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Управління товариством здійснюють його органи, тобто є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

Частиною другою ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Дієздатність юридичних осіб може обмежуватися законом (наприклад, юридичних осіб, утворених об'єднанням громадян, політичними партіями) або засновниками юридичних осіб відповідно до установчих документів.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частина третя ст. 92 ЦК України).

Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом.

Так, п. 9.1. Статуту ТОВ «Міський інформаційно-аналітичний центр», затвердженого 21 серпня 2014 року протоколом №2 загальних зборів учасників ТОВ «Міський інформаційно-аналітичний центр» та який діяв на час укладення спірних договорів, передбачено, що вищим органом управління товариства є загальні збори учасників. Підпунктом п) пункту 9.1.3 Статуту передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників відноситься рішення про відчуження нерухомого майна Товариства (а.с.64).

Пунктом 9.2 Статуту передбачено, що виконавчим органом товариства є директор, вичерпний перелік прав якого викладено в п.9.2.3. Статуту (а.с.66).

В судовому засіданні відповідач визнав, що він дійсно укладав Попередній договір №1 від 26 вересня 2013 року та Договір оренди автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173, від 27 вересня 2013 року, підписи в договорах стоять його. Також в судовому засіданні встановлено, що відповідачем рішення стосовно відчуження спірного транспортного засобу не було узгоджено на загальних зборах учасників.

Вирішуючи предявлені позовні вимоги, з урахуванням аналізу зазначених вище доказів, судом враховується що відповідач, видаючи 12 вересня 2013 року довіреність №2/13 на імя заступника директора ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» ОСОБА_10 стосовно представлення інтересів підприємства при купівлі-продажу автомобіля та укладаючи Попередній договір №1 від 26 вересня 2013 року, вже достовірно знав, що автомобіль буде відчужено саме йому.

Крім того, ціна автомобіля вказана в Попередньому договорі №1 від 26 вересня 2013 року є суттєво заниженою, оскільки визначена у розмірі, який не відповідає звичайним цінам, що склалися на аналогічні автомобілі на момент укладення договору.

Отже, відповідач, одночасно займаючи посаду директора товариства та укладаючи Попередній договір №1 від 26 вересня 2013 року перевищив свої повноваження, діяв недобросовісно та з метою привласнення автомобіля, а не в інтересах товариства.

Враховуючи викладене, позовні вимоги в частині визнання Попереднього договору №1 від 26 вересня 2013 року, укладеного між ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» в особі заступника директора ОСОБА_5 та відповідачем про укладення в майбутньому Договору купівлі-продажу автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173, недійсним підлягають задоволенню.

Стосовно розгляду позовних вимог в частині визнання Договору оренди автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173, від 27 вересня 2013 року укладеного між ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» в особі заступника директора ОСОБА_5 та відповідачем недійсним судом враховується наступне.

Згідно ч.2 ст. 799 ЦК України договір найму транспортного засобу за участю фізичної особи підлягає нотаріальному посвідченню.

Відповідач в судовому засіданні наполягав, що оспорювані правочини укладені з ним як з фізичною особою, а не як з директором ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр».

Відповідно до дослідженої в судовому засіданні копії Договору оренди автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173, від 27 вересня 2013 року, встановлено, що він нотаріально не посвідчувався.

Частиною 2 ст. 215 ЦК України встановлено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Судом враховуються розяснення, які містяться в п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», де зазначено, що вимога про встановлення нікчемності правочину підлягає розгляду в разі наявності відповідного спору.

Зі змісту роз'яснень вбачається, що звернутися з вимогою про встановлення нікчемності правочину позивач вправі, якщо є спір про наявність або відсутність такого факту.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 02 березня 2016 року № 6-308цс16.

У такому разі суд своїм рішенням не визнає правочин недійсним, а лише підтверджує його недійсність в силу закону у звязку з її оспоренням та не визнанням іншими особами.

Позивач до суду не звертався з позовними вимогами про встановлення нікчемності Договору оренди автомобіля від 27 вересня 2013 року.

З огляду на викладене, позовні вимоги в частині визнання Договору оренди автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173, від 27 вересня 2013 року укладеного між ЗАТ «Міський інформаційно-аналітичний центр» в особі заступника директора ОСОБА_5 та відповідачем недійсним задоволенню не підлягають.

Згідно зі ст. 88 ЦПК України стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати. Якщо позов задоволено частково, судові витрати присуджуються позивачеві пропорційно до розміру задоволених позовних вимог, а відповідачеві - пропорційно до тієї частини позовних вимог, у задоволенні яких позивачеві відмовлено. Таким чином, з відповідача на користь позивача підлягає стягненню сума судового збору у розмірі 1600 грн.

Керуючись ст.ст. 10, 11, 60, 88, 212, 214 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Міський інформаційно-аналітичний центр» до ОСОБА_2, третя особа: Департамент по роботі з активами Дніпровської міської ради про визнання договорів недійсними задовольнити частково.

Визнати договір оренди автомобіля Toyota Corolla, шасі №SB1KZ22EX0E065173, державний номер НОМЕР_1, від 27 вересня 2013 року укладений між Закритим акціонерним товариством «Міський інформаційно-аналітичний центр» в особі заступника директора ОСОБА_5 та ОСОБА_2 недійсним.

В задоволенні решти позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Міський інформаційно-аналітичний центр» - відмовити.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Міський інформаційно-аналітичний центр» судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 1600 (одна тисяча шістсот) грн. 00 коп.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення до апеляційного суду Дніпропетровської області через Красногвардійський районний суд м. Дніпропетровська. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо таку скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Головуючий: