Провадження № 2/761/5571/2017
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 вересня 2017 року Шевченківський районний суд м.Києва у складі:

головуючого судді: Савицького О.А.,

при секретарі: Ющенко Я.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Сведбанк», Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2, про визнання частково недійсними договорів купівлі-продажу,

В С Т А Н О В И В:

В червні 2017 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, згідно якого просив: визнати недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги, укладений 25.05.2012 року між Публічним акціонерним товариством «Сведбанк» та Публічним акціонерним товариством «Дельтабанк» в частині вимог за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року та за договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.03.2008 року; визнати недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги, укладений 15.06.2012 року між Публічним акціонерним товариством «Дельтабанк» та Публічним акціонерним товариством «Альфа-Банк» в частині вимог за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року та за договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.03.2008 року.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 12.03.2008 року між Відкритим акціонерним товариством «Сведбанк» та ОСОБА_2 було укладено Кредитний договір №0318/0308/45-006, за умовами якого банк надав позичальнику кредитні кошти у розмірі 39 000,00 доларів США зі строком погашення по 12.03.2028 року та сплатою 11,9% річних за весь строк користування кредитом.

Для забезпечення виконання ОСОБА_2 умов вказаного Кредитного договору, 12.03.2008 року між Відкритим акціонерним товариством «Сведбанк» та ОСОБА_1 було укладено Договір поруки №0318/0308/45-006-Р-1, згідно умов якого позивач, як поручитель, зобов'язався перед банком у повному обсязі солідарно відповідати за виконання позичальником зобов'язань за укладеним між банком та позичальником Кредитним договором.

Разом з тим, позивач вказує, що під час розгляду Ленінським районним судом м.Дніпропетровськ цивільної справи за позовом ПАТ «Альфа-Банк» до ОСОБА_2, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про стягнення заборгованості, йому стало відомо, що 25.05.2012 року між ПАТ «Сведбанк» та ПАТ «Дельта Банк» було укладено Договір купівлі-продажу прав вимог за кредитними договорами, тобто після підписання даного договору до останнього перейшли всі права кредитора за усіма кредитними договорами та договорами забезпечення, укладеними з боржниками, зазначеними у реєстрі заборгованості боржників.

Крім того, 15.06.2012 року між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Альфа-Банк» було також укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги за кредитними договорами, за яким до ПАТ «Альфа-Банк» перейшли всі права кредитора за усіма кредитними договорами та договорами забезпечення, у тому числі і права вимоги за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року та за договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.03.2008 року.

В свою чергу, на думку позивача, вищенаведені договори купівлі-продажу прав вимог в частині вимог за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року та за договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.03.2008 року, є недійсними з огляду на наступне.

Так, позивач вказує, що на момент укладення спірних договорів, які, попри їх назву, містять всі ознаки і правовий зміст договору факторингу, відповідачі не мали ліцензій на надання фінансових послуг факторингу, як то передбачено вимогами ч.2 ст. 7 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

Крім того, позивач зазначає, що як ПАТ «Дельта Банк», так і ПАТ «Альфа-Банк» не набули прав вимоги за кредитним договором, адже докази, які б підтверджували виконання відповідачами п.2.3 договорів купівлі-продажу прав вимоги щодо підписання актів приймання-передачі прав вимоги та повної оплати загальної купівельної ціни за права вимоги на день підписання договорів купівлі-продажу прав вимоги, відсутні.

За вказаних обставин та посилаючись на відсутність у відповідача ПТА «Альфа-Банк» достовірних доказів набуття прав вимоги за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року, позивач вважає, що спірні договори купівлі-продажу прав вимоги в частині вимог за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року є недійсними.

В свою чергу, позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу прав вимоги в частині вимог за договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.08.2008 року обґрунтовані позивачем тим, що в силу вимог ч.4 ст.559 ЦК України, його порука, встановлена договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.08.2008 року, є припиненою.

Позивач ОСОБА_1 в судове засідання не з'явився, засобами поштового зв'язку надіслав до суду клопотання, в якому позовні вимоги підтримав в повному обсязі, а розгляд справи просив проводити без його участі.

Представник відповідача ПАТ «Альфа-Банк» Давидюк І.А. в судовому засіданні щодо задоволення позову заперечував в повному обсязі, посилаючись на безпідставність та необґрунтованість позовних вимог. При цьому, представник відповідача зауважив, що відповідачами при укладенні спірних договорів було дотримано положень чинного законодавства України щодо укладення договору купівлі-продажу прав вимоги.

Відповідачі ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Сведбанк» своїх представників в судове засідання не направили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, про причини неявки своїх представників суд не повідомили.

Третя особа ОСОБА_2 в судове засідання не з'явилася, засобами поштового зв'язку надіслала до суду клопотання, в якому позовні вимоги підтримала в повному обсязі, а розгляд справи просила проводити без його участі.

Вислухавши пояснення представника відповідача, дослідивши матеріали справи, оцінивши зібрані по справі докази, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає, виходячи з наступних підстав.

Так, рішенням Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 12.06.2017 року, яке набрало законної сили 23.06.2017 року, встановлено, що 12.03.2008 року між Відкритим акціонерним товариством «Сведбанк» та ОСОБА_2 було укладено Кредитний договір №0318/0308/45-006, за умовами якого банк надав позичальнику кредитні кошти у розмірі 39 000,00 доларів США зі строком погашення по 12.03.2028 року та сплатою 11,9% річних за весь строк користування кредитом. Для забезпечення виконання ОСОБА_2 умов вказаного Кредитного договору, 12.03.2008 року між Відкритим акціонерним товариством «Сведбанк» та ОСОБА_1 було укладено Договір поруки №0318/0308/45-006-Р-1, згідно умов якого позивач, як поручитель, зобов'язався перед банком у повному обсязі солідарно відповідати за виконання позичальником зобов'язань за укладеним між банком та позичальником Кредитним договором.

Також, вказаним рішенням суду встановлено, що 25.05.2012 року між Публічним акціонерним товариством «Сведбанк» та Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» було укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до умов якого до ПАТ «Дельта Банк» перейшло право вимоги, в тому числі і за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року та договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.03.2008 року. В подальшому, ПАТ «Дельта Банк» було відступлено ПАТ «Альфа-Банк» право вимоги, в тому числі і за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року та договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.03.2008 року, в зв'язку з чим 15.06.2012 року також було укладено Договір купівлі-продажу вимоги.

Враховуючи положення ч.3 ст. 61 ЦПК України, вищезазначені обставини, встановлені рішенням Ленінського районного суду м.Дніпропетровська від 12.06.2017 року, не потребують доказуванню у даній справі.

Разом з тим, звертаючись з даним позовом до суду та заявляючи вимоги про визнання вищенаведених договорів в частині вимог за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року та за договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.03.2008 року недійсними, позивач, серед іншого, вказує, що на момент укладення спірних договорів, які, попри їх назву, містять всі ознаки і правовий зміст договору факторингу, відповідачі не мали ліцензій на надання фінансових послуг факторингу, як то передбачено вимогами ч.2 ст. 7 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

Так, згідно зі ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором. Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

При цьому, положеннями ст.ст. 1078, 1079 ЦК України регламентовано, що предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

В свою чергу, відповідно до ч.3 ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Положеннями ст. 512 та ч.1 ст. 514 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним прав іншій особі за правочином (відступлення прав вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Крім того, слід зазначити, що договір відступлення прав вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов'язок нового кредитора надати первісному кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги, і чинний Цивільний кодекс України такого не забороняє.

Нормами ЦК України не встановлено заборони щодо платності договору цесії, сторони самі визначають оплатний він чи безоплатний. Якщо договір цесії є оплатним, то до нього застосовуються положення про договір купівлі-продажу, а якщо - безоплатний, то застосовуються положення про договір дарування.

Так, як вбачається зі змісту п.2.2 спірних договорів, сторони засвідчили свій намір розглядати правочин, передбачений цими договорами, як продаж та застосовувати до нього обов'язкові положення чинного законодавства України, що регулюють правочини купівлі-продажу права вимоги.

При цьому, текст укладених між відповідачами договорів не містить жодного посилання на факторинг, а сама їх термінологія та суть навпаки підтверджує, що між відповідачами було укладено договір про відступлення права вимоги (цесія).

За вказаних обставин, виходячи з аналізу вищезазначених правових норм у сукупності з наданими сторонами спору доказами, а також оцінюючи відмінності між договором відступлення права вимоги і договором факторингу, суд вважає, що спірні договори укладено у відповідності до ч.3 ст. 656, ст.ст. 512-516 ЦК України, а тому вказані договори не є договорами факторингу, не передбачають надання фінансових послуг новим кредитором первісному кредитору щодо стягнення боргу з боржника саме на користь банку, та у зв'язку з цим не підпадають під дію Закону України «Про фінансові послуги і державне регулювання ринків фінансових послуг», на положення якого посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог.

Також слід зазначити, наявні в матеріалах справи акти приймання-передачі прав вимоги як до Договору купівлі-продажу прав вимоги від 25.05.2012 року, так і Договору купівлі-продажу вимоги від 15.06.2012 року, спростовують посилання позивача не недійсність вказаних договорів через відсутність у відповідача ПТА «Альфа-Банк» достовірних доказів набуття прав вимоги за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року.

Крім того, з огляду на надані представником відповідача документами, то вказані договори були підписані уповноваженими посадовими особами банків та скріплені їх печатками, а з додатків до Договору купівлі-продажу вимоги від 15.06.2012 року вбачається передання ПАТ «Альфа-Банк» права вимоги за кредитним договором №0318/0308/45-006 від 12.03.2008 року.

Щодо посилань позивача на ті обставини, що договори купівлі-продажу прав вимоги в частині вимог за договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.08.2008 року слід визнати недійсним, оскільки, як він вважає, порука, встановлена договором поруки №0318/0308/45-006-Р-1 від 12.08.2008 року, є припиненою, слід зазначити наступне.

Положеннями ч. 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

При цьому, відповідно до вимог ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України в п.п. 17, 26 своєї постанови «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнано недійсним лише з підстав, визначених законом, а особами, які беруть участь у справі про визнання правочинів недійсними є насамперед сторони правочину.

Згідно п.2 вказаної постанови судом необхідно враховувати, що згідно із ст.ст. 4, 10 та 203 ЦК України правочин не може суперечити ЦК України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Водночас, обґрунтовуючи недійсність спірних договорів припиненням поруки, позивач не зазначив, які саме вимоги ст.203 ЦК України не були додержані відповідачами при укладені договорів купівлі-продажу прав вимоги.

До того ж, як вже встановлено судом, вказані договори були укладені з дотриманням вимог цивільного законодавства щодо змісту та форми вчиненого правочину, а їх воля була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені договором.

Разом з тим, відповідно до положень ч. 3 ст. 10 Цивільного процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Згідно з вимогами ст.ст. 57-60 ЦПК України засобами доказування в цивільній справі є пояснення сторін і третіх осіб, показання свідків, письмові докази, речові докази і висновки експертів. Суд приймає до розгляду лише ті докази, які мають значення для справи. Обставини, які за законом повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися ніякими іншими засобами доказування. Кожна сторона має довести ті обставини, на які посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Таким чином, оцінюючи належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності, враховуючи те, що обставини, стосовно того, що зміст спірних договорів суперечить вимогам ЦК України, на які посилається позивач, не знайшли свого підтвердження в судовому засіданні, а його позовні вимоги не ґрунтуються на жодній з підстав недійсності правочину, передбачених ЦК України, суд прийшов до висновку, що у задоволенні позову слід відмовити.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 10, 11, 57-60, 63, 64, 66, 179, 208, 209, 212-215, 218, 223-226, 228, 232, 294, 296 Цивільного процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позову до Публічного акціонерного товариства «Сведбанк», Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2, про визнання частково недійсними договорів купівлі-продажу прав вимоги.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду м.Києва шляхом подачі апеляційної скарги через Шевченківський районний суд м.Києва протягом 10 днів з дня проголошення рішення, а особами, які не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: