УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 вересня 2017 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Ткачука О.С.,

суддів: Висоцької В.С., Гримич М.К.,

Кафідової О.В., Фаловської І.М.,

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом приватного акціонерного товариства «Креатив» до ОСОБА_3, ОСОБА_4, третя особа - приватний нотаріус Кіровоградського міського нотаріального округу ЗубкоОксана Петрівна, про визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири та визнання права власності, за касаційною скаргою приватного акціонерного товариства «Креатив» на рішення апеляційного суду м. Києва від 29 листопада 2016 року,

в с т а н о в и л а:

У березні 2016 року приватне акціонерне товариство «Креатив» (далі - ПрАТ «Креатив») звернулося до суду з указаним вище позовом, посилаючись на те, що 30 серпня 2014 року між ним та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 за ціною 8 854 254 грн. з правом покупця здійснити розрахунок до 30 серпня 2019 року та сплачувати кошти достроково частками або ж в кінці зазначеного терміну. Разом з тим, такі умови є вкрай невигідними для товариства, завдають збитків і суперечать меті його діяльності. Позивач стверджував, що особа, яка підписала оспорюваний договір від імені ПрАТ «Креатив», не мала на це повноважень. Також вказував на наявність зловмисної домовленості між представником позивача та відповідача при укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу квартири, яка виявилася у визначенні завідомо невигідних для продавця умов та призвела до погіршення фінансового стану товариства внаслідок упущення вигоди та виведення активів. Разом з тим, згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право власності на квартиру АДРЕСА_1 належить ОСОБА_4 відповідно до договору дарування від 25 вересня 2015 року.

Враховуючи викладене, ПрАТ «Креатив», з урахуванням уточнених та змінених позовних вимог, просило визнати недійсним договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1, укладений 30 серпня 2014 між ПрАТ «Креатив» та ОСОБА_3; визнати за ПрАТ «Креатив» право власності на дану квартиру та витребувати майно з чужого незаконного володіння.

Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 02 червня 2016 року позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу квартири з розстроченням платежу, укладений 30 серпня 2014 року між ПрАТ «Креатив» та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Кіровоградського міського нотаріального округу Зубко О.П. і зареєстрований в реєстрі за № 2420 від 30 серпня 2014 року. Визнано право власності ПрАТ «Креатив» на квартиру АДРЕСА_1, загальною площею 376 кв. м. Витребувано з незаконного володіння ОСОБА_4 квартиру АДРЕСА_1. Вирішено питання розподілу судових витрат.

Рішенням апеляційного суду м. Києва від 29 листопада 2016 року рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі ПрАТ «Креатив», мотивуючи свою вимогу неправильним застосуванням судом норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Відповідно до п. 6 розд. XII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 02 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діє в межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання чинності відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом.

У зв'язку з цим справа підлягає розгляду в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України від 18 березня 2004 року (далі - ЦПК України).

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, заслухавши доповідача, обговоривши доводи скарги та вивчивши матеріали справи, необхідні для ухвалення судового рішення судом касаційної інстанції, вважає, що касаційна скарга підлягає відхиленню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 337 ЦПК України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судами встановлено, що 28 січня 2014 року між ОСОБА_6 та ПрАТ «Креатив» укладено договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 за ціною 12 300 000 грн.

Згідно звіту про оцінку майна, складеного 22 січня 2014 року приватного підприємства «Експерт-Аналітик», оціночна вартість спірної квартири складала 8 021 330 грн.

30 серпня 2014 року між ПрАТ «Креатив» і ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 за ціною 8 854 254 грн. з розстроченням платежу та правом покупця здійснити розрахунок до 30 серпня 2019 року і сплачувати кошти достроково частками або ж в кінці зазначеного терміну.

Відповідно до п. 5 оскаржуваного договору та згідно висновку про незалежну оцінку нерухомого майна, складеного 26 серпня 2014 року приватним підприємством «Консалтингова компанія Кредит», грошова оцінка квартири становила 7 378 545 грн.

Як вбачається зі змісту договору, останній укладався ПрАТ «Креатив» в особі генерального директора ОСОБА_7, який діяв на підставі Статуту та Протоколу № 10/1 засідання Наглядової Ради ПрАТ «Креатив» від 29 серпня 2014 року «Про надання згоди на укладення товариством договору купівлі-продажу квартири».

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право власності на квартиру АДРЕСА_1 належить ОСОБА_4 на підставі договору дарування від 25 вересня 2015 року.

Згідно ст. 4 Статуту ПрАТ «Креатив» позивач є приватним акціонерним товариством.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 57, п. 34 ч. 2 ст. 49 Статуту ПрАТ «Креатив» генеральний директор товариства приймає рішення про вчинення правочинів, що вчиняються товариством, окрім правочинів, вчинення яких потребує прийняття рішення Загальними зборами або Наглядовою радою Товариства. До компетенції Наглядової ради у передбачених законом випадках належить прийняття рішення про вчинення або відмову від вчинення Товариством правочину щодо якого є заінтересованість.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (п. 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому ч. 4 ст. 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства (генерального директора) необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст. 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст. 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Вказані вище висновки викладені у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, які відповідно до норм ч. 1 ст. 360-7 ЦПК України мають враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

У справі, яка переглядається, ПрАТ «Креатив» просить про визнання недійсним договору купівлі-продажу спірної квартири з тих підстав, що голова наглядової ради товариства та покупець є родичами, разом з тим, спірний правочин був укладений позивачем в особі генерального директора, а не голови наглядової ради.

Разом з тим, у матеріалах справи відстані докази та, відповідно, позивачем не доведено, що генеральний директор ПрАТ «Креатив» ОСОБА_7 та ОСОБА_3 є родичами, участь покупця у спірному правочину була формальною, а такий договір купівлі-продажу є вкрай невигідним для товариства, завдає збитків і суперечать меті його діяльності.

Апеляційним судом вірно встановлено відсутність недобросовісності та нерозумності в поведінці ОСОБА_3 та генерального директора ОСОБА_7

Крім того, квартира АДРЕСА_1 була відчужена за більшою ціною, ніж визначено у звіті про оцінку майна від 22 січня 2014 року та висновку про незалежну оцінку нерухомого майна від 26 серпня 2014 року.

Відповідно до п. 3 договору купівлі-продажу від 30 серпня 2014 року, укладеного між ПрАТ «Креатив» і ОСОБА_3, сторони свідчать, що вони обізнані стосовно рівня ринкових цін на аналогічні об'єкти нерухомого майна та за їх розсудом визначена у цьому договорі ціна саме цієї квартири відповідає її дійсній вартості. Сторони вважають визначену ними ціну договору справедливою, її розмір не пов'язаний з обігом якихось складних для них обставин. Зазначена у цьому договорі ціна продажу відповідає волевиявленню сторін, є остаточною і змінам після укладення цього договору не підлягає (том 1 а. с. 31-33).

Згідно з ч. 1 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні позову, апеляційний суд, відповідно до вимог статей 10, 11, 60 ЦПК України дослідивши всі наявні у справі докази в їх сукупності та надавши їм належну оцінку, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, дійшов обґрунтованого висновку, що ПрАТ «Креатив» не підтвердило належними та допустимими доказами наявності зловмисної домовленості між представником позивача та відповідача при укладенні договору купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1.

Суд апеляційної інстанції правильно застосував норми матеріального права, дав оцінку обставинам справи, установлення та оцінка яких є необхідними для правильного застосування ст. 92 ЦК України, а саме: поведінці генерального директора ОСОБА_7 та ОСОБА_3, вірно встановив, що вона, укладаючи оспорюваний договір купівлі-продажу, діяла добросовісно і розумно, нею виконані обов'язки за договором, а також відсутні обґрунтовані підстави для висновку, що участь ОСОБА_3 як покупця в укладенні договору була формальною, спрямованою на протиправне позбавлення ПрАТ «Креатив» нерухомого майна.

Докази та обставини, на які посилається заявник у касаційній скарзі, були предметом дослідження судом апеляційної інстанції, а при їх дослідженні та встановленні судом були дотримані норми матеріального і процесуального права.

Доводи касаційної скарги на правильність висновків апеляційного суду не впливають та їх не спростовують.

Керуючись статтями 336, 345 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу приватного акціонерного товариства «Креатив» відхилити.

Рішення апеляційного суду м. Києва від 29 листопада 2016 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий О.С. Ткачук

Судді: В.С. Висоцька

М.К.Гримич

О.В.Кафідова

І.М. Фаловська