Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

10 жовтня 2017 року м. Рівне

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду Рівненської області в складі

головуючий суддя: Хилевич С.В.

судді: Шимків С.С., Бондаренко Н.В.

секретар судового засідання: Вихотень Я.В.

за участі: представників сторін,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційними скаргами ОСОБА_1 і представника ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" ОСОБА_3 на рішення Рівненського міського суду від 26 червня 2017 року у справі за позовом ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" до ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рівненський РКЦ", ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Бенефіт Брок", ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Українська фермерська група", Публічне акціонерне товариство "Сільськогосподарське підприємство "Шубківське"; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Аграрний холдинг "Зелений світ"; про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів, визнання права власності на цінні папери та зобовязання внести зміни до системи депозитарного обліку цінних паперів,

в с т а н о в и л а:

У вересні 2016 року в суд звернулося ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" (далі ТОВ "Грін-Плант") з позовом про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів, визнання права власності на цінні папери та зобовязання внести зміни до системи депозитарного обліку цінних паперів до ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рівненський РКЦ" (далі ТОВ "Фірма "Рівненський РКЦ"), ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Бенефіт Брок" (далі ТОВ "Бенефіт Брок").

Позов мотивовано невиконанням відповідачами як контрагентами за договорами купівлі-продажу цінних паперів зобов'язань, що виникли із цих правочинів, а саме не сплатили грошові кошти за придбані цінні папери.

В судовому засіданні до участі в справі залучено як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Українська фермерська група" (далі ТОВ "Українська фермерська група") та Публічне акціонерне товариство Сільськогосподарське підприємство "Шубківське" (далі ПАТ "СГП "Шубківське"), а також третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Аграрний холдинг "Зелений світ" (далі ТОВ "Аграрний холдинг "Зелений світ").

Рішенням Рівненського міського суду від 26 червня 2017 року ТОВ "Грін-Плант" відмовлено в задоволенні позовних вимог.

На рішення суду особисто ОСОБА_1 та позивач через свого представника ОСОБА_3 подали апеляційні скарги.

Автор апеляційної скарги ТОВ "Грін-Плант" покликався на неправильне застосування норм матеріального права, неповноту з'ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, а також порушення норм процесуального права, що полягає у неналежній оцінці наявним доказам, відсутності сприяння повному, обєктивному та неупередженому розгляду справи.

На її обґрунтування зазначалося про хибність висновків суду, які ґрунтувалися посиланням на умови договорів купівлі-продажу цінних паперів від 29.04.2016 року. Так, договори вступають в силу з дати їх підписання та діють до повного виконання сторонами набутих зобовязань, а дія договорів припиняється за взаємною згодою сторін, за рішенням суду або при остаточному розрахунку між ними. Також містяться помилкові твердження про виконання відповідачами своїх зобовязань, після звернення 2 вересня 2016 року ТОВ "Грін-Плант" до суду. Окрім того, вказано, що власником цінних паперів ПАТ "СГП "Шубківське" у кількості 16 277 103 шт. є ТОВ "Аграрний холдинг "Зелений світ". Через наведене позивач не в змозі витребувати спірні цінні папери з чужого незаконного володіння.

Судом залишено без уваги доводи позивача про те, що ним безготівкові грошові кошти після звернення з позовом до суду не приймалися в рахунок виконання зобовязань. Можливості повернути їх ТОВ "Грін-Плант" не мав, оскільки йому не відомі банківські реквізити відповідачів.

Вважав, що судом не застосовано при вирішенні спірних правовідносин абз. 10 п. 9 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 року №3-рп/2003, ч.ч. 1, 2 ст. 651, ч. 4 ст. 652 ЦК України, ч.ч. 2, 4 ст. 10 ЦПК України, практику Європейського суду з прав людини (справи "Кресс проти Франції", "Ф.С.Б. проти Італії", "Кайя проти Франції", "Дюлоранс проти Франції", "Донадзе проти Грузії").

Не враховано наявність істотних порушень договору, оскільки ТОВ "Грін-Плант" бажав отримати повний і кінцевий розрахунок саме в обумовлену договором дату. Тобто після укладення оспорюваних договорів позивач ні протягом 30-денного строку (як про це зазначено в правочинах), ні до моменту звернення з позовом у суд не одержав грошових коштів, на які розраховував.

Суд не звернув уваги на положення ст.ст. 651, 692 ЦК України, а також на існування правової позиції Верховного Суду України, що міститься в постанові від 6 червня 2012 року у справі №6-46цс12, які вказують, що якщо покупець не виконує свого обовязку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України) або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України. Така само практика касаційного суду зафіксована ухвалами від 29.07.2008 року, 08.12.2008 року, 9 серпня 2009 року, 30 жовтня 2009 року, 29.04.2010 року, 24.01.2011 року та 11.08.2011 року.

Вважав порушенням норм процесуального права задоволення 19 січня 2017 року суддею Галінською В.В. клопотання про відвід, а також щодо ПАТ "СГП "Шубківське", де суд не зазначив, на чиїй стороні товариство є третьою особою без самостійних вимог. Необґрунтованими є висновки про придбання спірних іменних акцій ПАТ "СГП "Шубківське", адже за умовами договору №БД-190816-1/БВ-1 від 19.08.2016 року ОСОБА_5 придбала, а не відчужила, в ОСОБА_8 акції даного товариства.

З наведених міркувань просив скасувати рішення суду першої інстанції, ухваливши нове про задоволення позову повністю.

ОСОБА_1 у своїй апеляційній скарзі посилався на неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи. Вважав, що суду було необхідно виходити із фактів своєчасного і повного виконання відповідачами умов договорів купівлі-продажу цінних паперів. Тому твердження суду про несвоєчасність виконання договірних зобов'язань і погашення заборгованості на час ухвалення рішення, на його думку, є безпідставним. Спірні правовідносини виникли через винну поведінку керівника ТОВ "Грін-Плант", в зв'язку з чим відповідачі змушені були повторно оплатити вартість акцій.

Не погоджувався і з постановленням судом ухвали, якою відмовлено в клопотанні про зняття арешту, що вважав таким, що суперечить положенням ст. 154 ЦПК України.

З цих підстав просить змінити мотивувальну частину рішення Рівненського міського суду від 26 червня 2017 року, обґрунтувавши відмову в позові недоведеністю позовних вимог.

У поданих представником відповідачів адвокатом ОСОБА_9 запереченнях на апеляційну скаргу ТОВ "Грін-Плант", вважаючи оскаржуване рішення законним і обґрунтованим, просить залишити його без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, думку осіб, які беруть участь у справі і з'явилися в судове засідання, перевіривши матеріали справи т доводи сторін, колегія суддів прийшла до висновку про часткове задоволення апеляційної скарги ТОВ "Грін-Плант" та відхилення апеляційної скарги ОСОБА_1

Ухвалюючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції виходив із недоведеності вимоги позивача про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів, оскільки грошові кошти на виконання оспорюваного правочину відповідачами добровільно було повернуто під час судового розгляду справи, тобто порушені цивільні права ТОВ "Грін-Плант" захищено. З урахуванням відсутності правових підстав для задоволення решти позовних вимог, які ґрунтувалися на обставинах вимоги первинної, суд в цій частині також позов залишив без задоволення.

Проте з такими висновками погодитися не можна.

Як убачається з матеріалів справи, і ці обставини сторонами не оспорюються, 29 квітня 2016 року між ТОВ "Грін-Плант" та ОСОБА_4, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_1 укладено відповідні договори купівлі-продажу цінних паперів №БВ21-7/16, №БВ21-6/16, №БВ21-5/16, №БВ21-4/16, №БВ21-3/16, №БВ21-2/16. За їх умовами позивач продав, а покупці придбали цінні папери акції прості іменні бездокументарної форми, номінальною вартістю 0, 25 гривень, вартістю за один цінний папір 0, 04 гривні, емітентом яких є ПАТ "СГП "Шубківське", а саме:

ОСОБА_4 загальною кількістю 662 147 шт. вартістю пакета акцій 26 485, 88 гривень (т. 1 а.с. 17-18);

ОСОБА_8 загальною кількістю 3 089 100 шт. вартістю пакета акцій 123 564 гривні (т. 1 а.с. 19-20);

ОСОБА_7 загальною кількістю 3 089 100 гривень вартістю пакета акцій 123 564 гривень (т. 1 а.с. 21-22);

ОСОБА_6 загальною кількістю 3 089 100 шт. вартістю пакета акцій 123 564 гривні (т. 1 а.с.23-24);

ОСОБА_5 загальною кількістю 3 089 100 шт. вартістю пакета акцій 123 564 гривні (т. 1 а.с. 25-26);

ОСОБА_1 загальною кількістю 3 089 100 шт. вартістю пакета акцій 123 564 гривні (т. 1 а.с. 27-28).

Загальна кількість відчужених продавцем цінних паперів склала 16 107 647 шт. сукупною вартістю 644 305, 88 гривень.

В подальшому, 19 серпня 2016 року, на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів №№БД-190816-1/БВ-1 ОСОБА_5 передала у власність ОСОБА_8 прості іменні акції ПАТ "СГП "Шубківське" загальною кількістю 3 089 100 шт. загальною вартістю 15 000 гривень (т. 1 а.с. 29-31).

Зясовано, що моментом переходу права власності на цінні папери згідно із пунктами 1.2., 2.2., 12.1., 12,2. зазначених договорів купівлі-продажу, які є їхнім предметом, визначено дату внесення відповідних змін на особовому рахунку покупців в депозитарній системі. Оплата придбаних акцій проводиться покупцем протягом 30 робочих днів з моменту їх підписання як у готівковій, так і в безготівковій формах. Договори вступають в силу з дати їх підписання і діють до повного виконання сторонами взятих на себе за договорами зобов'язань. Дія договорів припиняється за взаємною письмовою згодою сторін, за рішенням суду або при кінцевому розрахунку між сторонами.

Розпорядженням депозитарної установи ТОВ "Фірма "Рівненський РКЦ" від 29.04.2016 року на виконання облікових операцій в депозитарній системі внесені зміни на особові рахунки ОСОБА_4, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_1 Відповідно до пункту 1.2 оспорюваних договорів відповідачі з 29 квітня 2016 року набули права власності на цінні папери прості іменні акції ПАТ "СГП "Шубківське".

У встановлений сторонами договірний строк 30 робочих днів з моменту їх підписання грошові кошти відповідачами сплачено не було. Лише в ході судового розгляду справи за відповідним позовом ТОВ "Грін-Плант" 18 січня 2017 року вони здійснили таку оплату, про що свідчать копії відповідних платіжних документів квитанцій №№QS33644501, QS54839601, QS55867101,QS59397001, 0.0.68869498.1, 4382371, QS56635301, НОМЕР_1, ПН29500, НОМЕР_2, QS56697601, QS56634001, QS54654301, 0.0.688857810.1, N1В8037804, QS544785201, QS55729201, QS565888601, 0.0.688852859.1, N188D49843, 0.0.688862555.1, QS54956101, QS54071101, 4382281, НОМЕР_3, QS55568101, QS53834801, ПН29483, QS54460301, НОМЕР_4, ПН29498, QS56876301, 0.0.688856283.1, QS53943101, 0.0.68872188, QS54178501, QS54698001, QS55046801, N N154E37796, 0.0.688777209.1, QS55438401, QS55187701, QS56339701, QS53493601, QS56545001, QS56352601, 0.0.688860670.1 (т. 1 а.с. 232-252).

Факт учинення даних оплат позивачем не заперечується.

Спірні правовідносини виникли між сторонами з приводу припинення договорів купівлі-продажу цінних паперів №БВ21-7/16, №БВ21-6/16, №БВ21-5/16, №БВ21-4/16, №БВ21-3/16, №БВ21-2/16, що укладені 29 квітня 2016 року між сторонами у справі. Фактичною підставою для пред'явлення позову була відсутність передачі покупцями грошових коштів на користь продавця в обумовлені правочинами строки, а правовою наявність мотивів для розірвання договорів, що передбачені ст.ст. 629, 526, 692 і 651 ЦК України.

Відповідно до п. 1 ч.2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст.ст. 3, 6, 8 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного паперу (особи, яка видала цей папір) і особи, що має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Акція іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права.

Норми ст.ст. 626 і 627 ЦК України визначають, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст.ст. 526, 527, 530, 611 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Боржник зобов'язаний виконати свій обовязок, а кредитор прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобовязання чи звичаїв ділового обороту. Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). У разі порушення зобовязання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобовязання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов'язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із ч.ч. 1, 2, 4 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Норми ч. 2 ст. 651 ЦК України вказують про можливість зміни чи розірвання договору за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

З правового висновку Верховного Суду України, що зроблений при ухваленні 18 вересня 2013 року постанови в справі №6-75цс13, вбачається, що однією з підстав розірвання договору є істотне порушення стороною цього договору. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац другий частини другої статті 651 ЦК України).

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною умов договору, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена як у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди; її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є дійсно істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

Згідно із абз. другим ч. 1 ст. 360 (7) ЦПК України висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Верховного Суду України, має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

Апеляційним судом встановлено, що, в результаті порушення відповідачами договірних зобов'язань, а саме несплати в обумовлений правочином строк платежу за придбані цінні папери прості іменні акції, ТОВ "Грін-Плант" був повністю позбавлений грошових коштів, тобто не одержав передбачуваного матеріального результату, на що розраховував при укладенні оспорюваних договорів. Оскільки основною статутною функціональною діяльністю позивача є сільськогосподарська промисловість, тому дані кошти він мав намір спрямувати саме в аграрне виробництво, тобто на весняні посівні роботи. Є очевидним, що невиконання ОСОБА_4, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_1 своїх зобовязань призвело до завдання позивачу шкоди через неможливість здійснити в тому обсязі, який передбачався на час укладення оспорюваних договорів, сільськогосподарську діяльність, що згодом принесло би прогнозовані доходи через зібрання і реалізацію урожаю. Таким чином, ці обставини свідчать про істотність порушень відповідачами договорів купівлі-продажу.

Така шкода в розумінні правил ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 22 ЦК України є упущеною вигодою.

Відповідно до п. 2 ч. 2 цієї статті збитками, зокрема, є доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

На час з'ясування спірних прав та обовязків вимоги про відшкодування завданої шкоди позивачем не заявлялося, а її розмір не визначався, що є правом особи, яка бере участь у справі. В той самий час, нез'ясування цієї обставини в даній справі не забороняє позивачу звернутися з відповідним позовом за захистом своїх цивільних прав в іншому провадженні.

При вирішенні справи колегія суддів бере до уваги, що сама по собі оплата відповідачами грошових коштів поза обумовленим договорами строком через понад як шість місяців з дня порушення покупцями своїх зобов'язань і виникнення у продавця права вимоги не вказує про виконання ними договірних зобов'язань і не звільняє порушників від цивільно-правової відповідальності. Більше того, грошові кошти, які були сплачені ОСОБА_8 на користь позивача, у вересні 2017 року було повернуто йому ж, адже ТОВ "Грін-Плант" були відомі його банківські реквізити. Рахунки інших відповідачів не були відомі, що унеможливило їх адресне перерахування.

Як пояснив у судовому засіданні представник позивача, і ці обставини не спростовано відповідачами, незабаром після перерахування ними 18 січня 2017 року грошей в рахунок виконання умов договору в телефонному режимі з покупцями звязувалися уповноважені працівники ТОВ "Грін-Плант". Вони заперечували проти перерахування, посилаючись на необхідність повернення спірних акцій. Тобто є встановленою обставина, що позивач послідовно не погоджувався із прийняттям грошових коштів в рахунок виконання відповідачами зобов'язань поза договірними строками і не мав наміру їх приймати в рахунок виконання договірних зобов'язань.

Тому колегія суддів не згодна з висновками суду першої інстанції про недоведеність тієї обставини, що відповідачі, не виконавши своїх зобов'язань у передбачений оспорюваними договорами строк, завдали шкоди ТОВ "Грін-Плант".

З огляду на викладене апеляційним судом не встановлено і обставин відсутності винуватості відповідачів у спірних договірних зобов'язаннях.

Отже, позов у частині вимог про розірвання договорів купівлі-продажу цінних паперів №БВ21-7/16, №БВ21-6/16, №БВ21-5/16, №БВ21-4/16, №БВ21-3/16, №БВ21-2/16, що укладені 29 квітня 2016 року між ТОВ "Грін-Плант" та ОСОБА_4, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_1, є обґрунтованим і підлягає до задоволення.

Слід задовольнити як такий, що ґрунтується на матеріалах справи і вимогах закону, й позов у частині витребування цінних паперів із чужого незаконного володіння відповідачів.

Так, згідно зі ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Щодо позову про зобов'язання ТОВ "Фірма "Рівненський РКЦ" та ТОВ "Бенефіт Брок" внести зміни до системи депозитарного обліку стосовно оспорюваних цінних паперів та здійснити перереєстрацію пакету акцій ПАТ "СГП "Шубківське", то з урахуванням наведеного колегія суддів також погоджується з правовою доцільністю його задоволення.

Відповідно до ч. 1 ст. 3, ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи чи інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України.

В той самий час, позов про визнання за ТОВ "Грін-Плант" права власності на цінні папери прості іменні акції ПАТ "СГП "Шубківське" в кількості 16 107 647 шт. вартістю 644 305, 88 гривень не може бути задоволений. Оскільки розірвання оспорюваних договорів, витребування спірних цінних паперів та зобовязання внести зміни до системи депозитарного обліку стосовно них, здійснивши перереєстрацію, вказують про достатній судовий захист порушених прав позивача як власника цінних паперів, тому не вбачається юридичної необхідності повторно визнавати право власності на них за ТОВ "Грін-Плант".

Не згоден апеляційний суд як з необґрунтованими і з вимогами про визнання недійсними операцій з цінними паперами зі списання з депозитарного рахунка ТОВ "Грін-Плант", що відкритий в депозитарній уставної "ТОВ "Фірма "Рівненський РКЦ".

Так, згідно із ч.ч. 2-4 ст. 653 ЦК України у разі розірвання договору зобовязання сторін припиняються. У разі розірвання договору зобовязання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як убачається, суд першої інстанції при вирішенні спірних правовідносин уваги на наведені обставини не звернув, що призвело до ухвалення рішення, яке не може залишатися чинним.

З урахуванням наведених обставин не встановлено підстав для задоволення апеляційної скарги ОСОБА_1, адже при задоволенні позовних вимог його твердження про їх недоведеність суперечать вимогам закону і матеріалам справи.

Справедливість, добросовісність та розумність відповідно до п. 6 ст. 3 ЦК України є одними із загальних засад цивільного законодавства.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абз. десятий п. 9 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 30 січня 2003 року №3-рп/2003).

Тому доводи ОСОБА_1 на необхідність та вимушеність захисту його прав і прав інших відповідачів, порушуючи тим самим права позивача, є неприйнятними для апеляційного суду.

Спонуканнями для ухвалення нового рішення про часткове задоволення позову відповідно до пунктів 3, 4 ч. 1 ст. 309 ЦПК України є невідповідність висновків суду обставинам справи, що мало наслідком неправильне застосування норм матеріального права.

В силу вимог ст. 88 ЦПК України понесені і документально підтверджені судові витрати 60 808, 18 гривень, з яких 28 956, 58 гривень судового збору за пред'явлення позову та 31 851, 60 гривень за подання апеляційної скарги підлягають стягненню на користь ТОВ "Грін-Плант" з відповідачів у рівних частках з кожного.

На підставі ст.ст. 3, 11, 22, 387, 626, 627, 526, 527, 530, 611, 655, 692, 651, 653 ЦК України, ст.ст. 3, 6, 8 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", постанови Верховного Суду України від 18 вересня 2013 року у справі №6-75цс13, керуючись ст.ст. 303, 307, 309, 313-314, 316, 324-325 ЦПК України, колегія суддів

в и р і ш и л а:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" задовольнити частково.

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.

Рішення Рівненського міського суду від 26 червня 2017 року скасувати.

Позов ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" задовольнити частково.

Розірвати договори купівлі-продажу цінних паперів:

№БВ21-2/16 від 29.04.2016 року, що укладений між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" та ОСОБА_1;

№БВ21-3/16 від 29.04.2016 року, що укладений між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" та ОСОБА_5;

№БВ21-4/16 від 29.04.2016 року, що укладений між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" та ОСОБА_10;

№БВ21-5/16 від 29.04.2016 року, що укладений між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" та ОСОБА_7;

№БВ21-6/16 від29.04.2016 року, що укладений між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" та ОСОБА_8;

№БВ21-7/16 від 29.04.2016 року, що укладений між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" та ОСОБА_4.

Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_10, ОСОБА_7 цінні папери прості іменні акції Публічного акціонерного товариства "Сільськогосподарське підприємство "Шубківське" в кількості 16 107 647 (шістнадцять мільйонів сто сім тисяч шістсот сорок сім) штук вартістю 644 305 гривень (шістсот сорок чотири тисячі триста пять) 88 копійок на користь ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант".

Зобов'язати ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рівненський РКЦ" () та ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Бенефіт Брок" () внести зміни до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів і здійснити перереєстрацію пакету акцій Публічного акціонерного товариства "Сільськогосподарське підприємство "Шубківське" () в кількості 16 107 647 (шістнадцять мільйонів сто сім тисяч шістсот сорок сім) штук, форма випуску бездокументарна, код ЦП UA, та зарахувати такі цінні папери на депозитарний рахунок ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" №403428-UA40029768, відкритий в депозитарній установі ОСОБА_2 з обмеженою відповідальності "Фірма "Рівненський РКЦ".

ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" відмовити в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними операцій з цінними паперами зі списання з депозитарного рахунка ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" та про визнання права власності на цінні папери прості іменні акції в кількості 16 107 647 штук вартістю 644 305, 88 гривень.

Стягнути з ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 на користь ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Грін-Плант" по 10 134, 70 гривень судового збору з кожного.

Рішення апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржене в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуючий:

Судді: