Справа № 344/4663/17
Провадження № 2/344/2304/17
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 квітня 2017 року м. Івано-Франківськ

Івано-Франківський міський суд Івано-Франківської області

в складі: головуючої - судді: Домбровської Г.В.

при секретарі c/з: Устинській Н.С.,

за участю представників позивачів ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, відповідача (представника відпаовідача) ОСОБА_6, представника відповідача ОСОБА_7,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області цивільну справу за позовом ОСОБА_8 до ОСОБА_6, ОСОБА_9, Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» до ОСОБА_6, ОСОБА_9 про визнання припиненим договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 року та визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 26.06.2014 року, -

В С Т А Н О В И В:

В провадженні Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області перебувала цивільна справа за позовом за позовом ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ», ОСОБА_8 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (квартири), яке буде створено у майбутньому № 1/14 від 09 березня 2015 року та визнання майнових прав на квартиру, зустрічним позовом ОСОБА_8 до ОСОБА_6, ОСОБА_9, Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» до ОСОБА_6, ОСОБА_9 про визнання припиненим договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 року та визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 26.06.2014 року.

Ухвалою Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 04 квітня 2017 року роз'єднано поєднані у одному провадженні вимоги ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ», ОСОБА_8 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (квартири), яке буде створено у майбутньому № 1/14 від 09 березня 2015 року та визнання майнових прав на квартиру, зустрічним позовом ОСОБА_8 до ОСОБА_6, ОСОБА_9, Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» до ОСОБА_6, ОСОБА_9 про визнання припиненим договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 року та визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 26.06.2014 року, - виділивши їх у два самостійні провадження, а саме: за позовом ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ», ОСОБА_8 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (квартири), яке буде створено у майбутньому № 1/14 від 09 березня 2015 року та визнання майнових прав на квартиру, присвоївши справі № 344/8030/16-ц (провадження № 2/344/502/17) та за позовом ОСОБА_8 до ОСОБА_6, ОСОБА_9, Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» до ОСОБА_6, ОСОБА_9 про визнання припиненим договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 року та визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 26.06.2014 року (номер справи присвоєно згідно вимог ст. 11-1 ЦПК України).

Предметом позовних вимог за позовом ОСОБА_8 (надалі - також «Позивач 1») до ОСОБА_6 (надалі - «Відповідач 1»), ОСОБА_9 (надалі - «Відповідач 2»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» (надалі - «Відповідач 3») є визнання недійсним Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 р., укладеного між ТОВ «КРЕДО-ІФ» в особі ОСОБА_5 та ОСОБА_6, ОСОБА_9.

Предметом позовних вимог за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» (надалі - також «Позивач 2») до ОСОБА_6 (надалі - «Відповідач 1»), ОСОБА_9 (надалі - «Відповідач 2») є визнання припиненим договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31 серпня 2011 року, укладеного між ТзОВ «Радіоремсервіс» ЛТД та ОСОБА_9; визнання недійсним Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 р., укладеного між ТОВ «КРЕДО-ІФ» в особі представника ОСОБА_5 та ОСОБА_6, ОСОБА_9.

Представники ОСОБА_8 в судовому засіданні позовні вимоги підтримали та просили їх задовольнити з підстав, викладених в позовній заяві.

Зокрема, позовні вимоги ОСОБА_8 мотивовані тим, що у зв'язку із допущенням рядку порушень при укладенні Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 р., укладеного між ТОВ «КРЕДО-ІФ» в особі ОСОБА_5 та ОСОБА_6, ОСОБА_9, існують визначені законом правові підстави для визнання такого договору недійсним.

Так, як вказала представник ОСОБА_8 в судовому засіданні, при укладенні вищевказаного договору всупереч пункту 8.7 Договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 р., який було укладено між ТзОВ «Радіоремсервіс» ЛТД та ОСОБА_9, сторонами не було отримано письмової згоди продавця ТзОВ «Радіоремсервіс» на відступлення права вимоги за даним договором, тобто порушено порядок заміни кредитора у зобов'язанні.

Крім того, в якості підстав недійсності Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 р. представник ОСОБА_8 покликалася на відсутність у ОСОБА_5 (яка діяла від імені продавця ТзОВ «Радіоремсервіс») повноважень на укладення такого договору.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» в судовому засіданні позовні вимоги підтримали та просили їх задовольнити в повному обсязі.

Зокрема, обґрунтовуючи наявність підстав для визнання припиненим Договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31 серпня 2011 року, укладеного між ТзОВ «Радіоремсервіс» ЛТД та ОСОБА_9, представник ТОВ «Кредо-ІФ» в судовому засіданні покликалася на недотримання ОСОБА_9 умов договору щодо повної оплати вартості відчужуваної за ним квартири (та, окрім того, ненадання належних підтверджуючих документів щодо оплати ціни договору), у зв'язку з чим, відповідно до положень п.п. 7.3.1 та п. 7.4 Договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31 серпня 2011 року, ТОВ «КРЕДО-ІФ», як зазначила його представник, вважає вищевказаний договір припиненим.

В якості правових підстав недійсності Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 р., укладеного між ТОВ «КРЕДО-ІФ» в особі ОСОБА_5 та ОСОБА_6, ОСОБА_9, представник ТОВ «КРЕДО-ІФ» посилалася на порушення при його укладенні визначеного цивільним законодавством порядку заміни кредитора у зобов'язанні (відсутність письмової згоди продавця на відступлення права вимоги), а також відсутність визначених статутом товариства повноважень у ОСОБА_5 (представника продавця, яка укладала та підписувала даний договір) на укладення такого договору.

Відповідач 1 ОСОБА_6 в судовому засіданні проти позовів ОСОБА_8 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» заперечила, посилаючись на їх необґрунтованість та безпідставність, та просила відмовити в їх задоволенні з підстав, викладених в письмових запереченнях на позов.

Зокрема, як зазначила ОСОБА_6, як при укладенні Договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 р., так і Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року за цим договором, його сторонами було дотримано всіх вимог чинного законодавства України. Факт повної оплати за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 р., як зазначила ОСОБА_6 підтверджується наявною у ОСОБА_9 квитанцією до прибуткового касового ордеру на суму 286 230,00 грн.

При цьому, необґрунтованими, на думку ОСОБА_6, є посилання представників позивачів на факт порушення порядку заміни кредитора у зобов'язанні при укладенні Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року, оскільки даний договір є тристороннім, і уповноважений представник ТОВ «КРЕДО-ІФ» ОСОБА_5 підписала вказаний договір.

Представник Відповідача 2 ОСОБА_9 в судовому засіданні проти позовних вимог заперечив та просив відмовити в їх задоволенні з підстав, зазначених у поданих до суду запереченнях.

При цьому, як було ним зазначено в судовому засіданні, ОСОБА_9 не отримувалися листи від ТОВ «КРЕДО-ІФ» з приводу здійснення оплати (чи доплати) за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 р. крім того, як вказав представник Відповідача 2, ОСОБА_9 було належним чином виконано всі умови даного договору, а тому у встановленому законом порядку в подальшому нею було передано право вимоги за цим договором на користь ОСОБА_6

Заслухавши в судовому засіданні пояснення представників позивачів, представників відповідачів, Відповідача 1, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, Судом встановлено наступне.

1. Щодо позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» до ОСОБА_6, ОСОБА_9 про визнання припиненим договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 року та визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 26.06.2014 року.

31 серпня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Радіоремсервіс» ЛТД (Продавець) та ОСОБА_9 (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу №1/2011 (надалі - «Договір купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року»), за змістом пунктів 2.1, 2.2 якого продавець зобов'язувався передати у власність покупця квартиру, яка буде створена ним у майбутньому (двокімнатна квартира проектний АДРЕСА_1), а покупець зобов'язувався прийняти квартиру у відповідності до умов даного договору та оплатити її.

Відповідно до пункту 2.3 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року загальна площа квартири, вказана в п. 2.2 Договору, є проектною та підлягає уточненню в результаті обмірювань, зроблених ОБТІ, фактичної загальної площі квартири.

Згідно з пунктом 3.1 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року загальна сума Договору на момент укладання даного договору становить 286 230,00 грн. і не підлягає зміні сторонами в односторонньому порядку, окрім випадків, передбачених умовами даного договору. Вартість одного квадратного метра складає 4700,00 грн.

За змістом пункту 3.3 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року загальна сума Договору, що передбачена п.3.1 Договору може бути змінена продавцем, виходячи з:

- результатів обмірювань, зроблених ОБТІ фактичної загальної площі квартири;

- виконання додаткових робіт за згодою Покупця.

Відповідно до пункту 3.5 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року у випадку, якщо за результатами обміру ОБТІ фактична загальна площа квартири збільшиться (чи зменшиться) відносно площі, вказаної в п.2.2 даного Договору, загальна сума договору, визначена у п. 3.1, корегується продавцем відповідно до такої зміни, виходячи із вартості за 1 кв.м., вказаної у п.3.1 Договору.

Продавець направляє покупцю письмове повідомлення про зміну загальної суми договору з додаванням до нього відповідних розрахунків. Якщо за результатами обміру ОБТІ фактична загальна площа квартири збільшиться, покупець зобов'язаний протягом 10 банківських днів з моменту отримання такого повідомлення перерахувати відповідні кошти на поточних рахунках продавця, вказаних в повідомленні.

Після сплати покупцем загальної суми Договору, визначеної п. 3.1 даного Договору, продавець видає йому довідку про повну оплату вартості квартири згідно цього Договору (пункт 3.6 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року).

Відповідно до підпунктів 5.2.1 та 5.2.2 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року покупець зобов'язаний: оплатити квартиру, що набувається за цим договором в порядку, що встановлений ним; здійснити оплату продавцю суми коштів, якщо така необхідність виникне відповідно до умов передбачених підпунктом один п. 3.3, п.3.5 даного Договору.

Порядок розірвання договору визначено в Розділі 7 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року.

Зокрема, відповідно до підпункту 7.3.1 пункту 7.3 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року продавець має право розірвати договір в односторонньому порядку, наслідком чого є його припинення, у випадку:

- відмови перерахувати та/або несвоєчасне перерахування покупцем зазначених в п.3.5 даного договору коштів;

Одностороннє рішення продавця про розірвання цього договору оформлюється у формі письмового повідомлення про припинення дії даного договору, яке направляється покупцю. Договір є розірваний на десятий день з моменту відправлення повідомлення. Після розірвання договору в односторонньому порядку продавець вважається вільним від зобов'язань щодо відчуження квартири, що набувається за цим договором, і має право розпоряджатися нею на свій розсуд.

В подальшому, 26 червня 2014 року між ОСОБА_9 (прізвище «ОСОБА_9» змінено на «ОСОБА_9») (Сторона 1), ОСОБА_6 (Сторона 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КРЕДО-ІФ» (Сторона 3) укладено Договір відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 (надалі - «Договір відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року»), відповідно до якого Сторона 1 за згодою Сторони 3 передала Стороні 2 свої права та обов'язки, що виникли на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, яке буде створено у майбутньому №1/2011 від 31.08.2011 року щодо набуття права власності на двокімнатну квартиру за будівельним номером АДРЕСА_1.

Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (стаття 530 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Порядок підтвердження виконання зобов'язання визначено статтею 545 Цивільного кодексу України.

Так, прийнявши виконання зобов'язання, кредитор повинен на вимогу боржника видати йому розписку про одержання виконання частково або в повному обсязі. Якщо боржник видав кредиторові борговий документ, кредитор, приймаючи виконання зобов'язання, повинен повернути його боржникові. У разі неможливості повернення боргового документа кредитор повинен вказати про це у розписці, яку він видає. Наявність боргового документа у боржника підтверджує виконання ним свого обов'язку. У разі відмови кредитора повернути борговий документ або видати розписку боржник має право затримати виконання зобов'язання. У цьому разі настає прострочення кредитора.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема:

1) припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору;

2) зміна умов зобов'язання;

3) сплата неустойки;

4) відшкодування збитків та моральної шкоди (стаття 611 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 615 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом. Одностороння відмова від зобов'язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов'язання. Внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання частково або у повному обсязі відповідно змінюються умови зобов'язання або воно припиняється.

Частинами 1,2 статті 598 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Статтею 651 Цивільного кодексу України визначено підстави для зміни або розірвання договору.

Так, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

У зв'язку з проведенням обмірів ОБТІ, що зумовило збільшення площі квартири АДРЕСА_1 з 60,9 кв.м. до 61,1 кв.м. (що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями Технічного паспорту на квартиру АДРЕСА_1, та Технічного паспорту на квартирний (багатоповерховий) житловий будинок АДРЕСА_1), ТОВ «КРЕДО-ІФ» звернулося до ОСОБА_9 із вимогами щодо оплати вартості збільшеної площі квартири, а також з вимогою щодо підтвердження факту оплати загальної вартості квартири (ціни договору).

Зокрема, 09 лютого 2015 року ТОВ «КРЕДО-ІФ» направило на адресу ОСОБА_9 листа, в якому, посилаючись на непередання попереднім керівництвом ТОВ «Радіоремсервіс» бухгалтерських та фінансових документів щодо оплати квартири, просило надати підтверджуючі фінансові документи щодо оплати квартири по АДРЕСА_1 загальною вартістю 300 000,00 грн. (том 1, а.с.42).

Повідомленням від 01 квітня 2015 року ТОВ «КРЕДО-ІФ» повідомило ОСОБА_9 про те, що у зв'язку з її відмовою 01 березня 2015 року від подальшої співпраці з товариством та ненаданням жодних фінансових документів за договором купівлі-продажу від 31 серпня 2011 року, ТОВ «КРЕДО-ІФ» вважає договір купівлі-продажу від 31 серпня 2011 року, укладений між нею та ТОВ «Радіоремсервіс» розірваним, а взаємні зобов'язання сторін - припиненими (том 1, а.с. 43).

В подальшому, 16 березня 2016 року ТОВ «КРЕДО-ІФ» повідомляло ОСОБА_9 про розірвання Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року (том 1, а.с 44).

Листом від 29 березня 2016 року ОСОБА_9 повідомила ТОВ «КРЕДО-ІФ» про відступлення права вимоги за вищевказаним договором на користь ОСОБА_6, у зв'язку з чим в подальшому просила звертатися до ОСОБА_6 щодо вирішення питань по вказаному нерухомому майну (том 1, а.с 45).

Враховуючи заперечення ОСОБА_9 факту припинення Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року, ТОВ «КРЕДО-ІФ» звернулося до суду з даним цивільним позовом про визнання даного договору припиненим.

Так, як вже було зазначено Судом, Договором купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року передбачено відповідні підстави для розірвання договору в односторонньому порядку.

Зокрема, підпунктом 7.3.1 пункту 7.3 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року передбачено право продавця розірвати договір в односторонньому порядку, наслідком чого є його припинення, у випадку відмови перерахувати та/або несвоєчасне перерахування покупцем зазначених в п.3.5 даного договору коштів;

При цьому умовами даного договору передбачено, що одностороннє рішення продавця про розірвання цього договору оформлюється у формі письмового повідомлення про припинення дії даного договору, яке направляється покупцю. Договір є розірваний на десятий день з моменту відправлення повідомлення. Після розірвання договору в односторонньому порядку продавець вважається вільним від зобов'язань щодо відчуження квартири, що набувається за цим договором, і має право розпоряджатися нею на свій розсуд.

Відповідно ж до пункту 3.5 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року у випадку, якщо за результатами обміру ОБТІ фактична загальна площа квартири збільшиться (чи зменшиться) відносно площі, вказаної в п.2.2 даного Договору, загальна сума договору, визначена у п. 3.1, корегується продавцем відповідно до такої зміни, виходячи із вартості за 1 кв.м., вказаної у п.3.1 Договору.

Продавець направляє покупцю письмове повідомлення про зміну загальної суми договору з додаванням до нього відповідних розрахунків. Якщо за результатами обміру ОБТІ фактична загальна площа квартири збільшиться, покупець зобов'язаний протягом 10 банківських днів з моменту отримання такого повідомлення перерахувати відповідні кошти на поточних рахунках продавця, вказаних в повідомленні.

Суд також звертає увагу на положення пункту 3.6 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року, яким передбачено, що після сплати покупцем загальної суми Договору, визначеної п. 3.1 даного Договору, продавець видає йому довідку про повну оплату вартості квартири згідно цього Договору.

Відтак, Договором купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року передбачено відповідні підстави розірвання даного договору в односторонньому порядку, як і визначено відповідний імперативний порядок дій сторін договору внаслідок виникнення таких підстав для припинення договору.

При цьому, відповідно до частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зокрема, відповідно до умов договору в разі збільшення площі квартири (внаслідок остаточних обмірів ОБТІ) покупець зобов'язаний оплатити вартість збільшеної площі.

При цьому, в пункті 3.6 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року сторони узгодили, що після сплати покупцем загальної суми Договору, визначеної п. 3.1 даного Договору, продавець видає йому довідку про повну оплату вартості квартири згідно цього Договору.

Наявними в матеріалах справи доказами (Технічний паспорт на квартиру АДРЕСА_1, Технічний паспорт на квартирний (багатоповерховий) житловий будинок АДРЕСА_1) підтверджується та обставина, що в результаті обмірів ОБТІ площа спірної квартири збільшилася з 60,9 кв.м. до 61,1 кв.м.

Належні докази, які б спростовували факт збільшення площі спірної квартири, в матеріалах справи відсутні, і представниками відповідачів Суду таких доказів не надано. Крім того, щодо збільшення площі спірної квартири представники відповідачів не заперечували.

Відтак, відповідно до умов Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року покупець ОСОБА_9 зобов'язана сплатити дану різницю у площі спірної квартири.

В той же час, представником ОСОБА_9 (ані ОСОБА_6.) не було надано Суду належних доказів на підтвердження того, що ОСОБА_9, як покупцем за Договором купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року, було виконано передбачений пунктом 3.5 та підпунктом 5.2.2 пункту 5.2 даного Договору обов'язок щодо оплати вартості збільшеної площі квартири.

При цьому, Суд звертає увагу на те, що виникнення у ОСОБА_9 такого обов'язку підтверджується умовами Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року, наявними в матеріалах справи документами, які підтверджують факт збільшення площі спірної квартири внаслідок обмірів ОБТІ.

В той же час, ані Позивачу 2, ані Суду, не було надано належних доказів на підтвердження факту оплати ОСОБА_9 вартості різниці у збільшеній площі квартири.

Окрім того, в судовому засіданні представники ТОВ «КРЕДО-ІФ» взагалі заперечували сам факт оплати ОСОБА_9 вартості квартири, визначеної пунктом 3.2 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року у розмірі 286 230,00 грн.

Спростовуючи такі доводи представників ТОВ «КРЕДО-ІФ», ОСОБА_6 в судовому засіданні надано Суду оригінал (для огляду в судовому засіданні) квитанції до прибуткового касового ордера №08 від 31 серпня 2011 року, копія якого міститься в матеріалах справи (том 1, а.с. 127).

Зокрема, як вбачається зі змісту вищевказаної квитанції, ТОВ «Радіоремсервіс» було прийнято від ОСОБА_9 суму коштів у розмірі 286 230,00 грн. В графі «Підстава» зазначено «договір».

Заперечуючи проти належності даного доказу в якості доказу сплати коштів саме за оскаржуваним Договором купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року, представники Позивача 2 посилалися на те, що в один і той самий день - 31 серпня 2011 року, - ОСОБА_9 у ТОВ «Радіоремсервіс» придбавалися дві аналогічні квартири аналогічної площі та аналогічної вартості на другому та на п'ятому поверхах будинку по АДРЕСА_1.

Вказаний факт представники ОСОБА_9 в судовому засіданні підтвердили.

Договір купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року (оскаржуваний договір) було укладено щодо квартири №37 (попередній №33) на п'ятому поверсі будинку по АДРЕСА_1.

При цьому, в якості доказу виконання ОСОБА_9 умови даного договору щодо оплати його ціни, її представником надано суду квитанцію до прибуткового касового ордера №08 від 31 серпня 2011 року.

Відповідно до статей 58,59 Цивільного процесуального кодексу України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Суд не бере до уваги докази, які одержані з порушенням порядку, встановленого законом. Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, та, зокрема, те, що представники ТОВ «КРЕДО-ІФ» заперечували щодо належності квитанції до прибуткового касового ордера №08 від 31 серпня 2011 року як доказу оплати вартості квартири саме за Договором купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року, Суд приходить до висновку про те, що вказаний доказ не відповідає правилу належності в частині підтвердження оплати саме за вказаним договором, оскільки у графі «підстава» отримання коштів зазначено «договір», однак не зазначено ані номеру, ані дати такого договору.

При цьому, Суд звертає увагу на те, що в один і той самий день - 31 серпня 2011 року (дата квитанції), між ОСОБА_9 та ТОВ «Радіоремсервіс» укладалися два різних договори щодо двох квартир (на другому та на п'ятому поверхах) аналогічного розміру та аналогічної вартості (що підтвердили в судовому засіданні представники ОСОБА_9Р.).

Відтак, квитанція до прибуткового касового ордера №08 від 31 серпня 2011 року могла б вважатися належним доказом в разі наявності в ній посилання на конкретний договір із зазначенням його номеру та дати, чого надана суду квитанція не містить.

Суд також вважає за необхідне зазначити, що як зазначено в пункті 3 Договору відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року, Сторона 2 (ОСОБА_6 - прим. Суду) приймає на себе вищезазначені права та обов'язки відповідно до умов договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.08.2011 року, крім обов'язків, що стосуються розрахунків між Стороною 1 (ОСОБА_9 - прим. Суду) та Стороною 3 (ТОВ «КРЕДО-ІФ» - прим. Суду).

Таким чином, обов'язок щодо розрахунків за Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 31.08.2011 року ОСОБА_6 за Договором відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року не приймала.

При цьому, сам зміст Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року не містить умови щодо підтвердження факту повного розрахунку за Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 31.08.2011 року між ОСОБА_9 та ТОВ «Радіоремсервіс».

Сам по собі вказаний факт не може стверджувати обставину невиконання ОСОБА_9 умови щодо повної оплати суми оскаржуваного договору, оскільки такий висновок суперечив би положенням частини 4 статті 60 Цивільного процесуального кодексу України, однак в сукупному контексті обставин спірних правовідносин Суд приймає до уваги, що в Договорі відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року сторони не підтвердили факт повного розрахунку ОСОБА_9 за Договором купівлі-продажу нерухомого майна від 31.08.2011 року, окрім того, ОСОБА_6 за умовами даного договору відступлення права вимоги обов'язку щодо розрахунку за договором купівлі-продажу не приймала (пункт 3 Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року)

Підсумовуючи вищевикладене, Суд звертає увагу на те, що ані на вимогу ТОВ «КРЕДО-ІФ» щодо надання підтверджуючих оплату квартири на п'ятому поверсі доказів, ані Суду представником ОСОБА_9 та ОСОБА_6 не надано належних доказів оплати вартості квартири.

Щодо посилання представників ОСОБА_9 та ОСОБА_6 в судовому засіданні на наявну в матеріалах справи нотаріальну заяву ТОВ «КРЕДО-ІФ» щодо відсутності претензій до ОСОБА_9 та ОСОБА_6 в частині проведення розрахунку за квартиру (том 1, а.с.205), Суд звертає увагу на те, що сам по собі вказаний документ не може вважатися належним доказом на підтвердження факту оплати ціни Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року, оскільки не є розрахунковим документом.

Крім того, в судовому засіданні представники «КРЕДО-ІФ» покликалися на те, що вказану заяву було написано директором ТОВ «КРЕДО-ІФ» під тиском сторонніх осіб.

При цьому, Суд повторно звертає увагу на те, що, реалізовуючи принцип свободи договору (визначення договірних умов на власний розсуд) сторони Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року в пункті 3.6 даного договору визначили, що після сплати покупцем загальної суми договору, визначеної п. 3.1 даного Договору, продавець видає йому довідку про повну оплату вартості квартири згідно цього договору.

Довідка про повну оплату ОСОБА_9 вартості квартири згідно Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року (складення та видачу якої вимагає пункт 3.6 даного Договору) в матеріалах справи відсутня, як і відсутні докази щодо вжиття ОСОБА_9 відповідних дій з метою спонукання ТОВ «Радіоремсервіс» (ТОВ «КРЕДО-ІФ») видати таку довідку.

Відтак, системно проаналізувавши в сукупності всі вищезазначені обставини, Суд дійшов висновку про те, що у спірних правовідносинах відсутні належні докази виконання ОСОБА_9 належним чином умов Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року як щодо оплати визначеної пунктом 3.1 даного договору ціни квартири (оскільки належних доказів такої оплати її представником не надано), так і не виконано вимог пункту 3.5 договору щодо доплати різниці збільшеної внаслідок обмірів ОБТІ площі квартири (жодних належних доказів Суду не надано).

Відтак, не отримавши вищезазначених доказів, та, повідомивши 01 квітня 2015 року (том 1, а.с. 43) ОСОБА_9 про розірвання Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року, ТОВ «КРЕДО-ІФ», як правонаступник ТОВ «Радіоремсервіс», реалізувало передбачене пунктом 7.3 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року право на одностороннє припинення (розірвання) договору, і підстави для реалізації такого права у Позивач 2, як продавця за договором, наявні.

За таких обставин, у відповідності до пункту 7.4 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року вказаний Договір вважається розірваним на десятий день з моменту відправлення на адресу ОСОБА_9 повідомлення від 01 квітня 2015 року.

Враховуючи вищевикладене, Суд приходить до висновку про обґрунтованість позовних вимог ТОВ «КРЕДО-ІФ» про визнання припиненим Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року, а тому позов ТОВ «КРЕДО-ІФ» в цій частині підлягає задоволенню.

Щодо позовної вимоги ТОВ «КРЕДО-ІФ» про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги від 26.06.2014 року.

Підстави недійсності правочину визначено статтею 215 ЦК України.

Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За змістом частини 1статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як вже було зазначено, 26 червня 2014 року між ОСОБА_9 (прізвище «ОСОБА_9» змінено на «ОСОБА_9») (Сторона 1), ОСОБА_6 (Сторона 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КРЕДО-ІФ» (Сторона 3) укладено Договір відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 (надалі - «Договір відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року»), відповідно до якого Сторона 1 за згодою Сторони 3 передала Стороні 2 свої права та обов'язки, що виникли на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, яке буде створено у майбутньому №1/2011 від 31.08.2011 року щодо набуття права власності на двокімнатну квартиру за будівельним номером АДРЕСА_1.

За вказаним вище договором ОСОБА_9 відступила (передала) ОСОБА_6 право вимоги за Договором купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року, який, за висновком Суду, викладеному вище, є припиненим на підставі пункту 7.4 Договору купівлі-продажу №1/2011 від 31 серпня 2011 року на десятий день з моменту відправлення ТОВ «КРЕДО-ІФ» на адресу ОСОБА_9 повідомлення від 01 квітня 2015 року.

При цьому, незважаючи на те, що сам Договір відступлення права вимоги було укладено 26 червня 2014 року, тобто до моменту його припинення в судовому порядку, однак, встановлені Судом підстави припинення даного договору (відсутність та ненадання ОСОБА_9 підтверджуючих оплату квартири документів) є правовою підставою для висновку про відсутність у ОСОБА_9 права на відступлення права вимоги за договором, якого (права) вона не набула, а, відтак, свідчить про існування підстав для визнання Договору відступлення права вимоги за договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року недійсним.

Таким чином, позовна вимога ТОВ «КРЕДО-ІФ» про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року підлягає задоволенню.

При цьому, Суд вважає за необхідне звернути увагу на те, що встановлені Судом підстави недійсності Договору відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року не пов'язані з недобросовісністю ОСОБА_6, як його сторони, або такими його ознаками як фіктивність, удаваність тощо.

Встановлені Судом підстави недійсності правочину пов'язані виключно з підтвердженим належними засобами доказування висновком Суду про відсутність у ОСОБА_9 права на відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31 серпня 2011 року, у зв'язку з невиконанням його умов щодо оплати вартості квартири.

Правові наслідки недійсності правочину визначено статтею 216 Цивільного кодексу України.

Так, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

В даній цивільній справі вимог щодо застосування наслідків недійсності Договору відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року не заявлено, однак Суд роз'яснює право ОСОБА_6 на пред'явлення вимог про застосування наслідків недійсності правочину до відповідної сторони даного договору.

Стосовно заявлених ТОВ «КРЕДО-ІФ» таких підстав недійсності Договору відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року, як недодержання порядку заміни кредитора у зобов'язанні та відсутність у ОСОБА_5П, як представника ТОВ «КРЕДО-ІФ» на укладення такого договору, Суд звертає увагу на наступне.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. У зобов'язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб. Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї (стаття 510 Цивільного кодексу України).

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з пунктом 8.7 Договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011від 31 серпня 2011 року покупець вправі передавати свої права і обов'язки за даним Договором (повністю або частково) третім особам тільки після одержання письмової згоди на таку передачу від продавця.

Посилаючись на факт відсутності письмової згоди ТОВ «КРЕДО-ІФ» (продавця) на передачу покупцем ОСОБА_9 права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011від 31 серпня 2011 року на користь ОСОБА_6 (тобто порушення вимог пункту 8.7 даного Договору), представники ТОВ «КРЕДО-ІФ» доводили наявність ще однієї підстави для визнання недійсним Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року.

В той же час, Судом встановлено, що Договір відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року є тристороннім, оскільки його укладено між ОСОБА_9 (прізвище «ОСОБА_9» змінено на «ОСОБА_9») (Сторона 1), ОСОБА_6 (Сторона 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КРЕДО-ІФ» (Сторона 3).

Вказаний договір підписано всіма трьома його сторонами, в тому числі уповноваженим представником ТОВ «КРЕДО-ІФ» ОСОБА_5.

При цьому, оскільки в пункті 8.7 Договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011від 31 серпня 2011 року не конкретизовано відповідну форму письмової згоди (наприклад, викладена окремим письмовим документом, нотаріально засвідчена тощо), Суд приходить до висновку про те, що підписання Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року уповноваженим представником ТОВ «КРЕДО-ІФ» ОСОБА_5 є формою письмової згоди продавця ТОВ «КРЕДО-ІФ» на передання покупцем ОСОБА_9 права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011від 31 серпня 2011 року на користь третьої особи.

Відтак, вказані посилання представника Позивача 2 в якості підстав визнання недійсним правочину Суд відхиляє.

Стосовно посилання представників ТОВ «КРЕДО-ІФ» на відсутність повноважень у представника ОСОБА_5 на укладення від імені продавця Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року.

В обґрунтування вищевказаної підстави недійсності оскаржуваного договору представники Позивача 2 покликалися на положення пункту 8.5.8 Статуту ТОВ «КРЕДО-ІФ» (том 1, а.с. 32-38), відповідно до якого директор: без доручення діє від імені Товариства, розпоряджається майном та коштами Товариства, укладає договори, видає доручення, відкриває в банках рахунки, затверджує штатний розпис Товариства, видає накази, розпорядження, обов'язкові для працівників Товариства, відповідає перед Загальними зборами за виробничо-господарську діяльність Товариства, має право першого підпису всіх фінансових документів. Укладення угод та інших правочинів на суму більш як 50 000,00 гривень здійснюється Директором за рішенням Загальних зборів учасників Товариства.

Посилаючись на відсутність рішення Загальних зборів учасників ТОВ «КРЕДО-ІФ» щодо надання згоди директору ТОВ «КРЕДО-ІФ», а також ОСОБА_5 на підписання Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року, представники ТОВ «КРЕДО-ІФ» трактували дану обставину як підставу відсутності у ОСОБА_5, як представника ТОВ «КРЕДО-ІФ» повноважень на укладення та підписання даного договору, у зв'язку з чим просили визнати його недійсним з цієї підстави.

Так, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України).

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 Цивільного кодексу України). За системним аналізом норм Цивільного кодексу України (статті 99, 145, 147), Господарського кодексу України (стаття 89), Закону України «Про господарські товариства» (статті 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2 Рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року N 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

Отже, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 Цивільного кодексу України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом з тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 Цивільного кодексу України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203,частина перша статті 215 Цивільного кодексу України).

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 Цивільного кодексу України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Вищевказану правову позицію було висловлено Верховним Судом України в Постанові від 13 березня 2017 року при розгляді справи №6-147цс17.

Відтак, за вказаною правовою позицією обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

В матеріалах даної цивільної справи відсутні належні докази на підтвердження того, що, укладаючи з ТОВ «КРЕДО-ІФ» Договір відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року, як ОСОБА_9, так і ОСОБА_6, діяли недобросовісно, або їм могло бути відомо положення пункту 8.5.8 Статуту ТОВ «КРЕДО-ІФ» щодо обмеження повноважень директора товариства на укладення відповідних правочинів (та відсутність, в свою чергу, повноважень щодо передачі таких повноважень іншим особам на підставі довіреності).

Крім того, Судом не встановлено доказів недобросовісності в діях ОСОБА_5, як представника ТОВ «КРЕДО-ІФ», яка підписувала даний договір.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, Суд приходить до висновку про те, що посилання представників ТОВ «КРЕДО-ІФ» на відсутність у ОСОБА_5 повноважень на підписання Договору відступлення права вимоги від 26 червня 2014 року, як на підставу недійсності даного правочину, є необґрунтованими, а тому Суд їх відхиляє.

Стосовно посилання представників відповідачів на пропуск ТОВ «КРЕДО-ІФ» строку звернення до суду з позовною вимогою про припинення Договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 року, Суд звертає увагу на наступне.

Статтею 256 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно з частиною 1 статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту (частини 3,4,5 статті 267 ЦК України).

Статтею 268 ЦК України визначено перелік вимог, на які позовна давність не поширюється.

Зокрема, позовна давність не поширюється:

1) на вимогу, що випливає із порушення особистих немайнових прав, крім випадків, встановлених законом;

2) на вимогу вкладника до банку (фінансової установи) про видачу вкладу;

3) на вимогу про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю, крім випадків завдання такої шкоди внаслідок недоліків товару, що є рухомим майном, у тому числі таким, що є складовою частиною іншого рухомого чи нерухомого майна, включаючи електроенергію;

5) на вимогу страхувальника (застрахованої особи) до страховика про здійснення страхової виплати (страхового відшкодування);

6) на вимогу центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державного матеріального резерву, стосовно виконання зобов'язань, що випливають із Закону України «Про державний матеріальний резерв".

Законом можуть бути встановлені також інші вимоги, на які не поширюється позовна давність.

Позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу (стаття 260 ЦК України).

Відповідно до статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Перебіг позовної давності за вимогами про визнання недійсним правочину, вчиненого під впливом насильства, починається від дня припинення насильства.

Перебіг позовної давності за вимогами про застосування наслідків нікчемного правочину починається від дня, коли почалося його виконання.

У разі порушення цивільного права або інтересу неповнолітньої особи позовна давність починається від дня досягнення нею повноліття.

За зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

За зобов'язаннями, строк виконання яких не визначений або визначений моментом вимоги, перебіг позовної давності починається від дня, коли у кредитора виникає право пред'явити вимогу про виконання зобов'язання. Якщо боржникові надається пільговий строк для виконання такої вимоги, перебіг позовної давності починається зі спливом цього строку.

За регресними зобов'язаннями перебіг позовної давності починається від дня виконання основного зобов'язання.

Винятки з правил, встановлених частинами першою та другою цієї статті, можуть бути встановлені законом.

Як встановлено Судом, з позовною вимогою про визнання припиненим Договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 року ТОВ «КРЕДО-ІФ» звернулося до суду 28 березня 2017 року (про що свідчить відповідний реєстраційний напис на першій сторінці позовної заяви ТОВ «КРЕДО-ІФ»).

Обгрунтовуючи дотримання строку звернення до суду, представник ТОВ «КРЕДО-ІФ» покликалася на те, що виявлення ТОВ «КРЕДО-ІФ» підстав для розірвання Договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 року відбулося у 2015 році внаслідок неотримання від ОСОБА_9 документів на підтвердження оплати вартості спірної квартири.

Вказані обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами (том 1, а.с. 42-43), а доказів протилежного представниками відповідачів не надано.

Крім того, позовні вимоги про припинення вищевказаного договору заявлено не з моменту його укладення у 2011 року, а з моменту реалізації сторонами даного договору вимог пункту 7.4 даного договору, тобто в межах строку дії позовної давності.

Відтак, Судом встановлено, що із позовною вимогою про визнання припиненим Договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 року ТОВ «КРЕДО-ІФ» звернулося до суду в межах строків позовної давності, а тому відповідна заява представників відповідачів про застосування наслідків пропуску строку позовної давності, як підстави відмови в позові, є необґрунтованою.

Враховуючи вищевикладене, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ТОВ «КРЕДО-ІФ» є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

2. Щодо позову ОСОБА_8 до ОСОБА_6, ОСОБА_9, Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

За даним цивільним позовом ОСОБА_8 пред'явлено вимогу про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року, укладений між ОСОБА_9, ОСОБА_6 та ТОВ «КРЕДО-ІФ».

В якості правових підстав недійсності даного договору ОСОБА_8 покликається на:

- порушення порядку заміни кредитора у зобов'язанні при укладенні даного договору;

- відсутність у представника ТОВ «КРЕДО_ІФ» ОСОБА_5 повноважень на укладення даного договору.

Обгрунтовуючи порушення своїх прав укладеним Договором відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року, представники ОСОБА_8 в судовому засіданні покликалися на те, що станом на даний час ОСОБА_8 є законним власником спірної квартири на підставі укладеного з ТОВ «КРЕДО-ІФ» договору купівлі-продажу від 09 березня 2015 року, що підтверджується наявною в матеріалах справи Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (том 1, а.с. 57).

Крім того, як на дока законності набуття ОСОБА_8 права власності на спірну квартиру представниками надано суду копію Постанови Івано-Франківського окружного адміністративного суду від 05 серпня 2016 року, залишену без змін Ухвалою Львівського апеляційного адміністративного суду від 27 жовтня 2016 року (том 1, а.с. 51-56).

За таких обставин Суд приходить до висновку про наявність у ОСОБА_8 права на оскарження Договору відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року, оскільки вказаним договором зачіпаються її права та інтереси.

В той же час, щодо заявлених правових підстав недійсності вищевказаного правочину (порушення порядку заміни кредитора у зобов'язанні при укладенні даного договору та відсутність у представника ТОВ «КРЕДО-ІФ» ОСОБА_5 повноважень на укладення даного договору) Судом вже висловлено позицію в попередньому розділі при розгляді позову ТОВ «КРЕДО-ІФ», за якою вказані правові підстави позову відхилені, як не обґрунтовані.

Інших підстав недійсності Договору відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року позовна заява ОСОБА_8 не містить.

Відтак, Суд приходить до висновку про необґрунтованість позовних вимог ОСОБА_8 та не знаходить підстав для їх задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі; а згідно з частинами 1 та 3 статті 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір.

Проаналізувавши доводи представників сторін, вимоги чинного законодавства України, дослідивши матеріали справи та подані сторонами докази, Суд дійшов висновку про те, що позов ТОВ «КРЕДО-ІФ» підлягає до задоволення; в задоволенні позову ОСОБА_8 слід відмовити.

Питання щодо розподілу судових витрат слід вирішити відповідно до статті 88 ЦПК України.

На підставі вищевикладеного, відповідно до ст. ст. 2, 80, 91, 92, 97, 203, 204, 215, 216, 237, 256-268, 509, 510, 512, 526, 530, 545, 598, 610, 611, 615, 627, 629, 651 Цивільного кодексу України, ст. ст. 58-60 ЦПК України, керуючись ст.ст. 209, 213- 215 ЦПК України, Суд, -

В И Р І Ш И В :

1. В задоволенні позову ОСОБА_8 до ОСОБА_6, ОСОБА_9, Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, - відмовити.

2. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» до ОСОБА_6, ОСОБА_9 про визнання припиненим договору купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31.08.2011 року та визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 26.06.2014 року, - задовольнити.

3. Визнати припиненим Договір купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 31 серпня 2011 року, укладений між ТзОВ «Радіоремсервіс» ЛТД та ОСОБА_9.

4. Визнати недійсним Договір відступлення права вимоги за Договором купівлі-продажу нерухомого майна №1/2011 від 26 червня 2014 року, укладений між ОСОБА_9, ОСОБА_6 та ТОВ «КРЕДО-ІФ».

5. Стягнути з ОСОБА_9 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-ІФ» витрати зі сплати судового збору в сумі 1600,00 грн.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подачі апеляційної скарги.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом 10 днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня отримання копії цього рішення

Суддя Домбровська Г.В.