Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

(ЗАОЧНЕ)

"07" серпня 2017 р. Іллічівський районний суд м. Маріуполя Донецької області під головуванням судді Кузнецова Д. В., при секретарі Мащенко Д.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Маріуполі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ваталія» про стягнення вартості частини майна товариства,

В С Т А Н О В И В:

13 квітня 2017 року позивач звернулась суду з даним позовом, в обґрунтування якого зазначила, що в 2001 році було засновано ТОВ «ВАТАЛІЯ», серед засновників якого був ОСОБА_2, який помер 04 жовтня 2014 року. Позивач є дружиною померлого ОСОБА_2 та відповідно до свідоцтва про право на спадщину після його смерті набула у спадок частку у статутному капіталі ТОВ «Ваталія» у розмірі 245423,00 гривень, що складає 19% статутного капіталу Товариства. В січні 2017 року позивач зверталась із письмовою заявою до ТОВ «Ваталія» із вимогою вплатити грошові кошти в рахунок належної частки, однак відповіді не отримала. Посилаючись на положення статей 147, 148 ЦК України, статей 55 Закону України «Про господарські товариства», просила стягнути з ТОВ «Ваталія» на свою користь вартість успадкованої відповідно до Свідоцтва про право на спадщину за законом №7-527 від 21.10.2016 року та Витягу про реєстрацію в Спадковому реєстрі № 45502655 від 21.10.2016 року частки майна ТОВ «Ваталія» в сумі 245423,00 гривень, що складає 19% статутного капіталу (фонду) Товариства; також просив стягнути частку прибутку, одержаного Товариством в 2014 році до моменту фактичного вибуття ОСОБА_2 з ТОВ «Ваталія», а саме до дня його смерті 04.10.2014 року, стягнути з ТОВ «Ваталія» судові витрати.

У ході розгляду справи за заявою позивача позовні вимоги в частині стягнення частки прибутку, одержаного Товариством в 2014 році до моменту фактичного вибуття ОСОБА_2 з ТОВ «Ваталія» були залишені без розгляду.

Представник позивача в судове засідання не з'явилась, подала заяву в якій просить проводити розгляд справи без її участі, та участі позивача. Позовні вимоги підтримала. Проти заочного рішення не заперечувала.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився, хоча про час та місце судового засідання були належним чином повідомлені. Відповідачу надіслана судова повістка відповідно до п. 2 ч. 5 ст.74 ЦПК України за адресою місцезнаходження, рекомендованим поштовим відправленням про час та місце розгляду справи. Заперечень проти позову, заяв про поважні причини неявки чи розгляд справи без участі відповідача до суду не надходило.

У цьому випадку суд вважає доцільним ухвалити заочне рішення, оскільки відповідно до ст.224 ЦПК України у разі неявки в судове засідання відповідача, який належним чином повідомлений і від якого не надійшло повідомлення про причини неявки або якщо зазначені причини визнані неповажними, суд може ухвалити заочне рішення на підставі наявних у справі доказів, якщо позивач не заперечує проти такого вирішення.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, суд приходить до висновку, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 04 жовтня 2014 року помер ОСОБА_2, що підтверджується відповідним свідоцтвом серії І-НО№799164, виданим Жовтневим відділом державної реєстрації актів цивільного стану реєстраційної служби Маріупольського міського управління юстиції у Донецькій області.

Згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАТАЛІЯ», затвердженого зборами учасників протоколом № 5 від 15 серпня 2006 року та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Маріупольської міської ради Донецької області 01.09.2006 року, ОСОБА_2 є учасником вказаного товариства частка якого у статутному капіталі складає 245423,00 гривні та становить 19% статутного капіталу. Згідно пункту 6.2 статуту Товариства вклад ОСОБА_2 складається з грошових коштів в сумі 179 843,00 гривень та будівельних матеріалів на суму 65 580,00 гривень.

Вказані відомості також підтверджуються витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом, виданого державним нотаріусом Першої маріупольської державної нотаріальної контори 21 жовтня 2016 року, позивач ОСОБА_1 є власником частки у статутному капіталі (фонді) ТОВ «ВАТАЛІЯ» (, місцезнаходження юридичною особи: 87524 місто Маріуполь, Кальміуський район, пр. Металургів, буд.166-А, зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 1 274 120 НОМЕР_1 від 24.05.2001 року, від 09.12.2004 року) у розмірі 245423,00 гривні, що складає 19% статутного капіталу (фонду) Товариства. Вказане майно позивач як дружина спадкодавця успадкувала після смерті ОСОБА_2.

Статтею 1218 ЦК України передбачено, що до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Права правонаступників (спадкоємців) померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю регулюються нормами цивільного законодавства (ст. ст. 147,148 ЦК України ), Законом України «Про господарські товариства» та положеннями статуту товариства.

Відповідно до ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Статтею 54 Закону України « Про господарські товариства » встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Статтею 55 Закону України « Про господарські товариства » визначено, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі (пункт 9 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику у справах про спадкування» №7 від 30.05.2008 року).

Згідно ч.5 ст.147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Пунктом 7.5 Статуту Товариства передбачено, що спадкоємець учасника Товариства, який відмовився від вступу до Товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства.

Так, позивач ОСОБА_1 добровільно відмовилась від вступу до складу учасників ТОВ «Ваталія» та 17 січня 2017 року звернулась до загальних зборів Товариства із заявою, в якій просила видати у грошовій формі належну їй часту в статутному капіталі Товариства в розмірі 245423,00 гривень, що підтверджується відповідним поштовим повідомленням про вручення рекомендованого поштового відправлення.

В матеріалах справи відсутні відомості про направлення Товариством будь-якої відповіді на вказану заяву позивача.

Частиною 2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» при відмові спадкоємця від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього спадкоємця йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день смерті учасника.

Відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень ст.148 ЦК України .

Відповідно до ч. 2 ст.148 ЦК України, спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Враховуючи частку спадкоємця у статутному капіталі та її відмову від вступу до Товариства, позивач має право на отримання грошової компенсації належної частки у статутному капіталі в розмірі, закріпленому статутом, а саме - 245423,00 гривень, що становить 19% статутного капіталу Товариства.

Таким чином, оцінюючи докази у їх сукупності, суд приходить до висновку, що позовні вимоги знайшли своє підтвердження, а тому підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 88 ЦПК України, оскільки суд задовольняє позов ОСОБА_1 з відповідача на її користь підлягає стягненню судовий збір, сплачений позивачем при поданні позовної заяви до суду в розмірі 2454,24 гривні.

Керуючись ст.ст. 147, 148, 1218 ЦК України, ст.ст. 50, 54, 55 ЗУ «про господарські товариства», ст.ст. 10, 58, 59, 60, 88, 212-215, 224 ЦПК України суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ваталія» про стягнення вартості частини майна товариства - задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ваталія», , місцезнаходження юридичною особи: 87524 місто Маріуполь, Кальміуський район, пр. Металургів, буд.166-А, на користь ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2) грошові кошти в сумі 245 423,00 грн. (двісті сорок пять тисяч чотириста двадцять три) гривні 00 коп., що складає 19% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ваталія».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ваталія», , місцезнаходження юридичною особи: 87524 місто Маріуполь, Кальміуський район, пр. Металургів, буд.166-А, на користь ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2) в рахунок відшкодування судового збору грошові кошти в сумі 2454,24 гривні.

Заочне рішення може бути переглянуто Іллічівським районним судом м. Маріуполя за письмовою заявою відповідача. Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом десяти днів з дня отримання його копії.

На рішення може бути подана апеляція в Апеляційний суд Донецької області через Іллічівський районний суд м. Маріуполя протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: Д. В. Кузнецов