Справа № 628/3948/15-ц
Провадження 2/628/303/17
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 серпня 2017 року Куп'янський міськрайонний суд Харківської області

у складі: головуючого - судді Демченко І.М.

за участю секретаря Романової Н.П.

представників сторін ОСОБА_1 та ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у залі суду у місті Куп'янську цивільну справу за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» до ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з даним позовом, у якому просить визнати недійсним договір № 02/хоз купівлі-продажу від 15.01.2014 р., укладений між ТОВ «Лотуре-Агро» та ОСОБА_3 В обґрунтування позовних вимог позивач вказав, що 02.12.2013 р., ТОВ «Лотуре-Агро» в особі в.о. генерального директора ОСОБА_4 було укладено з ФОП ОСОБА_3 договір застави рухомого майна № 126/1, а саме трактора колісного, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску, заводський номер НОМЕР_3, двигун № НОМЕР_1, об'єм двигуна 9000 куб.см, реєстраційний номер НОМЕР_2, що на праві власності належав ТОВ «Лотуре-Агро» ( Свідоцтво про державну реєстрацію НОМЕР_4), який був переданий ОСОБА_3 за актом приймання-передачі від 09.12.2013р. 15.01.2014 р. між ТОВ «Лотуре-Агро» та ОСОБА_3 укладено договір № 02/хоз купівлі-продажу вищевказаного трактору колісного. Позивач уважає, що відчуження зазначеного трактора було здійснено в.о. генерального директора ТОВ «Лотуре-Агро» ОСОБА_4 з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом ТОВ «Лотуре-Агро». А саме, пунктом 9.4.23.3. Статуту ТОВ «Лотуре-Агро» до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Лотуре-Агро» віднесено питання попереднього погодження будь-яких правочинів, що передбачають придбання або відчуження товариством активів (майна) на суму, що перевищує дозволену бюджетом товариства на поточний період на 5 (п'ять) і більше. Генеральний директор мав право самостійно діяти від імені ТОВ «Лотуре-Агро» щодо укладення правочинів, що передбачають придбання або відчуження товариством (майна) в межах дозволеної суми, визначеної загальними зборами учасників ТОВ «Лотуре-Агро» у бюджеті на 2014 рік, + 5% відповідно до умов п. 9.4.23.3 Статуту ТОВ «Лотуре-Агро». Також позивач посилається на те, що у 2014 році загальні збори учасників ТОВ «Лотуре-Агро» не затверджували бюджет товариства на поточний період та не визначали дозволеної суми для самостійного укладення в.о. генерального директора ОСОБА_4 правочинів, що передбачають придбання або відчуження ТОВ «Лотуре-Агро» активів (майна) та не приймали рішення про попереднє погодження договору № 02/хоз купівлі-продажу. В.о генерального директора ОСОБА_4 не мав права укладати 15.01.2014 р. з ОСОБА_3 договорів, без окремого рішення загальних зборів учасників ТОВ «Лотуре Агро».

У судовому засіданні представник позивача позов підтримав та просив визнати вищевказаний договір № 02/хоз від 15.01.2014р. недійсним в силу відсутності у особи, яка його уклала, необхідного обсягу цивільної дієздатності. Також представник позивача пояснив, що відомості про обмеження повноважень ОСОБА_4 були включені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, де зазначено «ОСОБА_4 (згідно статуту)-керівник», тобто містить пряму вказівку на документ, згідно якого визначений обсяг повноважень керівника, в оскаржуваному договорі зазначено, що в.о. генерального директора ТОВ «Лотуре-Агро», ОСОБА_4 діє відповідно до Статуту. ОСОБА_3 мав ознайомитись зі Статутом ТОВ «Лотуре-Агро», та має вважатися таким, що знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження, передбачені в статутних документах. Позивач також посилається на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.05.2015 р. за позовом ТОВ «Лотуре-Агро» до ТОВ «Шпат-Агро», яка набрала законної сили, вказуючи на її преюдиціальне значення.

Відповідач позов не визнав, надав суду заперечення, за якими 02.12.2013 року між ФОП ОСОБА_3, з одного боку (Постачальник), та ТОВ «Лотуре-Агро», в особі в.о. генерального директора ОСОБА_4, з іншого боку (Покупець), було укладено Договір поставки № 126, відповідно до якого ФОП ОСОБА_3 передав у власність ТОВ «Лотуре-Агро» світлі нафтопродукти на суму 387 556 (триста вісімдесят сім тисяч п'ятсот п'ятдесят шість) гривень 36 копійок; а ТОВ «Лотуре-Агро» прийняло вказаний товар, та зобов'язалося в строк до 25 грудня 2013 року здійснити повний розрахунок з ФОП ОСОБА_3 за придбаний товар. Також 02.12.2013 року між ТОВ «Лотуре-Агро», в особі в.о. генерального директора ОСОБА_4 було укладено з ФОП ОСОБА_3 договір застави рухомого майна №126/1, а саме трактору колісного 2006 року випуску,заводський номер НОМЕР_3, двигун № НОМЕР_1, об'єм двигуна 9000 куб.см. В подальшому, відповідно до пропозиції, що надійшла збоку ТОВ «Лотуре-Агро», а також досягнутих домовленостей про товар та ціну, 15 січня 2014 року між ТОВ «Лотуре-Агро» в особі в.о. генерального директора ОСОБА_4 з одного боку, та ФОП ОСОБА_3 - з іншого боку, було укладено договір купівлі-продажу № 02/хоз (надалі Договір купівлі-продажу). Згодом ОСОБА_3 на підставі наданих ТОВ «Лотуре-Агро» документів здійснив реєстрацію права власності вказаного трактору в Державній інспекції сільського господарства в Луганській області. У судовому засіданні відповідач пояснив, що десь через півроку після укладення договору цей трактор ним був проданий іншій особі. Відповідач вважає, що оспорюваний договір купівлі продажу № 02/хоз від 15.01.2014 року здійснено з дотриманням вимог ст.203, 205, 207,208, 210, 626, 628, 69, 638, 639, 655, 656 Цивільного Кодексу України та підстави для визнання його недійсним відсутні.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши надані ними докази, суд встановив наступні факти та відповідні ним правовідносини.

Згідно договору застави рухомого майна № 126/1 від 02 грудня 2013 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_3, предметом застави є рухоме майно, а саме, CASE IH MX 310 (рік випуску - 2006 , заводський № НОМЕР_3, № двигуна НОМЕР_1, реєстраційний номер НОМЕР_2, який належить заставодавцю на праві приватної власності на підставі Свідоцтва про реєстрацію машини серії НОМЕР_4. Відповідно до п. 1.1. Договору застави, Заставодержатель має право у разі невиконання Заставодавцем своїх обов'язків за Основним договором одержати задоволення за рахунок передбаченого в ст.3 цього Договору заставленого майна переважно перед іншими кредиторами Заставодавця. Відповідно до п.1.2. Договору застави - під Основним договором в цьому договорі розуміється Договір поставки № 126 від 02 грудня 2013 року, укладений між Заставодержателем (в Основному договорі іменується «Постачальник») та Заставодавцем (в основному Договорі іменується «Покупець»). Згідно п.1.3. договору строк виконання зобов'язання, забезпеченого договором, до 25 грудня 2013 року. (а.с.6-8).

Як виходить з Акту прийому-передачі від. 09.12.2013 року, складеного у Сватівській філії ТОВ «ЛОТУРЕ-АГРО» було передано трактор CASE IH MX 310 (рік випуску - 2006 , заводський № НОМЕР_3, № двигуна НОМЕР_1, реєстраційний номер НОМЕР_2) у забезпеченні застави отриманих нафтопродуктів з відстрочкою сплати у 10 календарних днів з моменту їх поставки, за договором №126 від 02.12.13 р. ФОП ОСОБА_3 (а.с.9).

Відповідно до договору купівлі - продажу № 02/хоз від 15.01.2014 р., укладеного між ТОВ «Лотуре-Агро» та ОСОБА_3, «Продавець», в особі в.о. генерального директора, який діє на підставі Статуту, зобов'язується передати , а покупець - прийняти та оплатити товар, вказаний у специфікації № 1, за ціною, вказану у специфікації, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця. Передача товару провадиться на протязі 30 днів з моменту укладення даного договору. Передання товару та перехід права власності оформлюється актом прийомки-передання у присутності уповноважених представників з обох сторін. Покупець зобов'язаний перерахувати грошові кошти за товар на банківський рахунок Продавця на протязі 10 робочих днів з моменту передання йому товару. Договір набирає сили з моменту його підписання і діє до моменту виконання сторонами зобов'язань , але не пізніше 31.12.2014 р. (а.с.10).

Згідно Специфікації, яка є додатком № 1 до договору купівлі-продажу № 02/хоз від 15.01.2014 р.,ТОВ «Лотуре-Агро» передав трактор колісний, марки CASE IH MX 310, 2006 року випуску, заводський номер НОМЕР_3, двигун № НОМЕР_1, ціна 387 556, 36 грн. (а.с.11).

У витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вказано щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» відомості про органи управління юридичної особи - загальні збори; прізвище, ім'я, по-батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у томі числі, підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи: ОСОБА_4 (згідно Статуту) - керівник (а.с.13-20) .

Згідно п. 9.4.23.3 Статуту до виключної компетенції Загальних зборів Учасників належить: попереднє погодження наступних правочинів: будь-яких правочинів, що передбачають придбання або відчуження Товариством активів (майна) на суму, що перевищує дозволену Бюджетом Товариства на поточний період на 5 (п'ять) відсотків і більше. Згідно п.9.10, 9.12 Статуту управління поточною діяльністю Товариства здійснюється колегіальним виконавчим органом Дирекцією Товариства, до складу якої входить Генеральний директор (Голова Дирекції) та 5 членів Дирекції.. Генеральний директор діє від імені Товариства без довіреності, … укладає угоди, договори з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом та в межах повноважень, наданих йому Загальними зборами учасників та дирекцією.(а.с.32-64).

Відповідачем в обгрунтування його заперечень суду було надано ксерокопії документів ТОВ «Лотуре-Агро», а саме бюджету товариства на 2014рік та Положення про облікову політику Товариства, які ним було отримано від працівників Луганської філії підприємства ( т.3 а.с.18-21,36-47) . Для повного ,всебічного та об'єктивного розгляду даної справи судом неодноразово направлялися запити до арбітражного керуючого Гусар І.О. щодо надання суду оригіналів вказаних документів, але згідно відповідей (т.2 а.с.202, т.3а.с.30) ліквідатор стверджує, що в матеріалах справ ТОВ «Лотуре-Агро» відсутні оригінали розпорядження про зняття трактору з обліку, заяви товариства до Держсільгоспінспекції в Луганській області бюджет товариства на 2013,2014роки не складався та затверджувався, будь-яких інших документів суду не надано.

Відповідно до ст. 10 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Як вказано у ст. 11 ЦПК України, суд розглядає цивільні справи в межах заявлених вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Підставою недійсності правочину передбаченою частиною першою статті215 ЦК України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою - третьою статті 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Зміст правочину становлять права та обов'язки, про набуття, зміну або припинення яких учасники правочину домовилися.

Правочин є недійсним у разі недотримання умов його чинності, передбачених статтею 203 ЦК України, а саме: відсутність у сторін (сторони) необхідного обсягу цивільної дієздатності, відсутність волевиявлення учасника правочину та його невідповідність внутрішній волі учасника правочину, невідповідність форми вчиненого правочину вимогам закону, відсутність спрямованості волі учасників правочину на реальне досягнення обумовленого ним юридичного результату.

Згідно з частиною першою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Управління товариством здійснюють його органи, тобто є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).

Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Дієздатність юридичних осіб може обмежуватися законом (наприклад, юридичних осіб, утворених об'єднанням громадян, політичними партіями) або засновниками юридичних осіб відповідно до установчих документів.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частина третя статті 92 ЦК України).

Відповідно до правової позиції ВСУ у справі №6-2363цс16 правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України).

Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. При цьому обмеження повноважень представника юридичної особи мають бути викладені досить докладно, і тоді можна довести, що третя особа знала та не могла не знати про наявні обмеження.

Посилання позивача на обізнаність покупця щодо наявності обмежень повноважень генерального директора, оскільки у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців є посилання на обмеження його повноважень, спростовується записом у вказаному реєстрі, де зазначено, що генеральний директор діє на підставі Статуту. Подробиці вказаних обмежень відсутні.

Хоча закон не встановлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій 3-ї особи у відносинах із юридичною особою, але з огляду на загальні засади добросовісності поведінки 3-ї особи треба враховувати, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала 3-я особа настання наслідків, що обумовлені договором, чи настали такі наслідки, якою була поведінка цієї особи після укладення договору, чи не було залучення 3-ї особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

У даній справі позивачем, на якого покладено тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці 3-ї особи, не надано жодних доказів на підтвердження обізнаності відповідача щодо наявності обмежень представника, крім посилання на те, що останній діяв на підставі Статуту товариства. Також суду не надано доказів у розумінні положень ст.ст. 57-60 ЦПК України про наявність чи відсутність бюджету товариства на 2013, на 2014роки, розпису доходів та видатків, обрахунку розміру дозволеної суми у співвідношенні до суми у спірному правочині. Ненадання суду вказаних документів позивачем суд розцінює як небажання сприяти встановленню дійсних обставин справи.

З огляду на вищенаведені норми положень Цивільного Кодексу України, суд уважає, що позивачем не доведено обставин, з якими закон пов'язує недійсність спірного правочину, а також, що 3-я особа діяла у даному випадку недобросовісно або нерозумно.

Таким чином, позовні вимоги позивачем не доведені, відповідачем спростовані, тому не підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст.10, 11, 60, 209, 212, 214-215, 218 ЦПК України, ст. ст. 92, 97, 145, 146, 202,203, 215, 328, 330,339, 655 ЦК України, суд,

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Лотуре-Агро» до ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу №02/хоз від 15.01.2014 року недійсним відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Харківської області через Куп'янський міськрайонний суд Харківської області шляхом подачі в 10-денний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги.

Повний текст рішення виготовлений 08 серпня 2017 року.

Головуючий Демченко І.М.