Справа № 591/6537/16-ц
Провадження № 2/591/658/17
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 липня 2017 року Зарічний районний суд м.Суми в складі:

головуючого в особі судді - КЛИМЕНКО А.Я.

при секретарі - Устименко М.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Суми цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Публічного акціонерного товариства «Лебединське хлібоприймальне підприємство»

про визнання недійсним договору про обов»язковий викуп простих іменних акцій

встановив:

Позивачка ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом і свої вимоги мотивує тим, що з 12 січня 1989 року перебуває у шлюбі з відповідачем ОСОБА_2. За час шлюбу серед іншого майна ними було набуто у власність прості іменні акції ПАТ «Лебединське ХПП» у кількості 689338 штук. Вважає, що прості іменні акції ПАТ «Лебединське ХПП» у кількості 689338 штук є спільною сумісною власністю подружжя, так як придбані під час шлюбу з відповідачем ОСОБА_2 за спільні грошові кошти. Як стало їй відомо, її чоловік ОСОБА_2 та ПАТ «Лебединське ХПП» уклали договір 23.05.2015 року про обов»язковий викуп простих іменних акцій. Вважає, що Договір про обов»язковий викуп простих іменних акцій ПАТ «Лебединське ХПП» між її чоловіком ОСОБА_2 та ПАТ «Лебединське ХПП» у кількості 689338 штук від 23 травня 2015 року укладений всупереч її волі як співвласника акцій та порушує її законні права та інтереси, а тому просить суд визнати недійсним договір про обов»язковий викуп акцій у кількості 689338 штук.

Представник позивачки ОСОБА_3 в судовому засіданні позовні вимоги підтримав повністю, просить суд позов задоволити повністю.

Відповідач ОСОБА_2, його представник ОСОБА_4 в судовому засіданні позовні вимоги не визнали повністю і пояснили суду, що договір не був укладений і на даний час ціна за одну акцію не узгоджена з ПАТ «Лебединське ХПП», йдуть перемовини про вартість акцій, а тому просять суд в позові відмовити.

Представник відповідача ПАТ «Лебединське ХПП» ОСОБА_5 в судовому засіданні позов не визнала повністю і пояснила суду, що дійсно відповідач ОСОБА_2 є акціонером ПАТ «Лебединське ХПП» та власником 689338 штук простих іменних акцій. ПАТ «Лебединське ХПП» 28 квітня 2015 року отримало від відповідача-акціонера ОСОБА_2 вимогу від 21.04.2015 року №4 про обов»язковий викуп акцій, яка ним заявлена на підставі ст. 68 закону України «Про акціонерні товариства». Відповідач акціонер ОСОБА_2 листом від 25 травня 2015 року №5 повідомив Товариство про отримання листа від 19 травня 2015 №15 з проектом договору та про надання Товариству документів, необхідних для викупу, набуття права власності на акції. Акціонером ОСОБА_2 були надані: копія обмеженої виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 21 квітня 2015 року, посвідчена депозитарною установою ПАТ «Укрсоцбанк»; ксерокопія паспорту та ідентифікаційного коду ОСОБА_2, завірені його підписом; нотаріально посвідчена заява дружини - ОСОБА_1 від 25 травня 2015 року про згоду продати акції. Надавши ці документи, акціонер ОСОБА_2 виконав п. п. 4.3.2., 4.3.3., 4.3.4., отриманого ним проекту договору обов»язкового викупу акцій. Отже, зміст договору між сторонами зафіксований у проекті договору, який був направлений Товариством акціонеру, був отриманий останнім та прийнятий виконанням відповідно до вказаних у пропозиції умов договору. Договір обов»язкового викупу акцій між ОСОБА_2 та ПАТ «Лебединське ХПП» укладений у письмовій формі шляхом обміну листами, з моменту отримання Товариством виконання договору, а саме з 27 травня 2015 року, що підтверджує реєстрацією листа акціонера ОСОБА_2 від 25 травня 2015 року №5 за вхідним номером №17 та датою 27 травня 2015 року. Підпис ОСОБА_1 засвідчена приватним нотаріусом ОСОБА_6. Отже, акціонер ОСОБА_2 подав письмову згоду дружини на продаж акцій за ціною та на умовах на його розсуд, та про засвідчення дружини, що такі дії відповідають їх спільному волевиявленню. Враховуючи наявність письмової згоди позивачки ОСОБА_1 на продаж акцій її чоловіком ОСОБА_2, оспорюваний договір обов»язкового викупу акцій укладений відповідно до поданої позивачкою у нотаріуса заяви від 25 травня 2015 року на продаж акцій, а тому не порушує її права та інтереси, а тому просить суд в позові відмовити.

Суд, вислухавши сторони, вивчивши матеріали даної цивільної справи, вважає, що позов не підлягає задоволенню виходячи з наступного:

Судом при розгляді справи встановлено, що позивачка ОСОБА_1 з 12 січня 1989 року перебуває у шлюбі з відповідачем ОСОБА_2, що підтверджується копією свідоцтва про шлюб/а.с.6/.

Як вбачається з матеріалів справи, а саме випискою про стан рахунку в цінних паперах на 21.04.2015 року/а.с.30/ виданої депозитарною установою ПАТ «Укрсоцбанк» та сторонами не оспорюється, що ОСОБА_2 є акціонером та власником 689338 штук простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Лебединське хлібоприймальне підприємство».

ПАТ «Лебединське ХПП» 28 квітня 2015 року отримало від відповідача-акціонера ОСОБА_2 вимогу від 21.04.2015 року №4 про обов»язковий викуп акцій, яка ним заявлена на підставі ст.68 закону України «Про акціонерні товариства».

19 травня 2015 року ПАТ «Лебединське ХПП» направило акціонеру ОСОБА_2 повідомлення про право вимоги обов»язкового викупу акцій за вих.№15 разом з проектом договору, в якому були зазначені суттєві умови договору, зокрема, ціна викупу акцій, визначена відповідно до вимог закону та затверджена наглядовою радою Товариства на рівні 2,0817 грн..

Відповідач акціонер ОСОБА_2 листом від 25 травня 2015 року №5 повідомив Товариство про отримання листа від 19 травня 2015 №15 з проектом договору та про надання Товариству документів, необхідних для викупу, набуття права власності на акції.

Акціонером ОСОБА_2 були надані: копія обмеженої виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 21 квітня 2015 року, посвідчена депозитарною установою ПАТ «Укрсоцбанк»; ксерокопія паспорту та ідентифікаційного коду ОСОБА_2, завірені його підписом; нотаріально посвідчена заява дружини - ОСОБА_1 від 25 травня 2015 року про згоду продати акції /а.с.29/. Надавши ці документи, акціонер ОСОБА_2 виконав п. п. 4.3.2., 4.3.3., 4.3.4., отриманого ним проекту договору обов»язкового викупу акцій.

Згідно ст. 642 ЦК України якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору, засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Відповідно до ст. 640 ЦК України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді прийняття цієї пропозиції.

Згідно ч. 1 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається вчиненим в письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договору даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї з сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Отже, зміст договору між сторонами зафіксований у проекті договору, який був направлений Товариством акціонеру, був отриманий останнім та прийнятий виконанням відповідно до вказаних у пропозиції умов договору.

Договір обов»язкового викупу акцій між ОСОБА_2 та ПАТ «Лебединське ХПП» укладений у письмовій формі шляхом обміну листами, з моменту отримання Товариством виконання договору, а саме з 27 травня 2015 року, що підтверджує реєстрацією листа акціонера ОСОБА_2 від 25 травня 2015 року №5 за вхідним номером №17 та датою 27 травня 2015 року.

Акціонер ОСОБА_2 на виконання умов договору листом 25 травня 2015 №5 надав Товариству нотаріально посвідчену заяву дружини ОСОБА_1 від 25 травня 2015 року про згоду продати акції. Відповідно до цієї заяви, його дружина, ОСОБА_1 25 травня 2015 року у приватного нотаріуса Сумського міського нотаріального округу Сумської області ОСОБА_6, дає згоду продаж її чоловіком, ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, акцій простих іменних Публічного акціонерного товариства «Лебединське хлібоприймальне підприємство» номінальною вартістю 0,25 гривень у кількості 689338 штук за ціною та на умовах на його розсуд. При цьому ОСОБА_1 підтверджує, що продаж акцій здійснюється її чоловіком в інтересах сім»ї і відповідає їх спільному волевиявленню. Також цією заявою ОСОБА_1 стверджує, що шлюбний договір між нею та її чоловіком не укладався і встановлений законом режим сумісної власності усього їх майна не змінений. ОСОБА_1 просить усіх заінтересованих у тому осіб вважати цю заяву чинною протягом п»яти років з дня її складання, тобто до 25 травня 2020 року. Підпис ОСОБА_1 засвідчена приватним нотаріусом ОСОБА_6.

Отже, акціонер ОСОБА_2 подав письмову згоду дружини на продаж акцій за ціною та на умовах на його розсуд, та про засвідчення дружини, що такі дії відповідають їх спільному волевиявленню.

Відповідно до ст. 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об»єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Цивільного процесуального кодексу України кожна сторона зобов»язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до обмеженої виписки про стан рахунку в цінних паперах на 21 квітня 2015 року виданої депозитарною установою ПАТ «Укрсоцбанк» прості іменні акції у кількості 689338 штук належать ОСОБА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1.

Позивачкою ОСОБА_1 не надано суду документальних доказів того, коли саме придбані акції, що є предметом оспорюваного правочину, та чи придбані вони за спільні кошти подружжя. Позивачка не зазначає про надання згоди на укладання договору, а посилається на домовленість з чоловіком про те, що він мав продати акції за ціною не нижче 6,353 грн. за одну акцію відповідно до угоди про врегулювання порядку користування спільним сумісним майном від 25 травня 2015 року. Товариству не було відомо про цю угоду, акціонер ОСОБА_2 не повідомляв про її укладання, а надана ним нотаріально засвідчена заява позивачки від 25 травня 2015 року навпаки, свідчить про те, що встановлений законом режим сумісної власності усього їх майна не змінювався, шлюбний договір між нею та її чоловіком не укладався, акції можуть бути продані чоловіком за ціною та на умовах на його розсуд.

Крім того, відповідно до п. 2 цієї угоди про те, що ОСОБА_1 зобов»язується надати нотаріально засвідчену заяву про згоду на продаж акцій. Отже, заява про надання згоди була підписана позивачкою 25 травня 2015 року після підписання угоди про врегулювання порядку користування спільним майном, та є останньою вчиненою дією щодо розпорядження спільним сумісним майном. Тому посилання позивачки на угоду, як на підставу визнання договору недійсним є необгрунтованим.

Відповідно до ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера). Акція є неподільною, а тому права та обов»язки, які виникають з їх володіння виникають саме у їх власника, тобто акціонера.

Враховуючи наявність письмової згоди позивачки ОСОБА_1 на продаж акцій її чоловіком ОСОБА_2, оспорюваний договір обов»язкового викупу акцій укладений відповідно до поданої позивачкою у нотаріуса заяви від 25 травня 2015 року на продаж акцій, а тому не порушує її права та інтереси, а тому відсутні підстави для задоволення позову.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 207, 638, 640, 642 ЦК України, Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок», ст. 65 Сімейного кодексу України, ст.ст.10, 11, 57-60, 88, 209, 212 -215 ЦПК України, суд-

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_1 - відмовити за необгрунтованістю.

Рішення суду може бути оскаржено до Судової палати у цивільних справах апеляційного суду Сумської області через Зарічний районний суд м. Суми протягом 10 днів з дня його проголошення, а особами, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня отримання копії цього рішення. Повний текст рішення виготовлено 24 липня 2017 року.

СУДДЯ А.Я. КЛИМЕНКО