Справа № 331/2533/17
Провадження № 2/331/831/2017
УХВАЛА

25 липня 2017 року Жовтневий районний суд м. Запоріжжя у складі:

головуючого судді Жукової О.Є.

при секретарі Владиченко І.В.

за участю представника позивача- Мироненко С.Ю.

представника відповідачів ОСОБА_1

розглянув в відкритому судовому засіданні в залі суду м. Запоріжжя справу за позовом Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін ОСОБА_2П.» до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 , третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня» про визнання договору купівлі-продажу удаваним, визнання договору купівлі-продажу недійсним ,

ВСТАНОВИВ:

Позивач 10 квітня 2017 року звернувся до суду з вказаним позовом , в якому , з урахуванням уточнених позовних вимог просив визнати удаваним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015 року між Партнерством з обмеженою відповідальністю «Адмін ОСОБА_2П.» і ОСОБА_3, визнавши, що в дійсності між сторонами укладений договір доручення; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015 року між ОСОБА_3 і ОСОБА_4 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015 року між ОСОБА_3 і ОСОБА_5.

В судовому засіданні представник відповідачів ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 ОСОБА_1 заявив клопотання про закриття провадження по справі з тих підстав, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Суд, вислухавши учасників процесу, дослідивши матеріали справи, приходить до наступних висновків .

Судом встановлено, що позивачем заявлені вимоги щодо визнання удаваним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015 року між Партнерством з обмеженою відповідальністю «Адмін ОСОБА_2П.» і ОСОБА_3 , з підстав визначених ст. 235 ЦК України . При цьому позивач посилається на те, що фактично між сторонами було укладено договір доручення . Решта позовних вимог є похідними , і заявлена позивачем з тих підстав, що Партнерство з обмеженою відповідальністю «Адмін ОСОБА_2П.» не уповноважувало ОСОБА_3 на укладання договорів купівлі-продажу .

Відповідно до вимог ст.15 ЦПК суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових,земельних, сімейних, трудових відносин, а також із інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Згідно з п.4 ст.12 ГПК господарським судам підвідомчі справи, що виникають із корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що повязані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Не підлягає розширеному тлумаченню п.4 ч.1 ст.12 ГПК також щодо справ, повязаних зі створенням, діяльністю, управлінням і припиненням діяльності ГТ, якщо однією зі сторін у справі не є його учасник (засновник, акціонер), у тому числі такий, що вибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців учасників ГТ, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.

З матеріалів справи вбачається , що на момент укладення спірного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015 року між Партнерством з обмеженою відповідальністю «Адмін ОСОБА_2П.» і ОСОБА_3, відповідач не був учасником Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін ОСОБА_2П.».

Із системного аналізу положень стст.88, 143 ЦК, стст.88, 167 ГК, ст.10 закону «Про господарські товариства» від 19.09.91 №1576-XII убачається, що корпоративні права учасників ГТ визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм субєктним складом є такими, що виникають між ГТ та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що повязані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ, що виникають із корпоративних відносин, слід керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у ч.1 ст.167 ГК: корпоративними є права особи, «частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами».

У разі якщо субєктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним у п.4 ч.1 ст.12 ГПК справам, що виникають із корпоративних відносин, то відповідно до ст.1 ГПК господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій,інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

Зі змісту заявлених позовних вимог убачається, що предметом судового спору є визнання удаваним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015 року між Партнерством з обмеженою відповідальністю «Адмін ОСОБА_2П.» і ОСОБА_3, який на час укладання договору не був учасником товариства , крім того, позивач зазначає, що фактично між сторонами було укладено договір доручення , вимог щодо вирішення питань, повязаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності ТОВ «Метаморфоза», позивачем не заявлено.

Аналогічна правова позизія викладена в постанові Верховного Суду України від 05 квітня 2017 року № 6-381цс17 .

ОСОБА_3 таких обставин, суд приходить до висновку, що клопотання представника відповідачів необгрунтоване та задоволенню не підлягає .

Щодо посилання представника відповідачів на правову позицію Верховного суду України від 14 вересня 2016 року , суд вважає, що вона не може бути застосована до правовідносин наявних між сторонами , оскільки стосується іншого предмету позову та обставин , зокрема, щодо визнання недійсними договрів купівлі-продажу часток , осіб, які рішенням Загальних Зборів товариства були прийняті до складу його учасників у зв»язку з укладанням оспорюваних договорів, а предметом вказаного позову є визнання удаваним договору , встановлення наявності між сторонами укладеного договору доручення , та як наслідок визнання недійсними договорів кіпівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» з підстав їх укладання з фізичною особою, що не мала відповідних повноважень .

Керуючись ст. ст. 205,294 ЦПК України, суд,

УХВАЛИВ:

В задоволенні клопотання представника відповідачів ОСОБА_6 про закриття провадження по справі - відмовити.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя:

25.07.2017