Справа № 654/3392/16-ц
Провадження №2/654/113/2017
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

17 липня 2017 року Голопристанський районний суд Херсонської області

в складі: головуючого - судді Сіянка В. М.

за участю секретаря Бакай В. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Гола Пристань Херсонської області в залі суду цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору: приватний нотаріус ОСОБА_3, про визнання договору недійсним та за позовом третьої особи із самостійними вимогами приватного підприємства «Корал» до ОСОБА_2, треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: приватний нотаріус ОСОБА_3, ОСОБА_4, про визнання договору недійсним,

УСТАНОВИВ:

02.11.2016 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу 41/100 частин бази відпочинку «Каштан» по вул. Приморській б/н в с. Більшовик Голопристанського району Херсонської області, укладеного між приватним підприємством «Корал» та ОСОБА_2 14.03.2015, посилаючись на те, що вона є учасником ПП «Корал», з часткою у статутному фонді 5 %. Іншим учасником ПП «Корал» є ОСОБА_4 з часткою у статутному фонді 95 %. Відповідно до статуту ПП «Корал» продаж майна підприємства є виключною компетенцією зборів учасників. Вона як учасник підприємства участі у зборах 01.02.2015 не приймала і не знала про їх проведення, а тому протокол зборів учасників від 01.02.2015 є недійсним, а продаж майна за оспорюваним договором купівлі-продажу суперечить чинному законодавству України, оскільки вчинено директором ПП «Корал» з перевищенням своїх повноважень та порушує її права як учасника підприємства на отримання прибутку від використання відчуженого протиправно майна. З посланням на ст. ст. 203, 204, 215,321, 658 ЦК України просила задовольнити позов.

18.04.2017 року позивачка подала до суду заяву в порядку ст. 31 ЦПК України, в якій доповнила підставу для задоволення позову ту обставину, що літні дерев'яні будиночки (які складають 41/100 частин бази відпочинку «Каштан» по вул. Приморській б/н в с. Більшовик Голопристанського району Херсонської області) були продані з усіма комплектуючими та невід'ємними покращеннями, які були здійснені за її кошти на підставі письмової домовленості з ПП «Корал», а саме: кондиціонерами, умивальниками, унітазами, душем, холодильниками, дверима, пластиковими склопакетами, електропроводкою, зовнішньою обшивкою та заміненим перекриттям даху, які мали залишатися її власністю, їх вартість підлягала врахуванню у загальній вартості майна та породжувала виникнення дольової участі, договором між нею та ПП «Корал» було передбачено її переважне право на викуп будиночків у разі їх продажу. Таким чином, оспорюваним договором порушено її право власності на майно.

14.04.2017 року третя особа із самостійними вимогами приватне підприємство «Корал» звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу 41/100 частин бази відпочинку «Каштан» по вул. Приморській б/н в с. Більшовик Голопристанського району Херсонської області, укладеного між приватним підприємством «Корал» та ОСОБА_2 14.03.2015 підстави та обґрунтування якого є аналогічним позову ОСОБА_1

У судовому засіданні представник позивачки ОСОБА_5 позов підтримав, наполягав на його задоволенні з підстав, зазначених у позові.

Представник третьої особи із самостійними вимогами ОСОБА_6 у судовому засіданні позов третьої особи підтримав, наполягав на його задоволенні з підстав, зазначених у позові.

Представники відповідачки ОСОБА_7 та ОСОБА_8 у судовому засіданні позови позивачки та третьої особи не визнали, надали до суду письмові заперечення на позови (а. с. 238-242), які зводяться до наступного. Статут ПП «Корал» не містить будь-яких обмежень щодо укладання правочинів директором ПП «Корал» та не відносить до виключної компетенції зборів учасників підприємства питання відчуження майна підприємства, а тому укладаючи спірний договір купівлі-продажу з відповідачкою 14.03.2015 директор ПП «Корал» діяв у межах повноважень, визначених статутом підприємства. Щодо наявності угод між позивачкою та ПП «Корал» і їх порушення з боку ПП «Корал», то позивачка не позбавлена можливості заявити відповідний позов про відшкодування збитків до ПП «Корал» у випадку порушення її прав підприємством і за цими вимогами відповідачка не може нести відповідальності, і це не тягне за собою недійсність договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між відповідачкою та ПП «Корал» у встановленій законом формі. Просили суд відмовити у задоволенні позовів у повному обсязі.

Треті особи до суду не з'явилися, свого представника не направили, про причини неявки суду не повідомили, хоча були належнім чином повідомлені про день, час та місце судового розгляду справи.

Суд, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, вважає позов таким, що не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Судом встановлено, що 14.03.2015 між ПП «Корал» та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу 41/100 частин бази відпочинку «Каштан» по вул. Приморській б/н в с. Більшовик Голопристанського району Херсонської області, посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу ОСОБА_3, який зареєстрований у відповідному державному реєстрі (а. с. 23-32, 252).

За даним договором відповідачка набула права власності на будинки бази відпочинку «Каштан» по вул. Приморській б/н в с. Більшовик Голопристанського району Херсонської області за наступними літерами: А, Б, В, Г, Д., Е, Ж, З, І., К., Л., М., Н., О. загальною площею 604,8 кв.м.

Від імені ПП «Корал» договір підписав директор підприємства ОСОБА_4, який відповідно до статуту ПП «Корал» є його учасником із часткою у статутному капіталі 95%, інший учасник ОСОБА_1 (позивачка) володіє 5% статутного капіталу підприємства (а. с. 12 - на звороті).

Згідно статуту підприємства збори учасників вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності понад 60 відсотками голосів.

За п. 5.1. статуту ПП «Корал» (далі по тексту - Статут) майно підприємства належить йому на праві власності.

У відповідності до п. 8.15. Статуту управління поточною діяльністю підприємства здійснюється виконавчим органом - директором, який відповідно до п. 8.17 статуту вирішує всі питання діяльності підприємства, крім тих, які належать до виключної компетенції зборів учасників(а. с. 10-15).

За п. 8.18 Статуту директору надано право укладати договори, без будь-яких обмежень цього права.

У п. 8.7. Статуту визначено виключну компетенцію зборів учасників підприємства, до якої не віднесено прийняття рішень щодо відчуження майна підприємства.

Тобто вирішення питання щодо відчуження майна підприємства згідно його Статуту не потребувало рішення зборів учасників підприємства, повноважним органом, який вирішував це питання є директор підприємства, а тому посилання представника позивачки на рішення Господарського суду Херсонської області від 30.03.2017 по справі № 923/82/17, яким визнано недійсним рішення загальних зборів ПП «Корал» від 01.02.2015, оформленого протоколом загальних зборів ПП «Корал» від 01.02.2015 (а. с. 215-220) як на підставу для задоволення позовних вимог є неспроможним, з урахуванням також відкриття провадження Одеським апеляційним господарським судом про перегляд в апеляційному порядку зазначеного рішення суду першої інстанції (а. с. 243).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 14.03.2015 директором ПП «Корал» був саме ОСОБА_4 (а. с. 8).

Таким чином, укладаючи оспорюваний договір купівлі-продажу з відповідачкою 14.03.2015 директор ПП «Корал» ОСОБА_4, який є також учасником ПП «Корал» із часткою 95 % статутного капіталу підприємства, діяв у межах повноважень та у спосіб передбачений статутом ПП «Корал» та чинним законодавством України, а тому підстав для задоволення позову позивачки та третьої особи саме через перевищення компетенції директором підприємства при укладенні осопорюваного договору чи порушення прав учасника підприємства (позивачки) на управління підприємством, суд не вбачає.

Позивачка не надала до суду жодних доказів належності їй на праві власності майна чи його складових, відчуженого за оспорюваним договором відповідачці.

Щодо порушення прав позивачки, передбачених договором про співробітництво, укладеного між нею та ПП «Корал» 09.01.2008 (а. с. 168-175), то таке порушення не може вплинути на законність оспорюваного договору, укладеного 14.03.2015 між ПП «Корал» та відповідачкою та не позбавляє права позивачки звернутися до ПП «Корал» з відповідним позовом про відшкодування завданих їй збитків.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 11, 12, 15, 16, 203, 204, 209, 210, 215, 655-658 ЦК України, ст.ст. 57, 62, 66, 67, 113 ГК України, ст.ст. 1-4, 10, 11, 57-66, 88, 209, 212, 214-215 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання договору недійсним відмовити повністю.

У задоволенні позову приватного підприємства «Корал» до ОСОБА_2 про визнання договору недійсним відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Апеляційного суду Херсонської області через Голопристанський районний суд шляхом подачі апеляційної скарги в десятиденний строк з дня проголошення рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя В. М. Сіянко