Ухвала

іменем україни

13 липня 2017 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

СтупакО.В., Дем'яносова М.В., Маляренка А.В.,

розглянувши в попередньому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумісне підприємство фірма «Юган-Осн», Відкритого акціонерного товариства «Одеський домобудівельний комбінат» про визнання договору недійсним, за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумісне підприємство фірма «Юган-Осн» на заочне рішення Приморського районного суду м. Одеси від 08 лютого 2016 року та ухвалу апеляційного суду Одеської області від 09 грудня 2016 року,

в с т а н о в и л а:

У липні 2014 року ОСОБА_3 звернувся до суду з указаним позовом, в якому просив визнати недійсним договір про співпрацю щодо інвестування будівництва житлових будинків від 01 грудня 2005 року № 21/7, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Одеський домобудівельний комбінат» (далі - ВАТ «Одеський ДБК») та Сумісним підприємством фірмою «Юган-Осн» (далі - СПФ «Юган-Осн»).

Свої вимоги позивач обґрунтовував тим, що 30 березня 2012 року він придбав у ОСОБА_4 квартиру АДРЕСА_1 за договором купівлі-продажу, посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу за реєстровим № 569. Вказана квартира належала ОСОБА_4 на підставі свідоцтва про право власності серії НОМЕР_1, виданого Виконавчим комітетом Одеської міської ради 15 березня 2011 року.

Позивач послався на те, що у 2013 році він дізнався про наявність у провадженні Приморського районного суду м. Одеси цивільної справи за позовом ОСОБА_5 до нього про визнання недійсними договору купівлі-продажу від 30 березня 2012 року і свідоцтва про право власності, та визнання за ОСОБА_5 права власності на квартиру АДРЕСА_1, який у подальшому було залишено без розгляду. Із вказаної справи він також дізнався, що 01 грудня 2005 року між ВАТ «Одеський ДБК» та СПФ «Юган-Осн» було укладено договір про співпрацю щодо інвестування будівництва житлових будинків № 21/7, а саме спірної квартири. У подальшому 18 жовтня 2006 року між СПФ «Юган-Осн» та ОСОБА_6 було укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до якого СПФ «Юган-Осн» передало, а ОСОБА_6 прийняла права первинного інвестора за договором від 01 грудня 2005 року № 21/7. 29 липня 2008 року між ОСОБА_6 та ОСОБА_5 було укладено договір відступлення права вимоги.

Позивач вважає, що директор ВАТ «Одеський ДБК» Македонський П.Г., укладаючи із СПФ «Юган-Осн» договір від 01 грудня 2005 року № 21/7 про співпрацю щодо інвестування будівництва житлових будинків, на порушення п. 7.4.3.4 статуту ВАТ «Одеський ДБК» від 17 листопада 2005 року перевищив свої повноваження. Крім того, усупереч п. «і» ст. 41, ст. 47 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 241 ЦК України договір про співпрацю щодо інвестування будівництва житлових будинків від 01 грудня 2005 року № 21/7 не був затверджений загальними зборами акціонерів ВАТ «Одеський ДБК» та погоджений ними.

На думку позивача, укладений між ВАТ «Одеський ДБК» та СПФ «Юган-Осн» договір про співпрацю щодо інвестування будівництва житлових будинків від 01 грудня 2005 року № 27/1 порушує його право власності на квартиру АДРЕСА_1, тому на підставі ст. 215 ЦК України просив цей договір визнати недійсним.

Заочним рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 08 лютого 2016 року позов ОСОБА_3 задоволено.

Визнано недійсним договір про співпрацю щодо інвестування будівництва житлових будинків від 01 грудня 2005 року № 21/7, укладений між ВАТ «Одеський ДБК» та СПФ «Юган-Осн».

Ухвалою Приморського районного суду м. Одеси від 27 жовтня 2016 року внесено виправлення до рішення суду від 08 лютого 2016 року та вказано вірно дату укладеного договору «01 грудня 2005 року».

Ухвалою Приморського районного суду м. Одеси від 26 травня 2016 року заяву представника ТОВ «СПФ «Юган-Осн» про перегляд заочного рішення суду від 08 лютого 2016 року залишено без задоволення.

Ухвалою апеляційного суду Одеської області від 09 грудня 2016 року відхилено апеляційну скаргу ТОВ «СПФ «Юган-Осн», залишено без змін заочне рішення суду першої інстанції.

У касаційній скарзі ТОВ «СПФ «Юган-Осн» просить скасувати судові рішення судів першої й апеляційної інстанцій та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі, обґрунтовуючи свою вимогу порушенням судами норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до п. 6 розд. XII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 02 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діє в межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання чинності відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом.

У зв'язку з цим справа підлягає розгляду в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України від 18 березня 2004 року.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ вважає, що касаційна скарга підлягає відхиленню з огляду на таке.

Згідно зі ст. 47 Закону України «Про господарські товариства» виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.

До компетенції нагальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства (п. «і» ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»).

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» повноваження, передбачені пунктами «б», «в», «г», «д». «е», «ї», «й», належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Частина 1 ст. 241 ЦК України встановлює, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Задовольняючи указаний позов, суд першої інстанції, із висновками якого погодився й апеляційний суд, дослідивши докази у справі і надавши їм належну оцінку згідно зі ст. ст. 10, 58-60, 212 ЦПК України, а також, встановивши обставини справи, правильно виходив із доведеності та обґрунтованості заявлених позовних вимог та наявності правових підстав для визнання недійсним оспорюваного договору про співпрацю щодо інвестування будівництва житлових будинків від 01 грудня 2005 року № 21/7, укладеного між ВАТ «Одеський ДБК» та СПФ «Юган-Осн».

На підставі зібраних у справі доказів суд обґрунтовано вважав, що зазначений договір укладено із порушенням вимог закону, оскільки директор ВАТ «Одеський ДБК» Македонський П.Г., укладаючи із СПФ «Юган-Осн» оспорюваний договір від 01 грудня 2005 року № 21/7, на порушення п. 7.4.3.4 статуту ВАТ «Одеський ДБК» від 17 листопада 2005 року перевищив свої повноваження, так як максимальна вартість угоди, яку він мав право укладати, становила 36 520 грн.

Ухвалюючи рішення у справі, суд повно та всебічно дослідив наявні у справі докази, надав їм належну оцінку згідно з положеннями ст. ст. 10, 60, 212 ЦПК України, достатньо повно встановив обставини справи, правильно визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, у результаті чого ухвалив законне й обґрунтоване рішення, яке відповідає вимогам матеріального та процесуального права.

Переглядаючи справу в апеляційному порядку, апеляційний суд із дотриманням вимог ст. ст. 303, 304 ЦПК України перевірив доводи апеляційної скарги та спростував їх відповідними висновками, у результаті чого постановив законну й обґрунтовану ухвалу, яка відповідає вимогам ст. 315 ЦПК України.

Зокрема, на спростування доводів апеляційної скарги ТОВ «СПФ «Юган-Осн» стосовно того, що саме ВАТ «Одеський ДБК» виконував усі будівельні роботи будинку АДРЕСА_1, апеляційний суд зазначив, що згідно з матеріалами справи будівництво указаного будинку також здійснювалося ДП «Жилбуд» ВАТ «Одеський ДБК» на день укладання договору інвестування 13 грудня 2005 року між ОСОБА_4 і ДП «Жилбуд».

Апеляційний суд виходив із того, що представником ТОВ «СПФ «Юган-Осн» не надало доказів, що саме ВАТ «Одеський ДБК» мало право на укладення договору інвестування, а також акта приймання-передачі зазначеної квартири.

Разом із тим суд належно оцінив ту обставину, що згідно з договором № 21/7, укладеним між ВАТ «Одеський ДБК» та СПФ «Юган-Осн» про співпрацю щодо інвестування будівництва житлових будинків, останнє як інвестор зобов'язалося здійснити інвестування не всього будинку, а саме квартири АДРЕСА_1.

Наведені в касаційній скарзі доводи про порушення судами норм процесуального права, а саме: ст. ст. 60, 212 ЦПК України, щодо доказів та доказування; викладення власної версії подій, зводяться до переоцінки доказів, що згідно з ч. 1 ст. 335 ЦПК України на стадії касаційного перегляду справи не передбачено.

Разом із тим статтею 212 ЦПК України установлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жоден доказ не має для суду наперед встановленого значення. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Результати оцінки доказів суд відображає в рішенні, в якому наводяться мотиви їх прийняття чи відмови у прийнятті.

Зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди надали належну оцінку зібраним у справі доказам, достатньо повно установити фактичні обставини, які мають значення для правильного вирішення справи. Підстав вважати помилковими висновки судів по суті вирішеного спору колегія суддів не вбачає.

Посилання заявника у касаційній скарзі на пропущення позивачем строку позовної давності для звернення до суду з цим позовом, на застосуванні якої наполягав відповідач, подавши відповідну заяву до суду першої інстанції, та що з цих підстав суд повинен був відмовити у задоволенні указаного позову, були предметом дослідження й оцінки суду, який їх обґрунтовано спростував, що вбачається зі змісту рішення. Так, суд установив, що позивач набув право власності на вищевказану квартиру у 2012 році, а про існування оспорюваного договору він дізнався лише у 2013 році під час розгляду іншої справи, тому строк позовної давності ним не пропущено.

Отже, судові рішення є законними та обґрунтованими, ухваленими із додержанням норм процесуального та матеріального права, підстави для їх скасування відсутні, тому відповідно до ч. 3 ст. 332 ЦПК України вони підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - відхиленню.

Керуючись ч. 3 ст. 332 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумісне підприємство фірма «Юган-Осн» відхилити.

Заочне рішення Приморського районного суду м. Одеси від 08 лютого 2016 року та ухвалу апеляційного суду Одеської області від 09 грудня 2016 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: О.В. Ступак

М.В.Дем'яносов

А.В.Маляренко