У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

1 листопада 2017 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України

з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Луспеника Д.Д.,

суддів: Гулька Б.І., Журавель В.І.,

Хопти С.Ф., Штелик С.П.,

розглянувши в судовому засіданні справуза позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, ОСОБА_5, третя особа - ОСОБА_6, про визнання договору купівлі-продажу недійсним за касаційною скаргою ОСОБА_4, подана його представником - ОСОБА_7, на рішення Балтського районного суду Одеської області від 20 січня 2017 року та ухвалу апеляційного суду Одеської області від 26 квітня 2017 року,

в с т а н о в и л а:

У липні 2016 року ОСОБА_3 звернувся до суду з вищевказаним позовом, посилаючись на те, що 4 квітня 2015 року між ОСОБА_5, що діяла на підставі доручення від його імені, та ОСОБА_4 укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, за умовами якого продавець передає, а покупець приймає у власність і оплачує належну продавцю частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Чорноморська аграрна група» (далі - ТОВ «Чорноморська аграрна група») у розмірі 1 919 190 грн, що становить 100 % його стутного капіталу, у визначеному договором порядку.

Позивач зазначав, що не мав наміру передавати ОСОБА_4 належні йому права, що є предметом договору. ОСОБА_5 вчинила правочин, не маючи на це повноважень, оскільки надана їй довіреність була видана для представництва, довіреній особі не надавались права на відчуження належної йомучастки в статутному капіталі ТОВ «Чорноморська аграрна група».

Крім того, ОСОБА_4 не вчинив жодних дій, спрямованих на настання реальних правових наслідків укладеного правочину, а саме не перерахував грошові кошти за договором купівлі-продажу, а він, у свою чергу, не мав наміру передавати ОСОБА_4 належні йому права, оскільки не знав про укладення договору купівлі-продажу.

Ураховуючи викладене, ОСОБА_3 просив суд визнати договір купівлі-продажу від 4 квітня 2015 року недійсним.

Рішенням Балтського районного суду Одеської області від 20 січня 2017 року, залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Одеської області від 26 квітня 2017 року, позов ОСОБА_3 задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладений 3 квітня 2015 року між ОСОБА_5, яка діяла від імені ОСОБА_3, та ОСОБА_4

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

У касаційній скарзі ОСОБА_4 в особі представника - ОСОБА_7, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить оскаржувані судові рішення скасувати і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Відповідно до п. 6 розд. XII«Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 2 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діє в межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом, чинності.

У зв'язку з цим справа підлягає розгляду в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України від 18 березня 2004 року.

Касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до вимог ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Задовольняючи позов ОСОБА_3, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, виходив із того, що спірний договір купівлі-продажу укладено між ОСОБА_4 та ОСОБА_5, яка діяла на підставі довіреності від 14 жовтня 2014 року, проте цією довіреністю їй не надавалось права на відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Чорноморська аграрна група». При цьому після укладення договору купівлі-продажу настали правові наслідки, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. ст. 203, 215, 234 ЦК України.

Проте погодитись із таким висновком судів не можна, оскільки суди дійшли його з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим.

Згідно зі ст. 214 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує, зокрема, такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин; 5) чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; 6) як розподілити між сторонами судові витрати.

Таким вимогам закону судові рішення не відповідають.

Судами попередніх інстанцій установлено, що 3 квітня 2015 року між ОСОБА_5, що діяла від імені ОСОБА_3 на підставі довіреності від 14 жовтня 2014 року, та ОСОБА_4, укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Чорноморська аграрна група.

За умовами зазначеного договору продавець ОСОБА_3 передає, а покупець ОСОБА_4 приймає у власність і оплачує належну продавцю частку в статутному капіталі ТОВ «Чорноморська аграрна група» у розмірі 1 919 190грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ «Чорноморська аграрна група», у визначеному договором порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Згідно із ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За положеннями чч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Так, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності(ч. 2 ст. 203 ЦК України).

При цьому відповідно до ст. 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Згідно з ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 3, ст. 627 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства єсвобода договору. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з договором купівлі-продажу від 3 квітня 2015 року даний договір укладався між ОСОБА_4 та ОСОБА_5, яка діяла від імені ОСОБА_3 на підставі довіреності від 25 березня 2015 року, та мала повноваження, зокрема, на: виконання від імені ОСОБА_3 всіх необхідних дій, пов'язаних з розпорядженням (продажем) належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «Чорноморська аграрна група» або його виходом із складу учасників зазначеної юридичної особи; укладення та підписання від імені ОСОБА_3 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Чорноморська аграрна група», визнаючи ціну та умови на власний розсуд (а.с. 10, 153-154).

Частиною 3 ст. 10 ЦПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.

У ч. 2 ст. 59 ЦПК України передбачено, що обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Встановлюючи наявність або відсутність фактів, якими обґрунтовувалися вимоги чи заперечення, визнаючи одні та відхиляючи інші докази, суд має свої дії мотивувати та враховувати те, що доказування не може ґрунтуватися на припущеннях (ч. 4 ст. 60 ЦПК України).

Однак суди не врахували, що матеріали справи не містять належних і допустимих доказів на підтвердження доводів позивача щодо не надання права ОСОБА_5 на відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Чорноморська аграрна група».

Отже, висновки судів ґрунтуються на припущеннях, що заборонено в силу ч. 4 ст. 60 ЦПК України.

Крім того, обставини, які виникли з виконанням договору, а саме неотримання, за твердженням позивача, грошових коштів від ОСОБА_4, не є підставою для визнання правочину недійсним, оскільки підстави недійсності договору визначені законом, а у разі несплати грошових коштів за договором настають інші, передбачені законом, способи судового захисту.

Таким чином, суд першої інстанції у порушення вимог ст. ст. 212-214 ЦПК України на зазначені вище положення закону та обставини справи уваги не звернув,не встановив фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, не з'ясував які правовідносини сторін випливають з установлених обставин та яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин та дійшов передчасного висновку про задоволення позовних вимог.

Апеляційний суд у порушення вимог ст. 303, 315 ЦПК України на викладене також уваги не звернув і залишив вказане рішення суду першої інстанції без змін.

За таких обставин, коли фактичні обставини для правильного вирішення справи не встановлені, судові рішення не можуть вважатись законними і обґрунтованими та в силу ст. 338 ЦПК України підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції, під час розгляду якої суду належить урахувати викладене, дати відповідну правову оцінку доводам і запереченням сторін та ухвалити судове рішення відповідно до установлених обставин і вимог закону.

Керуючись ст. ст. 336, 338 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_4, подану його представником - ОСОБА_7, задовольнити.

Рішення Балтського районного суду Одеської області від 20 січня 2017 року та ухвалу апеляційного суду Одеської області від 26 квітня 2017 року скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий Д.Д. Луспеник

Судді: Б.І. Гулько

В.І.Журавель

С.Ф.Хопта

С.П.Штелик