Справа 237/591/17 Номер провадження 2/237/786/17
РІШЕННЯ

Іменем України

23.10.17 року м. Курахове

Мар'їнського району Донецької області

Марїнський районний суд Донецької області у складі:

головуючого судді Сметаняка О.Я.,

за участю:

секретарів судового засідання МишкоД.О., ОСОБА_1,

представника позивача ОСОБА_2 адвоката ОСОБА_3,

представника третьої особи ОСОБА_4 ОСОБА_3,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт-Павлівське» (треті особи: ОСОБА_5, ОСОБА_6, Державний реєстратор Марїнської районної державної адміністрації Донецької області ОСОБА_7) про визнання договору оренди земельної ділянки недійсним та скасування державної реєстрації договору,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач ОСОБА_2 звернувся до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт - Павлівське», треті особи: ОСОБА_5, ОСОБА_6, Державний реєстратор Марїнської районної державної адміністрації Донецької області ОСОБА_7, в якому з урахуванням уточнень просив:

-визнати недійсним договір оренди земельної ділянки площею 9,7900 га., кадастровий номер -02-000-2184, яка надана для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, і розташована на території Павлівської сільської ради Марїнського району Донецької області, укладений 01.11.2016 року ОСОБА_5, як представником ОСОБА_2, року та відповідачем «Еліт Павлівське», що зареєстрований 02.11.2016 року Державним реєстратором Марїнської районної державної адміністрації Донецької області ОСОБА_7.

-скасувати державну реєстрацію договору оренди землі, укладеного 01.11.2016 року ОСОБА_5, як представником ОСОБА_2 та відповідачем «Еліт - Павлівське», що зареєстрований 02.11.2016 року Державним реєстратором Марїнської районної державної адміністрації Донецької області ОСОБА_7, номер запису 17324204.

-стягнути з відповідача документально підтверджені витрати.

Свої позовні вимоги обґрунтовує тим, що є власником земельної ділянки площею 9,790 га. на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку ДН № 126802 від 29.03.2005 року за цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, земельна ділянка розташована на території Павлівської сільської ради Марїнського району Донецької області.

Так 23.08.2016 року позивач, перебуваючи при здоровому розумі та ясній памяті, без будь-якого примусу, як фізичного так і морального, діючи на підставі попереднього усного договору доручення видав третій особі, а саме ОСОБА_5 довіреність здійснювати повноваження з користування та управління земельними ділянками, строком дії на пять років, а саме до 23.08.2021 року. ОСОБА_5 діючи на підставі зазначеної довіреності, 01.11.2016 року уклав договір оренди вказаної земельної ділянки з ТОВ «Еліт - Павлівське» строком на 10 років. Позивач вважає, що такий договір вчинений представником за межами його повноважень, оскільки строк його повноважень за довіреністю складає пять років, а договір оренди укладено на 10 років, тому, на думку позивача, є недійсним. Щодо проведення державної реєстрації спірного договору оренди, позивач вважає проведення державної реєстрації за вказаним договороми незаконною, оскільки третя особа Державний реєстратор Марїнської районної державної адміністрації Донецької області ОСОБА_7 на момент реєстрації 02.11.2016 року не мав повноважень у звязку із створенням Марїнської військово-цивільної адміністрації.

Крім того позивач зазначив, що договір оренди укладено на суму більше ніж 200000 гривень, в порушення вимог п. 6.2. Статуту ТОВ «Еліт - Павлівське», при укладенні договір оренди ОСОБА_5 діючи від імені орендодавця міг та повинен був перевірити повноваження директора, на укладання правочину, але халатно віднісся до своїх обовязків і не перевірив повноваження директора. (а.с. 2-5, 117-119).

Позивач ОСОБА_2 про дату, час та місце судового розгляду повідомлений шляхом вручення судової повістки представникові, до судового засідання не зявився, про причини неявки суд не повідомив (а.с. 124).

Представник позивача ОСОБА_2 адвокат ОСОБА_3 в судовому засіданні підтримала позовні вимоги та просила їх задовольнити, зазначивши, що ОСОБА_2 видав довіреність ОСОБА_5 строком на пять років, та третя особа уклав договір оренди земельної ділянки строком на 10 років, зазначивши при цьому, що позивач згоди на укладання договору оренди строком на 10 років не надавав, крім того не перевірив повноваження директора ТОВ «Еліт - Павлівське» щодо укладання договору оренди, оскільки договори оренди земельних ділянок укладено в порушення вимог п. 6.2. Статуту ТОВ «Еліт - Павлівське», а саме на суму більше ніж 200000 тисяч гривень, тим самим халатно віднісся до виконання своїх обовязків за довіреністю. Довіреність від 23.08.2016 року була скасована 02.11.2016 року та ОСОБА_2 негайних дій щодо повідомлення ОСОБА_5 та ТОВ «Еліт - Павлівське» щодо скасування довіреності не вчиняв. З позовом про визнання довіреності не дійсною не звертався. Просить застосувати до правовідносин положення ст. 241 ЦК України.

Представник відповідача в судовому засіданні просив відмовити в задоволенні позову, надав до суду заперечення в яких вважає укладення спірного договору оренди земельної ділянки представником позивача ОСОБА_5 таким, що здійснений в межах його повноважень, вважає реєстрацію договору оренди земельної ділянки проведену державним реєстратором правомірною, щодо дій директора ТОВ «Еліт - Павлівське» в частині укладання договору оренди спірної земельної ділянки вважає, що директор, який є співзасновником ТОВ «Еліт - Павлівське» діяв в межах повноважень, та загальна сума що підлягає виплаті позивачу за користування земельною ділянкою за 10 років складає 78009,20 гривень, разом із тим представник відповідача зазначив, що між співзасновниками ТОВ «Еліт - Павлівське», а саме між ОСОБА_4 та ОСОБА_8, який виконує функції директора триває корпоративний конфлікт, що призводить до дефектів в управління юридичною особою.

Третя особа ОСОБА_5 про дату, час та місце судового розгляду повідомлений шляхом вручення судової повістки представникові, до судового засідання не зявився, про причини неявки суд не повідомив, надав до суду заяву за № 11095/17 від 23.10.2017 року в якій просить відмовити в задоволенні позову посилаючись на його необґрунтованість та безпідставність (а.с. 142-143).

Третя особа Державний реєстратор Марїнської районної державної адміністрації Донецької області ОСОБА_7 в судове засідання не зявився, про причини неявки суд неповідомив, про місце, дату та час судового засідання повідомлений в установленому законом порядку (а.с. 136).

Третя особа ОСОБА_4 про дату, час та місце судового розгляду повідомлений шляхом вручення судової повістки представникові, до судового засідання не зявився, про причини неявки суд неповідомив (а.с. 137).

В судовому засіданні представник третьої особи ОСОБА_4, ОСОБА_3 просила суд відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись на укладання директором ТОВ «Еліт - Павлівське» договору оренди земельної ділянки з перевищенням повноважень, зазначивши, що ОСОБА_5 діяв недобросовісно, повноваження директора не перевірив, не заперечувала, що ОСОБА_4 є співзасновником ТОВ «Еліт - Павлівське», згоди на укладання спірного договору оренди земельної ділянки не надавав, в юридичній особі є корпоративний конфлікт.

Суд вислухавши пояснення сторін, дослідивши письмові докази, встановив наступні обставини справи та відповідні їм правовідносини.

Як вбачається з державного акту на право власності на земельну ділянку серії ДН № 126802 позивач є власником земельної ділянки площею 9,790 га., кадастровий номер -02-000-2184, яка розташована на території Павлівської сільської ради Марїнського району Донецької області (а.с. 7-8).

З довіреності від 23.08.2016 року посвідченої державним нотаріусом Вугледарської державної нотаріальної контори ОСОБА_9 за реєстровим № 722, вбачається, що ОСОБА_2, перебуваючи при здоровому розумі та ясній памяті, без будь-якого примусу, як фізичного так і морального, діючи на підставі попереднього усного договору доручення видав ОСОБА_5 довіреність, за якою уповноважив останнього управляти, користуватись, здавати в оренду, заключати договори оренди за своїм розсудом щодо земельних ділянок, а саме земельної ділянки площею 9,790 га., кадастровий номер -02-000-2184, земельної ділянки кадастровий номер -04-000-0205, площею 0,130 га., цільове призначення земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Строк дії довіреності складає пять років, до 23.08.2021 року. Строк дії довіреності припинено на підставі заяви від 02.11.2016 року (а.с. 9-11).

Як вбачається з договору оренди земельної ділянки б/н від 01.11.2016 року ОСОБА_5, діючим від імені ОСОБА_2 укладено договір оренди земельної ділянки строком, площею 9,790 га. на 10 років, вартість оренди складає 7800,92 грн. щорічно. На підставі акту прийому-передачі земельної ділянки від 02.11.2016 року, земельну ділянку за кадастровим номером -02-000-2184, площею 9,79 га. передано відповідачу ТОВ «Еліт - Павлівське» (а.с. 30-37).

02.11.2016 року Державним реєстратором Марїнської районної державної адміністрації Донецької області ОСОБА_7 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно було зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ «Еліт - Павлівське» з кадастровим номером -02-000-2184, номер запису 17324204, строком на 10 років, що підтверджується довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна щодо обєктів нерухомого майна від 17.01.2017 року (а.с. 10-11).

Згідно Статуту ТОВ «Еліт - Павлівське» затвердженого Загальними зборами від 10.08.2016 року, протокол № 1, а саме п. «м» п. 6.2. до компетенції загальних зборів належить вирішення питання погодження рішень про вчинення та/або серії правочинів, які повязані спільним предметом з одним і тим самим контрагентом, на суму, що перевищує 200000 гривень, без урахування ПДВ. Засновниками ТОВ є ОСОБА_8 та ОСОБА_6 (а.с. 50-59).

У відповідності до наказу за № 1/к від 15.08.2016 року, витягу з ЄДРПОУ від 18.10.2016 року ОСОБА_8 призначений на посаду директора ТОВ «Еліт - Павлівське» та діє без обмежень щодо представництва від імені юридичної особи (а.с. 60, 61).

В межах предмету доказування суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Так, відповідно до зазначених положень ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, тощо.

Згідно ч. 1, 2 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Положеннями ч. 3 ст. 244, ч. 1 ст. 247 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Строк довіреності встановлюється у довіреності. Якщо строк довіреності не встановлений, вона зберігає чинність до припинення її дії.

На підставі положень ч. 2, 3 ст. 249 ЦК України особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність. Права та обов'язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася.

Згідно ч. 1 ст. 1000 ЦК України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя.

Положеннями ст. 1001, 1003 ЦК України договором доручення може бути визначений строк, протягом якого повірений має право діяти від імені довірителя. У договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

За змістом ст. 17 Закону України «Про оренду землі» (редакція на час виникнення правовідносин) обєкт за договором оренди землі вважається переданим орендодавцем орендареві з моменту державної реєстрації права оренди, якщо інше не встановлено законом.

Суд зазначає, що між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 укладено попередній усний договір доручення на виконання якого ОСОБА_2, 23.08.2016 року видано довіреність строком дії до 23.08.2021 року, за реєстровим № 722, зі змісту якої вбачається, що ОСОБА_2 уповноважив третю особу управляти, користуватись, здавати в оренду, заключати договори оренди за своїм розсудом щодо земельних ділянок, а саме земельної ділянки площею 9,790 га., кадастровий номер -02-000-2184, земельної ділянки кадастровий номер -04-000-0205, площею 0,130 га. Строк дії довіреності припинено на підставі заяви від 02.11.2016 року (а.с. 9-11).

Суд відхиляє доводи позивача про перевищення повноважень при укладанні спірного договору оренди, оскільки строк дії довіреності в пять років є лише строком дії повноважень повіреного та, відповідно, строком дії укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 усного договору доручення, та не може розглядатися як обмеження повноважень повіреного на укладення договорів на строк, що не перевищує пять років, оскільки такі обмеження відсутні в тексті довіреності, відтак позовні вимоги позивача про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки для сільськогосподарського товарного виробництва з кадастровим номерам -02-000-2184 укладеного 01.11.2016 року між ТОВ «Еліт - Павлівське» та ОСОБА_5 від імені та в інтересах ОСОБА_2 не підлягають задоволенню.

Крім того суд зазначає, що укладений договір оренди земельної ділянки є похідним від довіреності від 23.08.2016 року, яка в установленому законом порядку не оскаржувалась, а представником в судовому засіданні зазначено правову норму, а саме ст. 241 ЦК України, на підставі якою позивач та його представник просять визнати недійсними договір оренди земельної ділянки площею 9,79 га.

Щодо доводів позивача щодо визнання договору оренди недійсним, з підстав, які викладені в уточненій позовні заяві, а саме в частині укладання спірного договору директором ТОВ «Еліт - Павлівське» на суму більше ніж 200000 гривень та в порушення вимог п. 6.2. Статуту ТОВ «Еліт - Павлівське», з посиланням на обовязок третьої особи перевірити повноваження директора, на укладання правочину суд зазначає наступне.

Як вбачається з договору оренди земельної ділянки б/н від 01.11.2016 року ОСОБА_5, діючим від імені ОСОБА_2 укладено договір оренди земельної ділянки площею 9,79 га. строком на 10 років, вартість оренди складає 7800,92 грн. щорічно. На підставі акту прийому-передачі земельної ділянки від 02.11.2016 року, земельну ділянку за кадастровим номером -02-000-2184, площею 9,79 га. передано відповідачу ТОВ «Еліт - Павлівське» (а.с. 30-34).

Положеннями Статуту ТОВ «Еліт - Павлівське» від 10.08.2016 року, в п. «м» п. 6.2. визначено, що до компетенції загальних зборів належить вирішення питання погодження рішень про вчинення та/або серії правочинів, які повязані спільним предметом з одним і тим самим контрагентом, на суму, що перевищує 200000 гривень, без урахування ПДВ. Засновниками ТОВ є ОСОБА_8 та ОСОБА_6 (а.с. 50-59) та згідно витягу з ЄДРПОУ від 18.10.2016 року ОСОБА_8 діє без обмежень щодо представництва від імені юридичної особи (а.с. 60, 61).

Судом встановлено, що вартість обєкту оренди, а саме земельної ділянки площею, 9,79 га. належної на праві власності ОСОБА_2 становить 7800,92 гривень щорічно та за 10 років складає 78009,20 гривень, відтак позивачем не доведено належними та допустимими доказами, що вартість обєкту оренди складає більше ніж 200000 тисяч гривень.

Щодо посилань позивача на обставини того, щодо обовязку третьої особи, а саме ОСОБА_5 перевірити повноваження директора, на укладання спірних правочинів суд зазначає наступне.

Так, положеннями ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно. (Аналогічна позиція щодо застосування норм матеріального права викладена в Постанові Верховного Суду України по справі 6-62цс16).

В зазначеній частині доводів в межах предмету позовних вимог позивачем не надано належних та допустимих доказів того, що ОСОБА_5 діючи від імені ОСОБА_2 укладаючи спірний договір оренди земельної ділянки з ТОВ «Еліт - Павлівське» діяв недобросовісно чи нерозумно у відносинах із юридичною особою, а саме ТОВ «Еліт-Палівське».

Щодо позовних вимог скасувати державну реєстрацію договору оренди землі, укладеного 01.11.2016 року ОСОБА_5, ОСОБА_5, як представником ОСОБА_2 та відповідачем «Еліт - Павлівське», що зареєстрований 02.11.2016 року Державним реєстратором Марїнської районної державної адміністрації Донецької області ОСОБА_7, номер запису 17324204, у звязку із тим, що державний реєстратор не мав повноважень внаслідок створення Марїнської районної військово-цивільної адміністрації відповідно до Указу Президента України № 414/2016, суд зазначає наступне.

Положеннями ч. 1 ст. 1 Закону України «Про військово-цивільні адміністрації для виконання повноважень місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування у випадках, встановлених цим Законом, у районі проведення антитерористичної операції можуть утворюватися військово-цивільні адміністрації.

Так, згідно пунктів 1, 2 Указу Президента України № 414/2016 від 28.09.2016 року, утворено Марїнську районну цивільно-військову адміністрацію Донецької області та встановлено, що у зв'язку з утворенням Мар'їнської районної військово-цивільної адміністрації Донецької області її статусу набуває Мар'їнська районна державна адміністрація Донецької області, а голова Мар'їнської районної державної адміністрації Донецької області набуває статусу керівника Мар'їнської районної військово-цивільної адміністрації Донецької області.

Таким чином, твердження позивача про припинення існування Марїнської районної державної адміністрації Донецької області з моменту утворення Мар'їнської районної військово-цивільної адміністрації Донецької області не ґрунтуються на вимогах законодавства, відтак позовні вимоги про скасування державної реєстрації договору оренди земельної ділянки, номер запису 17324204 не можуть бути задоволеними.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 213-215 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт-Павлівське», (треті особи: ОСОБА_5, ОСОБА_6, Державний реєстратор Марїнської районної державної адміністрації Донецької області ОСОБА_7) про визнання договору оренди земельної ділянки недійсним та скасування державної реєстрації договору відмовити повному обсязі.

Рішення може бути оскаржено до Апеляційного суду Донецької області через Мар'їнський районний суд Донецької області протягом десяти днів з дня проголошення рішення шляхом подачі апеляційної скарги, а особами, які брали участь у справі, але не були присутні в судовому засіданні під час його проголошення, - протягом 10 днів з дня отримання його копії.

Повний текст судового рішення виготовлений 24.10.2017 року.

Суддя О.Я. Сметаняк

Дата документу 24.10.2017