АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 524/9350/16-ц Номер провадження 22-ц/786/2922/17Головуючий у 1-й інстанції Андрієць Д. Д. Доповідач ап. інст. ОСОБА_1
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 грудня 2017 року м. Полтава

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Полтавської області в складі:

головуючого: Триголова В.М.,

суддів: Кузнєцової О.Ю., Одринської Т.В.

при секретарі: Діхтяр Т.В.,

з участю адвоката ОСОБА_2,

розглянула у відкритому судовому засіданні в м.Полтава цивільну справу за апеляційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромцентр"

на рішення та ухвалу Автозаводського районного суду м.Кременчука Полтавської області від 26 жовтня 2017 року

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромцентр" до ОСОБА_3, ОСОБА_4, Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ у Полтавській області, Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ у Дніпропетровській області, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 про витребування майна із чужого незаконного володіння,-

В С Т А Н О В И Л А :

У грудні 2016 року ТОВ "Інвестпромцентр" звернулося в суд з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромцентр" до ОСОБА_3, ОСОБА_4, Територіального сервісного центру №5342 Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ у Полтавській області, Територіального сервісного центру №1242 Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ у Дніпропетровській області про витребування майна із чужого незаконного володіння.

27.12.2016 року позовну заяву уточнено, зазначено відповідачами наступних осіб: ОСОБА_3, ОСОБА_4, Регіональний сервісний центр МВС у Полтавській області, Регіональний сервісний центр МВС у Дніпропетровській області, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 (т.1 а.с. 42).

У позові ТОВ "Інвестпромцентр" просило визнати недійсним рішення загальних зблоів учасників ТОВ «Інвестпромцентр», оформлене протоколом №7 від 14.05.2015 року та підпимсане ОСОБА_8 та ОСОБА_7 про зняття з обліку транспортного засобу «Volkswagen Сrafter 35», д.н.з. НОМЕР_1 для подальшого продажу і відповідно визнати недійсним правочин, оформлений довідкою-рахунком №645441 від 20.05.2015, за яким ТОВ "Інвестпромцентр" відчужило (продало), а ОСОБА_3 придбав вантажний фургон малотоннажний - В, марки «Volkswagen», модель «Сrafter 35», 2006 р.в., номер шасі WV1ZZZ2EZ76016719; витребувати із володіння ОСОБА_4 транспортний засіб - вантажний фургон малотоннажний - В, марки «Volkswagen», модель «Сrafter 35», 2006 р.в., номер шасі WV1ZZZ2EZ76016719 та передати його разом із ключами ТОВ "Інвестпромцентр"; скасувати реєстрацію транспортного засобу за ОСОБА_4, а також видане на підставі цього свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу та відновити реєстрацію права власності на транспортний засіб за ТОВ "Інвестпромцентр" з видачею відповідного свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу.

Ухвалою суду від 03.03.2017 року відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом ТОВ «Інвестпромцентр» до ОСОБА_3, ОСОБА_4, Регіональний сервісний центр МВС у Полтавській області, Регіональний сервісний центр МВС у Дніпропетровській області, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 про витребування майна із чужого незаконного володіння в частині позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Інвестпромцентр». В іншій частині провадження у справі відкрито.

Рішенням Автозаводського районного суду м.Кременчука Полтавської області від 26 жовтня 2017 року у задовоелнні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромцентр" до ОСОБА_3, ОСОБА_4, Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ у Полтавській області, Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ у Дніпропетровській області, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 про витребування майна із чужого незаконного володіння відмовлено.

Не погодившись з таким рішенням суду, ТОВ "Інвестпромцентр" подало на нього апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове, яким позов товариства задовольнити, оскільки вважає, що судом неповно зясовано обставини, що мають значення для справи, висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, порушено норми як матеріального так і процесуального права.

Зокрема, у скарзі зазначено, що суд не зясував та не дав оцінку наявному в матеріалах справи статуту ТОВ «Інвестпромцентр», складу його учасників, довідці-рахунку №411101 від 27.08.2015 року; судом не досліджено довіреність ТОВ «Інвестпромцентр» від 14.05.2015 року на імя ОСОБА_7

У запереченнях на апеляційну скаргу представник ОСОБА_3 адвокат ОСОБА_9 просив відхилити апеляційну скаргу ТОВ «Інвестпромцентр» та залишити без змін рішення Автозаводського районного суду м.Кременчука Полтавської області від 26 жовтня 2017 року, оскільки продаж автомобіля було здійснено за наявності волевиявлення ТОВ «Інвестпромцентр».

РСЦ МВС в Полтавській області у своєму відзиві на апеляційну скаргу виклало позицію щодо вимог про скасування реєстрації, зокрема, що даний позов до РСЦ МВС в Полтавській області підсудний адміністративному суду; РСЦ МВС в Полтавській області є неналежним відповідачем у даному спорі і може виступати лише в якості третьої особи; нправомірних дій з боку співробітників Центру допущено не було; порушень прав, свобод, інтересів позивача з боку РСЦ МВС в Полтавській області також допущено не було; перереєстрація транспортного засобу буде здійснена Центром на нового власника на підставі документів, передбачених Порядком державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, серед яких також є копія судового рішення.

Судом першої інстанції встанолено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Інвестпромцентр", оформлене протоколом №7 від 14.05.2015 року та підписане ОСОБА_6 та ОСОБА_7, знято з обліку транспортний засіб «Volkswagen Сrafter 35», д.н.з. НОМЕР_1 для подальшого продажу.

20.05.2015 року на підставі вищевказаного рішення загальних зборів ТОВ "Інвестпромцентр" підрозділами УДАІ УМВС України в Полтавській області було знято з реєстрації транспортний засіб - «Volkswagen Сrafter 35», д.н.з. НОМЕР_1.

Згідно довідки-рахунку серії ВІА №645441 від 20 травня 2015 року, грошові кошти в сумі 120000 грн були сплачені ОСОБА_3 та отримані комітентом, тобто ТОВ "Інвестпромцентр".

Цього ж дня вказаний транспортний засіб був зареєстрований за ОСОБА_3 на підставі поданих ним документів, а саме: заяви №64034851 від 20.05.2015 року, свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу, довідки-рахунку серії ВІА №645441.

На даний час спірний автомобіль зареєстрований за ОСОБА_4

23 травня 2017 року Господарським судом Полтавської області було ухвалено рішення, яким визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Інвестпромцентр" оформлене протоколом №7 від 14.05.2015 року та підписане ОСОБА_6 та ОСОБА_7 про зняття з обліку транспортного засобу «Volkswagen Сrafter 35», д.н.з. НОМЕР_1 для подальшого продажу.

Відповідно до 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави володіє ним.

Відповідно до ст.388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки. Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до ст.92 Цивільного Кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

За таких обставин, з урахуванням статті 98 ЦК України та з огляду на приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте, для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Враховуючи загальні засади здійснення цивільних прав висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Такий висновок узгоджується із правовою позицією Верховного суду України, викладеною у постанові №6-62цс16 від 12.07.2017 року.

Враховуючи викладене, а також те, що доказів, які б свідчили про недобросовісну поведінку ОСОБА_3, контрагента ТОВ "Інвестпромцентр", позивачем надано не було, суд першої інстанції прийшов до вірного висновку про відсутність підстав для визнання правочину недійсним та відповідно відсутністю підстав і для витребування майна від ОСОБА_4 із скасуванням реєстрації транспортного засобу.

Не заслуговують на увагу доводи апеляційної скраги ТОВ «Інвестпромцентр», як на підставу для задоволення позову, визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, яким знято з обліку транспортний засіб «Volkswagen Сrafter 35», оскільки визнання недійсними загальних зборів не може бути єдиною підставою для визнання правочину недійсним. Доказів того, що ОСОБА_3 при укладенні договору купівлі-продажу автомобіля був обізнаний про обмеження у повноваженнях представника ТОВ «Інвестпромцентр», позивачем надано не було.

При цьому, судом повно і всебічно досліджено наявні у справі та надані сторонами докази, надано їм обєктивну оцінку, за результатами чого ухвалено правильне по суті судове рішення.

Окрім того, з метою забезпечення виконання рішення у справі 13.10.2017 року ТОВ "Інвестпромцентр" подало заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортний засіб вантажний фургон малотоннажний «Volkswagen», модель «Сrafter 35», що належить на праві власності ОСОБА_4(т.1 а.с. 197).

Заяву обгрунтовано тим, що існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання рішення суду в майбутньому, оскільки існує можливість, що нинішній власник транспортного засобу ОСОБА_4 може здійснити його відчуження.

Ухвалою Автозаводського районного суду м.Кременчука Полтавської області від 26 жовтня 2017 року відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Інвестпромцентр" в задовленні заяви про забезпечення позову.

Також не погодившись з зазначеною ухвалою, ТОВ "Інвестпромцентр" оскаржило її в апеляційному порядку, просило її скасувати та постановити нову про задоволення заяви позивача, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права.

В обгрунтування скарги ТОВ "Інвестпромцентр" посилалося на те, що судом не було зясовано, хто на даний час є власником спірного транспортного засобу, не зясовано чи невчиняла ОСОБА_4 дій по відчуженню транспортного засобу.

Як вбачається з матеріалів справи, у провадженні Автозаводського районного суду м.Кременчука Полтавської області знаходилася справа за позовом ТОВ "Інвестпромцентр" до ОСОБА_3, ОСОБА_4, Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ у Полтавській області, Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ у Дніпропетровській області, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 про витребування майна із чужого незаконного володіння. Провадження у справі відкрито ухвалою суду від 03.03.2017 року.

13.10.2017 року ТОВ "Інвестпромцентр" звернулося в суд з заявою про забезпечення позову шляхом накладення арешту на на транспортний засіб вантажний фургон малотоннажний «Volkswagen», модель «Сrafter 35», що належить на праві власності ОСОБА_4

Заява мотивована тим, що транспортний засіб вибув із володіння позивача поза його волею, на даний час транспортний засіб перебуває у фактичному володінні його нинішнього власника ОСОБА_4, їй відомо про заявлений до неї позов про витребування спірного транспортного засобу з її володіння та відновлення його реєстрації за ТОВ «Інвестпромцентр», існує реальна можливість для відповідача в будь-який момент до винесення та набрання чинності рішенням по цій справі безперешкодно здійснити відчуження транспортного засобу, який є предметом позову, що зробить виконання рішення суду неможливим та порушить права позивача.

Згідно наявних у справі документів, наданих РСЦ в Дніпропетровській області, а також інформації Центру, вбачається, що станом на 12.04.2017 року транспортний засіб «Volkswagen», модель «Сrafter 35», зареєстрований за ОСОБА_4 (т.1 а.с. 149-160).

Відповідно до вимог ч.1, ч.3 ст. 151 ЦПК України (в редакції чинній на момент постановлення ухвали) суд за заявою осіб, які беруть участь у справі, може вжити, передбачені цим Кодексом, заходи забезпечення позову. Забезпечення позову допускається на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Відповідно до положень п.1 ч.1 ст. 152 ЦПК України (в редакції чинній на момент постановлення ухвали) позов забезпечується накладенням арешту на майно або грошові кошти, що належать відповідачеві і знаходяться у нього або в інших осіб.

У пункті 4 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 22 грудня 2006 року № 9 «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» Верховний Суд дав розяснення, що розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; зясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Проаналізувавши надані суду апеляційної інстанції докази, колегія суддів приходить до висновку, що на час прийняття рішення судом були відсутні данні, які б вказували на існування реальної загрози невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду, відсутні відомості про наміри ОСОБА_4 відчужувати рухоме майно на користь інших осіб.

А тому суд першої інстанції, врахувавши інтереси інших осіб, права яких можуть бути порушені, у звязку із застосуванням відповідних заходів, а також враховуючи відсутність доказів того, що невжиття заходів забезпечення позову може утруднити виконання судового рішення, прийшов до вірного висновку, що вимоги заяви ТОВ «Інвестпромцентр»про забезпечення позову є недоведеними та відмовив у задоволенні заяви.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За вказаних обставин, колегія судів приходить до переконання, що рішення та ухвала суду винесені з дотриманням вимог закону, доводи апеляційних скарг не спростовують висновків суду першої інстанції, тому підстав для скасування чи зміни рішення і ухвали суду першої інстанції відсутні.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 382, 383 ЦПК України, колегія суддів -,

П О С Т А Н О В И Л А :

Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестпромцентр"- залишити без задоволення.

Рішення та ухвалу Автозаводського районного суду м.Кременчука Полтавської області від 26 жовтня 2017 року - залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена протягом тридцяти днів з дня набрання законної сили шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий суддя: (підпис) ОСОБА_1

Судді: (підписи) ОСОБА_10

ОСОБА_11

З оригіналом згідно: ОСОБА_1