АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
Провадження: 22-ц/790/6502/17 Гол.1 інстанції - Лігус С.М.
ПОСТАНОВА

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 грудня 2017 року Апеляційний суд Харківської області у складі:

Головуючого судді- Хорошевського О.М.,

суддів: Бровченка І.О.,

Кіся П.В.

за участю секретаря - Брулевича В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні м. Харкова цивільну справу № 644/11307/14-ц за апеляційною скаргою ОСОБА_3 на рішення Орджонікідзевського районного суду м. Харкова від 28 березня 2016 року суддя Лігус С.М. по справі за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехніка», дочірнього підприємства «Агротехніка», терті особи- ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 про стягнення вартості майна, -

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2014 року ОСОБА_4 звернулась з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехніка» (далі - ТОВ «Агротехніка»), дочірнього підприємства «Агротехніка» (далі - ДП «Агротехніка»), після уточнення якого просила стягнути з ТОВ «Агротехніка», належні їй на праві власності частки статутного капітал, що складає 3500 грн. та 25% вартості усього майна, що складає 212 754,75 грн., а з ДП «Агротехніка» стягнути 25% вартості усього належного їй майна, що складає 222 407,24 грн.

В обґрунтування зазначала, що ТОВ «Агротехніка» утворене та здійснює свою діяльність на підставі договору засновників укладеного 22.02.2002 року (п.1 Статуту ТОВ «Агротехніка»).

Учасниками (засновниками) товариства є фізичні особи, які перелічені в договорі засновників: ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_9, ОСОБА_3 (п.4 Статуту).

На момент утворення ТОВ «Агротехніка», статутний фонд був створений за рахунок грошових внесків, які були внесені в повному обсязі та поділений на долі, які належать засновникам (учасникам) в такому співвідношенні: ОСОБА_8 - 25%, ОСОБА_7 - 25%, ОСОБА_9 - 25%, ОСОБА_3 - 25% (п.17 Статуту).

05.06.2002 року ТОВ «Агротехніка» на виконання рішення загальних зборів учасників товариства заснувало Дочірнє підприємство «Агротехніка», (100% статутного капіталу належить ТОВ «Агротехніка»).

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер чоловік позивача - ОСОБА_8. Після смерті чоловіка, ОСОБА_4 відповідно до ст. 63 СК України та ст. 1261 Цивільного кодексу України, прийняла спадщину, до якої також увійшли корпоративні права на 25% статутного капіталу ТОВ «Агротехніка», про що 31.05.2013 року було видано свідоцтво про право на спадщину за законом ВТС №722750. Відповідно до вказаного свідоцтва, спадкове майно складається з долі в статутному фонді ТОВ «Агротехніка» у розмірі 25%.

Пунктами 29 та 30 Статуту ТОВ «Агротехніка» визначено, що у разі смерті учасника, спадкоємець входить до складу учасників на правах правонаступника. При відмові правонаступника від вступу до складу учасників або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця), йому видається у грошовій або натуральній формі належна йому частка у майні підприємства, вартість якої визначається на день смерті учасника.

07 червня 2013 року позивач направила до ТОВ «Агротехніка» заяву, в якій повідомила про свою відмову входити до складу учасників ТОВ «Агротехніка» і просила провести реєстрацію змін, що відбулися у складі учасників ТОВ та виплатити їй вартість частки у статутному капіталі ТОВ «Агротехніка».

До цього часу загальні збори учасників ТОВ «Агротехніка» не відбулися, неофіційно директор ТОВ «Агротехніка» ОСОБА_3 пропонував виплатити їй балансову вартість майна ТОВ «Агротехніка» - приблизно 30 000 грн., без урахування вартості майна ДП «Агротехніка», єдиним засновником і власником якого є ТОВ «Агротехніка».

Оскільки позивач не згодна із запропонованою сумою та тим, що до цього часу не відбулися загальні збори товариства, вона звернулася із відповідним позовом до суду.

Рішенням Орджонікідзевського районного суду м. Харкова від 28 березня 2016 року позовні вимоги задоволено.

Стягнуто з ТОВ «Агротехніка» на користь ОСОБА_4 216 254,75 грн., судові витрати в сумі 10 464 грн.

Стягнуто з Дочірнього підприємства «Агротехніка» на користь ОСОБА_4 222 407,24 грн., судові витрати в сумі 10 464 грн.

Стягнуто на користь Держави судовий збір з ТОВ «Агротехніка» в сумі 1862 грн., з Дочірнього підприємства «Агротехніка» - в сумі 1924 грн.

В апеляційній скарзі ОСОБА_3 просить скасувати рішення суду першої інстанції, як незаконне та необґрунтоване та ухвалити нове рішення, яким стягнути частку майна ТОВ «Агротехніка» в розмірі 25 %, виходячи з балансової оцінки майна, відповідно свідоцтва про право на спадщину за законом від 31.05.2013 року № 1-345 в розмірі 46825,00 грн. згідно балансу ТОВ «Агротехніка».

Зазначає, що у свідоцтві про право на спадщину, на яке посилається позивач, зазначено, що майно, на яке видається свідоцтво, складається з частки статутного капіталу ТОВ «Агротехніка», що складає 25 % статутного капіталу, в грошовому еквіваленті 3500 грн. Стосовно корпоративних прав у цьому документі нічого не зазначено. Також в ньому не зазначено стосовно Дочірнього підприємства «Агротехніка».

Вважає, що суд вийшов за межі визначеного в свідоцтві майна, яке підтверджує права позивача на спадщину, додавши в перелік встановленого державною нотаріальною конторою спадкового майна майно іншого підприємства.

Перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції виходив з їх обґрунтованості та доведеності.

Суд апеляційної інстанції погоджується з таким висновком.

З матеріалів справи вбачається, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер чоловік позивача - ОСОБА_8, що підтверджується свідоцтвом про смерть від 07 жовтня 2012 року НОМЕР_1 (т.1 а.с. 38).

31.05.2013 року позивач отримала свідоцтво про право на спадщину за законом ВТС № 722750, відповідно до якого спадщина в тому разі складалась з корпоративних прав на 25% статутного капіталу ТОВ «Агротехніка» (т.1 а.с. 39).

Пунктами 29 та 30 Статуту ТОВ «Агротехніка» визначено, що у разі смерті учасника, спадкоємець входить до складу учасників на правах правонаступника. При відмові правонаступника від вступу до складу учасників або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця), йому видається у грошовій або натуральній формі належна йому частка у майні підприємства, вартість якої визначається на день смерті учасника (а.с.32).

Виходячи із змісту положень Цивільного кодексу України, що регулюють спадкове право та ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», спадкоємець частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю має право вступити або відмовитись від вступу до Товариства.

До цього часу загальні збори учасників товариства не відбулися і питання виплату ОСОБА_4 25% відсотків вартості майна ТОВ «Агротехніка» залишилось не вирішеним. Зазначений факт не оспорюється сторонами та третіми особами в особі їх представників.

Згідно із ч. 1 ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Частиною 2 статті 54 Закону України «Про господарські товариства» зазначено, що учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Відповідно до ч. 2 ст. 55 Закону «Про господарські товариства» при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до ч.1 ст. 190 ЦК України майном, крім речей, вважаються майнові права та обов'язки. У ч. 1 ст. 66 та у ст. 139 Господарського кодексу України визначено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи, які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства. Отже, вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить (виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства.

Будь-який учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків, виходячи з дійсної (ринкової) вартості майна товариства.

Майно, яке на цей час належить ДП «Агротехніка», на підставі рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 N 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» відносяться до основних засобів, нематеріальних активів, довгострокових або поточних активів ТОВ «Агротехніка».

Про це також свідчить положення статуту ДП «Агротехніка» та положення Господарського Кодексу України, за якими в разі ліквідації підприємства все майно, після виплати основним зобов'язань повертається власнику - ТОВ «Агротехніка».

Зазначене свідчить, що все майно ДП «Агротехніка» фактично належить одному власнику - ТОВ «Агротехніка». Так як ОСОБА_7 був засновником (учасником) ТОВ «Агротехніка» з долею статутного фонду 25%, на підставі цього в разі його виходу з товариства у нього б виникло право вимагати сплатити йому вартість 25 % майна ДП «Агротехніка». А після його смерті таке право перейшло до його спадкоємця - ОСОБА_4

Так як ДП «Агротехніка» і ТОВ «Агротехніка» є різними юридичними особами, з різними балансами, рахунками тощо, позовні вимоги щодо стягнення 25% вартості майна ДП «Агротехніка» є обґрунтованими, оскільки стягнення зазначеної суми лише з ТОВ «Агротехніка» буде суперечить закону та розміру частки ОСОБА_7 у статутному капіталі ТОВ «Агротехніка».

Суд першої інстанції вірно не прийняв заперечення відповідачів щодо неможливості розгляду зазначеного спору в порядку цивільного судочинства, неможливості переоцінки балансової вартості майна відповідно до висновків судової експертизи, а також того, що ДП «Агротехніка» є самостійним підприємством і не повинне відповідати по зобов'язанням ТОВ «Агротехніка», оскільки відповідно до п. 2, 9 Постанови Пленуму ВСУ від 30.05.2008 № 7 «Про судову практику у справах про спадкування» справи про спадкування розглядаються судами за правилами позовного провадження. А розгляд спору про спадкування частки учасника підприємницького товариства, допускається статтями 130, 147, 166 ЦК, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року N 1576-XII «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК.

Доводи, викладені ОСОБА_3 в апеляційній скарзі висновків суду не спростовують, були предметом розгляду судом першої інстанції, яким суд дав належну оцінку та не дають підстав для скасування чи зміни ухваленого у справі рішення.

З огляду на викладене, та керуючись ч. 1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції вважає за необхідне відхилити апеляційну скаргу та залишити рішення без змін, так як рішення суду першої інстанції ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Керуючись ст. ст. 367, 368, п. 1 ч. 1 ст. 374, ч. 1 ст. 375, 382, 383, 384 ЦПК України суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу відхилити.

Рішення Орджонікідзевського районного суду м. Харкова від 28 березня 2016 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий - О.М. Хорошевський

Судді - І.О. Бровченко

П.В. Кісь