Провадження № 2/761/6571/2017
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 жовтня 2017 року Шевченківський районний суд м. Києва у складі:

головуючого: судді - Притули Н.Г.

при секретарі: Припутневич В.І.,

за участю представника відповідача: ОСОБА_1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпродторг ММ», ОСОБА_3 про визнання дій незаконними, зобов'язання вчинити дії, відшкодування моральної шкоди, -

В С Т А Н О В И В:

04 серпня 2017 року до суду надійшла зазначена позовна заява.

В позовних вимогах позивач просить: визнати дії відповідачів незаконними в частині відмови у наданні фінансової інформації по листу позивача від 06.07.2017 року щодо отримання суми збитків ТОВ «Спецпродторг ММ»; зобов'язати відповідачів надати на адресу позивача фінансову інформацію, яка витребовувалася позивачем листом від 06.07.2017 року; стягнути з відповідача ОСОБА_3 суму завданої неправомірними діями відповідача ОСОБА_3 моральної шкоди в розмірі 50 000,00 грн.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 року помер ОСОБА_4, який був її сином. Після смерті ОСОБА_4 спадкоємцями стали позивач - його мати, дружина померлого ОСОБА_3, яка є директором двох суб'єктів господарювання та онук ОСОБА_1. Як зазначає позивач, після смерті ОСОБА_4, ІНФОРМАЦІЯ_2 року вона стала співвласником ТОВ «ТАУРУС 8» та ТОВ «Спецпродторг ММ», тому має право на отримання інформації щодо своїх коштів, що вкладені в дані підприємства та інформації по діяльності даних суб'єктів господарювання. Тому, 06 липня 2017 року позивачем було направлено листи із проханням надати фінансову інформацію щодо діяльності зазначених суб'єктів господарювання, проте відповідачами було відмовлено у наданні зазначеної інформації. Позивач зазначає, що фінансову інформацію відповідачі приховують від неї навмисно. Окрім того, зазначеними діями, позивачу було завдано маральної шкоди, внаслідок чого позивачем були втрачені нормальні життєві зв'язки, був змінений наладжений спосіб життя, та позивач була вимушена докласти додаткових зусиль для організації свого життя та життя своєї сім'ї.

В судове засідання позивач не з'явилася, направила на адресу суду клопотання про розгляд справи у її відсутність, зазначає, що позовні вимоги підтримує в повному обсязі.

Представник відповідача ОСОБА_3 - ОСОБА_1 в судовому засіданні заперечував проти позовних вимог та просив відмовити в їх задоволенні в повному обсязі, оскільки вони не обґрунтовані на вимогах чинного законодавства.

Представник відповідача ТОВ «Спецпродторг ММ» в судове засідання не з'явився, хоча належним чином повідомлений про час та місце слухання справи, про поважні причини неявки в судове засідання суд не повідомив.

Вислухавши думку представника відповідача, дослідивши та оцінивши письмові докази по справі у їх сукупності, суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог з наступних підстав.

Судом встановлено, що згідно свідоцтва про право на спадщину за законом, виданого державним нотаріусом Шостої Київської державної нотаріальної контори ОСОБА_5 від 26.11.2013 року №3-946, спадкоємцями майна померлого ОСОБА_4 є син ОСОБА_1 на 1/3 частку, дружина ОСОБА_3 на 1/3 частку, мати ОСОБА_2 на 1/3 частку. Спадщина, на яку в указаній частці видано це свідоцтво, складається з: ? частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпродторг ММ» та ? частки в статутному капіталі ТОВ «ТАУРУС 8». ОСОБА_2 видано свідоцтво про право на спадщину на 1/6 частку частки в статутному капіталі.

Згідно з Витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Міністерства юстиції України від 23.10.2017 року, засновником ТОВ «Спецпродторг ММ» є ОСОБА_4, керівником товариства з 22.02.2012 року є ОСОБА_3

17.01.2017 року ОСОБА_3, як директор ТОВ «Спецпродторг ММ» написала заяву про звільнення за власним бажанням.

Наказом ТОВ «Спецпродторг ММ» №01 від 17.01.2017 року, ОСОБА_3 звільнено з посади директора ТОВ «Спецпродторг ММ» згідно з заявою про звільнення за власним бажанням.

Копію заяви про звільнення та наказ про звільнення ОСОБА_3 направила на адреси ДПІ Оболонського району, Оболонської районної в м.Києві державної адміністрації та ОСОБА_2 Адресати, як вбачається із повідомлень, отримали вказані листи в січні 2017 року.

29 червня 2017 року ОСОБА_2 звернулася до ОСОБА_1 та ОСОБА_3 з заявою про вихід із числа засновників ТОВ «Спецпродторг ММ» та ТОВ «ТАУРУС 8».

Окрім того, ОСОБА_2, зазначаючи, що вона є співвласником ТОВ «Спецпродторг ММ», та її представник 06 липня 2017 року на адресу ОСОБА_3 направили лист, щодо роз'яснення фінансового стану товариства.

13.07.2017 року ОСОБА_3 направила лист-відповідь в якому не надала відповіді та запитуваної інформації.

Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками (стаття 113 ЦК України).

У відповідності до положень статті 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:

1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);

3) вийти у встановленому порядку з товариства;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Статею 140 ЦК України визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів.

Відповідно до ч. 1 ст. 144 ЦК України, статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів.

Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Справжність підпису на заяві про вихід з товариства підлягає нотаріальному засвідченню (ч. 1 ст. 148 ЦК України).

У відповідності до 2 ст. 148 ЦК України, учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Згідно зі ст. 58 і 60 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом ТОВ є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більше ніж 60% голосів. У ст. 114 ЦК України сказано, що учасником товариства може бути фізична або юридична особа.

Згідно зі ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» установчі документи мають містити відомості про склад учасників товариства.

Згідно зі ст. 116 ЦК України брати участь в управлінні товариством мають право тільки учасники.

Склад учасників зазначається у статуті. При цьому загальна кількість голосів усіх таких учасників приймається за 100%.

Отже, факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства лише засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства) та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

Як пояснив представник відповідача в судовому засіданні, спадкоємці не вирішували питання вступу кожного із них до товариства та перерозподілу статутного капіталу та відсутнє відповідне рішення загальних зборів.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_2 на даний час не є учасником ТОВ «Спецпродторг ММ», а ОСОБА_3 не є директором Товариства, а тому вона не є уповноваженою особою на надання запитуваної позивачем інформації.

Щодо відшкодування моральної шкоди слід зазначити наступне.

Згідно ч. 1 ст. 1167 ЦК України, моральна шкода, завдана фізичній або юридичній особі неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю, відшкодовується особою, яка її завдала, за наявності її вини, крім випадків, встановлених частиною другою цієї статті.

Пункт 5 постанови пленуму Верховного Суду України N 4 від 31.03.95 «Про судову практику в справах про відшкодування моральної (немайнової) шкоди» роз'яснює, що відповідно до загальних підстав цивільно-правової відповідальності обов'язковому з'ясуванню при вирішенні спору про відшкодування моральної (немайнової) шкоди підлягають: наявність такої шкоди, протиправність діяння її заподіювача, наявність причинного зв'язку між шкодою і протиправним діянням заподіювача та вини останнього в її заподіянні. Суд, зокрема, повинен з'ясувати, чим підтверджується факт заподіяння позивачеві моральних чи фізичних страждань або втрат немайнового характеру, за яких обставин чи якими діями (бездіяльністю) вони заподіяні, в якій грошовій сумі чи в якій матеріальній формі позивач оцінює заподіяну йому шкоду та з чого він при цьому виходить, а також інші обставини, що мають значення для вирішення спору.

Так як в судовому засіданні не встановлено порушення прав позивача щодо ненадання запитуваної інформації, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог в частині відшкодування моральної шкоди.

Таким чином, оскільки позовні вимоги не ґрунтуються на вимогах закону, суд не вбачає підстав для їх задоволення.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 140-148 ЦК України, ст.ст.3, 10, 11, 57-60, 212-215 ЦПК України, суд, -

вирішив:

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпродторг ММ», ОСОБА_3 про визнання дій незаконними, зобов'язання вчинити дії, відшкодування моральної шкоди - відмовити.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Апеляційного суду міста Києва через Шевченківський районний суд м. Києва шляхом подання апеляційної скарги на рішення суду першої інстанції протягом десяти днів з дня його проголошення. Сторона, яка не була присутня при проголошенні рішення може його оскаржити протягом десяти днів з дня отримання його копії.

Суддя: Н.Г.Притула