АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа 766/1906/16-ц Головуючий в І інстанції Котьо І.В.
Провадження №22-ц/791/206/17 Доповідач: Ігнатенко П.Я.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 березня 2017 року колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду Херсонської області в складі:

ГоловуючогоІгнатенко П.Я.
Суддів:Воронцової Л.П.
Полікарпової О.М.
СекретарПрушинська О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Херсоні цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_5, який діє в інтересах ОСОБА_6 на рішення Херсонського міського суду Херсонської області від 25 листопада 2016 року у справі за позовом ОСОБА_6 до товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд-Лайт», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору - ОСОБА_7, про визнання рішення зборів учасників від 09 грудня 2015 року про відсторонення від виконання обов'язків директора та рішення зборів учасників від 09 грудня 2015 року про звільнення з посади директора незаконними, поновлення на роботі та визнання рішення зборів учасників від 09 грудня 2015 року про призначення директора незаконним,

В С Т А Н О В И Л А:

04 січня 2016 року позивачка звернулась до суду із вказаним вище позовом, посилаючись на те, що була призначена 28 липня 2011 року директором товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд-Лайт» . 16 грудня 2015 року їй стало відомо, що своїм рішенням від 09 грудня 2015 року вищим органом управління - загальними зборами , її було відсторонено від повноважень директора та призначено на цю посаду ОСОБА_7

Після уточнення позовних вимог просила визнати незаконними рішення загальних зборів від 09 грудня 2016 року про її відсторонення, звільнення і призначення директором ОСОБА_7 та з цих підстав просила поновити її зазначеній посаді.

Рішенням Херсонського міського суду Херсонської області від 25 листопада 2016 року у задоволенні позову відмовлено за необґрунтованістю.

В апеляційній ОСОБА_5, який діє в інтересах ОСОБА_6, посилаючись на ухвалення рішення з порушенням норм матеріального і процесуального права, просить його скасувати та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

У запереченнях ТОВ «Конкорд лайт» просить не брати до уваги доводи, викладені в апеляційній скарзі та залишити рішення суду без змін.

Заслухавши доповідача, перевіривши законність рішення суду, в межах доводів апеляційної скарги та позовних вимог, заявлених в суді першої інстанції, колегія приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу загальних зборів засновників №3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд-лайт» від 28.01.2013 року призначено директором товариства ОСОБА_6 (а.с.62).

Рішенням зборів учасників ТОВ «Конкорд-Лайт» №7 від 09.12.2015 року позивачка відсторонена від виконання повноважень виконавчого органу та рішенням зборів учасників від 09.12.2015 року №8 призначено директором ОСОБА_7 (а.с.35, 51-52).

Згідно протоколу №10 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд-лайт» від 12.03.2016 року вирішено звільнити ОСОБА_6 (а.с.131).

Звертаючись за захистом свого порушеного права ОСОБА_6 просила поновити її на посаді директора товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд лайт». В обґрунтування своїх вимог посилалась на незаконність рішення зборів учасників товариства від 09.12.2005 року про її звільнення з посади директора.

Разом з тим, судом встановлено, що рішення зборів товариства від 09.12.2015 року про звільнення ОСОБА_6 не ухвалювалось та звільнення на цій підставі не було. Зборами учасників товариства призначено перевірку діяльності та в даний період позивачці продовжувала нараховуватись заробітна плата. Рішення зборів учасників товариства про звільнення ухвалено 12.03.2016 року, однак з цих підстав позовні вимоги не заявлялись, в передбаченому цивільно-процесуальним законодавством порядку не уточнювались та підстави позову не змінювались.

За таких обставин, заявлені вимоги про поновлення на роботі ОСОБА_6 з заявлених вище підстав в зв'язку з незаконним звільненням 09.12.2015 року не підлягають задоволенню . В цій частині висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону.

В частині інших позовних вимог щодо незаконності рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд лайт» від 09.12.2015 року, якими ОСОБА_6 відсторонено від виконання обов'язків виконавчого органу та призначено директором товариства ОСОБА_7, судова колегія дійшла таких висновків.

Суд першої інстанції дійшов правильного висновку щодо повноважень зборів членів товариства і реалізації нормативних прав учасників товариства та застосував до спірних правовідносин ч. 3 ст. 99 ЦК України. Приписи вказаної норми права регулюють правовідносини щодо реалізації учасниками товариства корпоративних прав на участь в його управлінні шляхом прийняття компетентним органом, зокрема, щодо призначення або усунення чи тимчасового відсторонення від виконання своїх повноважень учасником виконавчого органу товариства.

Відповідно до вимог ст.. 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства

Відповідно до пункту 4 статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно п.1 ч.1 ст. 205 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Таким чином, суд першої інстанції правильно встановивши характер спірних правовідносин в сфері корпоративних прав, які підвідомчі господарським судам, не врахував зазначені вище вимоги закону, в порушення яких у разі непідвідомчості, відповідно до ст.. 205 ЦПК України провадження у справі підлягає закриттю.

Враховуючи викладене, апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а рішення суду скасуванню в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання незаконним рішення зборів учасників ТОВ «Конкорд лайт» від 09.12.2015 року про відсторонення ОСОБА_6 від виконання обов'язків виконавчого органу товариства - директора, а також рішення зборів учасників ТОВ «Конкорд лайт» від 09.12.2015 року про призначення директором ТОВ «Конкорд лайт» ОСОБА_7 та ухвалити в цій частині нове рішення про закриття провадження щодо цих вимог. В решті це ж рішення суду залишити без змін.

Керуючись ст..ст.15, 205, 303, 307, 309 ЦПК України, ст. 99 ЦК України, ст. 12 ГПК України, судова колегія,-

В И Р І Ш И Л А :

Апеляційну скаргу ОСОБА_5, який діє в інтересах ОСОБА_6 ,- задовольнити частково.

Рішення Херсонського міського суду Херсонської області від 25 листопада 2016 року,- скасувати в частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнання незаконним рішення зборів учасників ТОВ «Конкорд лайт» від 09.12.2015 року про відсторонення ОСОБА_6 від виконання обов'язків виконавчого органу товариства - директора, а також рішення зборів учасників ТОВ «Конкорд лайт» від 09.12.2015 року про призначення директором ТОВ «Конкорд лайт» ОСОБА_7 та ухвалити в цій частині нове рішення про закриття провадження щодо цих вимог.

В решті це ж рішення суду залишити без змін.

Рішення апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржено протягом двадцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий П.Я.Ігнатенко

Судді: Л.П.Воронцова

О.М. Полікарпова