Справа № 507/114/17
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" квітня 2017 р. смт. Любашівка

Любашівський районний суд Одеської області в складі

головуючого судді Вужиловського О.В.,

при секретарі Вододюк В.В.

з участю представника позивача Білоуса І.І.

відповідачів ОСОБА_2, ОСОБА_3

представника відповідачів ОСОБА_4

розглянувши матеріали цивільної справи за позовом товариства із обмеженою відповідальністю «АМІС 2010» до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Гвоздавської сільської ради Любашівського району Одеської області про визнання недійсними правочинів, скасування та відновлення державної реєстрації права оренди земельної ділянки, стягнення судових витрат,

ВСТАНОВИВ:

30 січня 2017 року позивач звернувся до Любашівського районного суду Одеської області з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Гвоздавської сільської ради Любашівського району Одеської області про визнання недійсними правочинів, скасування та відновлення державної реєстрації права оренди земельної ділянки, стягнення судових витрат. В обґрунтування своїх вимог представник позивача вказує, що 06 липня 2016 року між ТОВ «АМІС 2010» та ОСОБА_3, було укладено договір оренди земельної ділянки, яка належить останньому. 11.07.2016 року вказаний договір був зареєстрований в Державному реєстрі прав на нерухоме майно. Від ТОВ «АМІС 2010» вказаний договір був підписаний ОСОБА_2, який на той час працював виробничим директором товариства. Вказаний договір було укладено на підставі письмової згоди фінансового товариства як це передбачалось статутом. Однак, в подальшому 21 липня 2016 року ОСОБА_2 написав заяву про своє звільнення із роботи в товаристві. Однак, 01 серпня 2016 року ОСОБА_2, діючи як виробничий директор ТОВ «АМІС 2010», без наявності письмової згоди фінансового директора, уклав із ОСОБА_3 угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки, яка була 11.08.2016 року зареєстрована державним реєстратором. В подальшому, ОСОБА_2, діючи як ФОП, 30 серпня 2016 року, уклав договір оренди земельної ділянки з ОСОБА_3, який 12.10.2016 року зареєстрував в Державному реєстрі прав на нерухоме майно. Таким чином, перевищуючи свої повноваження при укладенні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки із ОСОБА_3, ОСОБА_2 фактично позбавив ТОВ «АМІС 2010» права оренди земельної ділянки, що належить ОСОБА_3 Враховуючи, що ОСОБА_2 не мав права укладати угоду із ОСОБА_3 про розірвання договору оренди земельної ділянки без письмової згоди фінансового директора, а також те, що з 21.07.2016 року ОСОБА_2 не являвся виробничим директором згідно поданої ним заяви, просили: визнати недійсною угоду від 01.08.2016 року про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «АМІС 2010» та ОСОБА_3 щодо земельної ділянки сільськогосподарського призначення для ведення товарного сількогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер НОМЕР_1; визнати недійсним договір оренди землі б/н від 30.08.2016 року, укладений між ФОП ОСОБА_2 та ОСОБА_3, щодо користування земельною ділянкою сільськогосподарського призначення для ведення товарного сількогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер НОМЕР_1; скасувати державну реєстрацію права оренди ФОП ОСОБА_2 на земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сількогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер НОМЕР_1; відновити державну реєстрацію права оренди на земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сількогосподарського виробництва, яка знаходиться па території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер НОМЕР_1 за Товариством з обмеженою відповідальністю «АМІС 2010» відповідно до договору б/н від 06.07.2016 року укладеного між ТОВ «АМІС 2010» та ОСОБА_3, а також стягнути з відповідачів солідарно судові витрати по справі.

В судовому засіданні представник позивача надав аналогічні пояснення та просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Відповідач ОСОБА_2, та його представник в судовому засіданні позовні вимоги не визнали повністю пояснивши, що ОСОБА_2, дійсно працював виробничим директором ТОВ «АМІС 2010». Так як він раніше користувався земельними ділянками жителів с. Чайківка Любашівського району Одеської області, в тому числі і ОСОБА_3, то він, як виробничий директор ТОВ «АМІС 2010» звернувся до ОСОБА_3, із пропозицією укласти договір оренди земельної ділянки між ним та ТОВ «АМІС 2010», пояснивши, що він створив підприємство. ОСОБА_3 погодився і підписав договір, який він передав на реєстрацію. Через деякий час місцеві жителі дізнались, що підприємство ОСОБА_2, повністю не належить і почали вимагати розірвати укладені договори оренди належних їм земельних ділянок, так як не бажали передавати земельні ділянки в оренду не місцевій особі. Він звернувся до державного реєстратора з листом про розірвання укладених договорів, однак йому пояснили, що необхідно укласти угоди про розірвання укладених договорів, після чого вказані угоди будуть зареєстровані. 01 серпня 2016 року між ТОВ «АМІС 2010» та ОСОБА_3, було укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки від 06.07.2016 року, яку підписав ОСОБА_2, як виконавчий директор. Дійсно, 21 липня 2016 року він написав заяву про фактичне припинення виконання обов'язків виробничого директора ТОВ «АМІС 2010», однак рішення про його звільнення було прийняте загальними зборами товариства лише 08.12.2016 року. Так як він продовжував користуватись земельними ділянками, в тому числі і земельною ділянкою ОСОБА_3, то 30 серпня 2016 року він, як ФОП, уклав із ОСОБА_3, договір оренди земельної ділянки, який в подальшому зареєстрував. Земельна ділянка ОСОБА_3 знаходилась в його користуванні в 2010 року і фактично в користування ТОВ «АМІС 2010» не передавалась. Акт прийому-передачі земельної ділянки було складено для того, щоб провести державну реєстрацію договору. Вважає, що ніяких порушень він не допустив, а тому просив відмовити в задоволенні позовних вимог повністю та стягнути з позивача понесенні ним витрати на правову допомогу в сумі 10000 грн.

Відповідач ОСОБА_3 та його представник в судовому засіданні позовні вимоги не визнали повністю та пояснили, що дійсно ОСОБА_3, являється власником земельної ділянки на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області. З 2010 року його земельною ділянкою користується ОСОБА_2 В липні 2016 року до нього приїхав ОСОБА_2, та запропонував підписати договір оренди земельної ділянки із ТОВ «АМІС 2010», пояснивши що він є єдиним власником вказаного товариства. Він підписав вказаний договір. Однак, через декілька днів він дізнався, що ОСОБА_2, з ТОВ «АМІС 2010» звільняють і він не є власником вказаного товариства. Після цього, він вимагав розірвати укладений договір оренди його земельної ділянки з ТОВ «АМІС 2010» та підписав угоду про його розірвання. В подальшому він уклав договір оренди земельної ділянки з ФОП ОСОБА_2 Весь час його земельну ділянку обробляв ОСОБА_2 і ТОВ «АМІС 2010» земельна ділянка не передавалась. ТОВ «АМІС 2010» взагалі не обробляло ніякі земельні ділянки. Просив в задоволенні позовних вимог відмовити повністю та стягнути з позивача понесенні ним витрати на правову допомогу в сумі 10000 грн.

Вислухавши сторони, допитавши свідків, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Із протоколу № 1/2016 установчих зборів товариства з обмеженою відповідальністю «АМІС 2010» від 04 березня 2016 року видно, що ОСОБА_2 та ОСОБА_5 створили ТОВ «АМІС 2010» з рівними частками в статутному фонді. Згідно вказаного протоколу ОСОБА_2 було призначено виробничим директором, а ОСОБА_5 - фінансовим директором. Крім того, було затверджено статут ТОВ «АМІС 2010» (а.с. 18-19).

З договору оренди землі від 06 липня 2016 року видно, що між ТОВ «АМІС 2010» та ОСОБА_3 було укладено договір оренди земельної ділянки площею 4.46 га на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області строком на 7 років. Вказаний договір від імені ТОВ «АМІС 2010» уклав та підписав ОСОБА_2 На укладення даного договору ОСОБА_2 отримав письмову згоду фінансового директора ОСОБА_5 (а.с. 27, 81-83). 11.07.2016 року вказаний договір оренди земельної ділянки було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (а.с. 65-66)

Згідно угоди від 01 серпня 2016 року, укладеної між ОСОБА_3 та ТОВ «АМІС 2010» в особі ОСОБА_2, вищевказаний договір оренди земельної ділянки від 06 липня 2016 року припинено за ініціативою орендодавця (а.с. 37).

З договору оренди землі від 30 серпня 2016 року видно, що між ФОП ОСОБА_2, та ОСОБА_3 було укладено договір оренди земельної ділянки площею 4.46 га на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області строком на 7 років. 12 жовтня 2016 року вказаний договір було зареєстровано (а.с. 39, 84-86)

З Акту прийома-передачі документів ТОВ «АМІС 2010» від 08 вересня 2016 року видно, що ОСОБА_2 передав ОСОБА_5 статутні документи ТОВ «АМІС 2010», накази, протокол зборів, договори. У вказаному акті зазначено, що печатка ТОВ «АМІС 2010» залишається у ОСОБА_2, питання про передачу бухгалтерської документації та звітності будуть вирішені додатково (а.с. 63).

Судом не можуть бути прийняті доводи позивача про те, що ОСОБА_2, був звільнений з посади виконавчого директора 21 липня 2016 року, а тому не мав повноважень підписувати угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки 01 серпня 2016 року виходячи з наступного.

Відповідно до п. «л» 11.2 Статуту ТОВ «АМІС 2010» до компетенції вищого органу управління - загальних зборів належить призначення/звільнення директора виробництва та директора фінансів. Таким чином рішення про звільнення ОСОБА_2, з посади директора виробництва могло бути прийняте лише вищим органом управління - загальними зборами товариства.

Із нотаріально посвідченої заяви 21.07.2016 року видно, що ОСОБА_2, повідомив ОСОБА_5, що має намір передати усі свої права щодо ТОВ «АМІС 2010» ОСОБА_5 (а.с. 68).

Із наказу № 21-07-16 від 21 липня 2016 року виробничого директора ОСОБА_2, видно, що з 21 липня 2016 року він припиняє фактичне виконання обов'язків Виробничого директора ТОВ «АМІС 2010» (а.с. 36).

З Акту прийому-передачі документів ТОВ «АМІС 2010» від 08 вересня 2016 року видно, що ОСОБА_2 передав ОСОБА_5 статутні документи ТОВ «АМІС 2010», накази, протокол зборів, договори. У вказаному акті зазначено, що печатка ТОВ «АМІС 2010» залишається у ОСОБА_2, питання про передачу бухгалтерської документації та звітності будуть вирішені додатково (а.с. 63).

З протоколу загальних зборів учасників ТОВ «АМІС 2010» від 08 грудня 2016 року видно, що було прийнято рішення про відкликання з 08 грудня 2016 року з посади виробничого директора ТОВ «ТОВ АМІС 2010» ОСОБА_2 у зв'язку із його фактичним складенням повноважень та звільненням від 21 липня 2016 року з посади виробничого директора ТОВ «АМІС 2010» за власним бажанням - ст. 38 КЗпП України та затверджено статут ТОВ «АМІС 2010» в новій редакції (а.с. 28-31)

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наданого позивачем станом на 09 грудня 2016 року, видно, що ТОВ «АМІС 2010» зареєстровано за адресою Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вул. Терешкової, 3. Засновниками є: ОСОБА_5 та ОСОБА_2. Керівником ТОВ «АМІС 2010» вказаний ОСОБА_2. Будь-які обмеження його повноважень не зазначені. Станом на 09 грудня 2016 року зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб щодо керівництва ТОВ «АМІС 2010» не внесено (а.с. 5-7).

За таких обставин, суд вважає доведеним той факт, що ОСОБА_2, було звільнено з посади виробничого директора лише 08 грудня 2016 року відповідно до вищевказаного рішення загальних зборів і до вказаної дати він міг виконувати та виконував свої функції виконавчого директора, а саме укладати договори.

Згідно п. 11.5.2 Статуту ТОВ «АМІС 2010» директор виробництва зобов'язаний повідомляти письмово раду директорів про намір укласти будь-який договір та повинен отримати згоду у письмовому вигляді від ради директорів і особисто від директора фінансів (а.с. 8-17). Дійсно, ОСОБА_2, укладаючи 01 серпня 2016 року угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки із ОСОБА_3 без отримання письмової згоди фінансового директора, перевищив надані йому повноваження.

Згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Однак, вказана норма ЦК України не може бути застосована в даному випадку виходячи зі слідуючого.

Статтею 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом з тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Така правова позиція закріплена в постанові Верховного Суду України № 6-147цс17 від 13 березня 2017 року.

В судовому засіданні позивачем не надано жодного доказу, що відповідач ОСОБА_3, був обізнаний із повноваженнями ОСОБА_2, який діяв від імені ТОВ «АМІС 2010» та був ознайомлений зі статутними документами вказаного товариства.

Крім того, допитані в судовому засіданні свідки ОСОБА_7, ОСОБА_6, ОСОБА_8, пояснили, що вони також укладали договори оренди належних їм земельних ділянок із ТОВ «АМІС 2010». Укладаючи договори оренди вони зі статутними документами товариства не знайомились та вважали, що ОСОБА_2, є єдиним власником товариства. Однак, приблизно через тиждень, коли дізнались, що ОСОБА_2, намагаються звільнити з ТОВ «АМІС 2010», то звернулись з проханням розірвати укладені договори. Крім того, вказані свідки підтвердили той факт, що фактично їх земельні ділянки обробляв ОСОБА_2, а ТОВ «АМІС 2010» не приступав до обробітку землі. Тобто фактично земля не була передана ТОВ «АМІС 2010» в користування.

Допитана в якості свідка ОСОБА_9, пояснила, що вона проводила реєстрацію договорів оренди земельних ділянок, укладених між ТОВ «АМІС 2010» та громадянами. Приблизно через тиждень після реєстрації вказаних договорів, громадяни почали звертатись щоб розірвати вказані договори. Вказаний факт також підтверджується колективними заявами громадян, які звертались до ТОВ «АМІС 2010», державного реєстратора з приводу розірвання укладених договорів.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, а також те, що ОСОБА_3, не був обізнаний з повноваженнями ОСОБА_2, щодо укладення договорів, що фактично договір оренди земельної ділянки, що належала ОСОБА_3 виконаний не був, ТОВ «АМІС 2010» не приступило до її обробітку, суд вважає, що будь-яких підстав для скасування оскаржуваних угод, державної реєстрації та відновлення державної реєстрації договору від 06.07.2016 року не має, а тому в задоволенні позовних вимог ТОВ «АМІС 2010» належить відмовити в повному обсязі.

Згідно ст. 88 ЦПК України стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати. Відповідно до ст. 79 ЦПК України до судових витрат відносяться також витрати на правову допомогу. Згідно ст. 84 ЦПК України витрати, пов'язані з оплатою правової допомоги адвоката несуть сторони. Граничний розмір компенсації витрат на правову допомогу встановлюється законом.

Відповідачами надано квитанції про сплату за правову допомогу адвокату по 10000 грн., кожним. Відповідно до Закону України від 20 грудня 2011 року № 4191-VI «Про граничний розмір компенсації витрат на правову допомогу у цивільних та адміністративних справах» розмір компенсації витрат на правову допомогу у цивільних справах, в яких така компенсація виплачується стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, іншою стороною, не може перевищувати 40 відсотків прожиткового мінімуму для працездатних осіб, розмір якого встановлено на 1 січня календарного року, за годину участі особи, яка надавала правову допомогу, у судовому засіданні, під час вчинення окремих процесуальних дій поза судовим засіданням та під час ознайомлення з матеріалами справи в суді, що визначається у відповідному судовому рішенні. Прожитковий мінімум становить 1600 грн. Судові засідання тривали 2 години 27 хвилин. Крім того, адвокатом витрачено 6 годин на інші процесуальні дії згідно розрахунку при наданні правової допомоги кожному відповідачу. Відповідачами відповідно до квитанцій сплачено по 10000 грн. кожним за отримання правової допомоги. Тому, суд вважає можливим стягнути з позивача на користь відповідачі (1600х40%х8.27) 5292 грн. 83 коп. судових витрат кожному, а саме за отримання правової допомоги.

На підставі викладеного, керуючись ст. 92 ЦК України, ст.ст. 10, 60, 88, 212-215, 218 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову товариства із обмеженою відповідальністю «АМІС 2010» до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Гвоздавської сільської ради Любашівського району Одеської області про визнання недійсною угоди від 01.08.2016 року про розірвання договору оренди землі, укладеною між ТОВ «АМІС 2010» та ОСОБА_3 щодо земельної ділянки, яка знаходиться на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер НОМЕР_1, про визнання недійсним договору оренди землі б/н від 30.08.2016 року, укладеним між ФОП ОСОБА_2 та ОСОБА_3, щодо користування земельною ділянкою, яка знаходиться на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер НОМЕР_1 та скасування його державної реєстрації, про відновлення державної реєстрації права оренди на земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Боківської сільської ради Любашівського району Одеської області, загальною площею 4,46 га, кадастровий номер НОМЕР_1 за Товариством з обмеженою відповідальністю «АМІС 2010» відповідно до договору б/н від 06.07.2016 року укладеного між ТОВ «АМІС 2010» та ОСОБА_3, про стягнення судових витрат - відмовити повністю.

2. Стягнути з ТОВ «АМІС 2010» на користь ОСОБА_3 судові витрати в сумі 5292 грн. 83 коп.

3. Стягнути з ТОВ «АМІС 2010» на користь ОСОБА_2 судові витрати в сумі 5292 грн. 83 коп.

4. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя Любашівського

районного суду

Одеської області: Вужиловський О.В.