УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 грудня 2017 року м. Дніпро

Суддя Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровськ Яковлев Д. О., вирішуючи питання про відкриття провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа Городнянська районна державна адміністрація Чернігівської області про визнання недійсними заяви про вихід зі складу учасників товариства, рішення Загальних зборів та статуту товариства,

В С Т А Н О В И В:

До Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровськ надійшов вищезазначений позов ОСОБА_1 в якому позивач просить суд: визнати недійсним з моменту вчинення односторонній правочин фізичної особи, громадянина України, ОСОБА_2 вчинений у формі письмової заяви про вихід із СГ ТОВ «КОЛОС», за рішенням загальних зборів учасників СГ ТОВ «КОЛОС» від 22 квітня 2015 року, оформлене Протоколом Загальних зборів СГ ТОВ «КОЛОС» № 1 від 22 квітня 2015 року; визнати недійсним статут СГ ТОВ «КОЛОС» в редакції від 22 квітня 2015 року, що зареєстрований Державним реєстратором Реєстраційної служби Чернігівського міського управління юстиції ОСОБА_3 та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, яка проведена 30 квітня 2015 року № 0000103.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 15 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин.

Як розяснено у п. 1 п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при розгляді справ, що виникають із корпоративних відносин, суд повинен зясувати, якими нормами матеріального права регулюються відповідні відносини, і на основі цих норм вирішувати справу.

Корпоративні відносини регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства», від 23 лютого 2006 року № 3480-IV «Про цінні папери та фондовий ринок», від 10 грудня 1997 року №710/97-ВР «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців», Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - ДКЦПФР) від 17 жовтня 2006 року №1000, Положенням про депозитарну діяльність, затвердженим рішенням ДКЦПФР від 17 жовтня 2006 року № 999, Положенням про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженим рішенням ДКЦПФР від 22 лютого 2007 року № 387, Положенням про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств, затвердженим рішенням ДКЦПФР від 23 грудня 1998 року № 199, іншими нормативно-правовими актами.

Законом України від 15 грудня 2006 року № 483-V «Про внесення змін додеяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів» до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У разі якщо субєктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним пунктом 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України справам, що виникають із корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно до статті 1 ГПК господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

Пунктом 6 вказаної Постанови зазначено, що підвідомчими (підсудними) господарським судам на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України є також спори між учасниками (засновником) господарського товариства та господарським товариством щодо права власності на майно, переданого товариству як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Пунктом 4 статті 12 ГПК України визначено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, повязаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обовязками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до викладу обставин, якими ОСОБА_1 обґрунтовує заявлені позовні вимоги, спірні правовідносини повязані з діями відповідача, як учасника (акціонера) СГ ТОВ «Колос» з виходом зі складу учасників СГ ТОВ «Колос», які були вчиненні останнім з порушенням вимог Закону України «Про господарські товариства», що на думку позивача, позбавляє її права розпоряджатися спільною сумісної власністю подружжя, оскільки на момент вчинення відповідачем оскаржуваних дій, сторони перебували в шлюбі, а саме частиною прав учасника СГ ТОВ «Колос», у тому числі майнових. У звязку з чим, цілком логічними заявлені вимоги щодо визнання недійсним Статуту СГ ТОВ «Колос» в редакції від 22 квітня 2015 року і Рішення загальних зборів Товариства, оскільки лише за цієї умови може бути відновлено права ОСОБА_2, як учасника (акціонера) СГ ТОВ «Колос», тобто корпоративні права.

За таких обставин, оскільки спірні майнові права ОСОБА_1 за своїм змістом є корпоративними позов підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Посилання позивача на норми ЦПК України в обґрунтування визначення підсудності для розгляду справи не може прийнято до уваги, оскільки предметом розгляду у даному випадку є насамперед права ОСОБА_2, як учасника (акціонера) СГ ТОВ «Колос» та лише у разі встановлення їх наявності, обґрунтованості вимог позивача щодо переходу прав до неї.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 122 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в судах у порядку цивільного судочинства.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 15, 122 ЦПК України, ст. 12 ГПК України,

У Х В А Л И В:

У відкритті провадження за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа Городнянська районна державна адміністрація Чернігівської області про визнання недійсними заяви про вихід зі складу учасників Товариства, рішення Загальних зборів та статуту товариства відмовити.

Ухвалу суду разом з позовною заявою та всіма додатками до неї надіслати позивачу.

Ухвала може бути оскаржена до апеляційного суду Дніпропетровської області через Бабушкінський районний суд міста Дніпропетровськ, протягом пяти днів з дня отримання її копії, по завершенню яких набирає законної сили.

Суддя Д. О. Яковлев