Заводський районний суд м. Запоріжжя
Справа № 332/4933/15-ц
Провадження №: 2-к/332/2/17
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 вересня 2017 р. м. Запоріжжя

Заводський районний суд м. Запоріжжя у складі:

Головуючого - судді: Федоренка О.І.;

при секретарі Івановій Д.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання Публічного акціонерного товариства «Сбербанк Росії» (правонаступник стягувача Версура Холдингз Лтд), боржник ОСОБА_1 акціонерне товариство «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» про визнання та надання дозволу на примусове виконання рішення іноземного суду,

ВСТАНОВИВ:

ПАТ «Сбербанк Росії» звернулось до суду з клопотанням про визнання та надання дозволу на примусове виконання рішення Арбітражного суду Ростовської області (Російська Федерація) від 09.06.2014 року у справі № А53-2189/14 про стягнення боргу з ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

В обґрунтування клопотання зазначено, що 09.06.2014 року Арбітражним судом Ростовської області у справі № А53-2189/14 прийнято рішення про стягнення у солідарному порядку з ТОВ «Ростовська вугільна компанія», ТОВ Центральна збагачувальна фабрика «Шолоховская», ЗАТ Виробниче об'єднання «Шолоховське», ТОВ Вантажно-транспортне управління «Шолоховське», ТОВ Торговий дім «Шолоховський», ВАТ «Запоріжсталь» на користь ВАТ «Сбербанк Росії» 19372716,16 доларів США заборгованості за договором про відкриття невідновлюваної кредитної лінії № 452/256/56 від 29.10.2009 р. Судовий акт вступив в закону силу 10.06.2014 року.

Ухвалою Заводського районного суду м. Запоріжжя від 13.04.2016 у задоволенні клопотання відмовлено.

Ухвалою судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Запорізької області від 12.07.2016 року за результатами розгляду апеляційних скарг ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ» та ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», ухвалу Заводського районного суду м. Запоріжжя від 13.04.2016 у цій справі змінено в частині відсутності належного повідомлення ПАТ «ЗМК «Запоріжсталь» про арбітражний розгляд справи.

Ухвалою Колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 21.12.2016 року за результатами розгляду касаційної скарги ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ» ухвалу Заводського районного суду м. Запоріжжя від 13.04.2016 та ухвалу Апеляційного суду Запорізької області від 12.07.2016 року скасовано, справа передана на новий розгляд до суду першої інстанції.

31.03.2017 до суду подано клопотання Версура Холдингз Лтд. про залучення Версура Холдингз Лтд. до участі у справі як правонаступника ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ», оскільки 28.11.2016 року між ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ» (в якості Цедента) та Версура Холдингз Лтд. (в якості Цессіонарія) було укладено Договір відступлення прав (вимог) № 0052/2016/0731/ДЦ. За вказаним правочином ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ» відступив Версура Холдингз Лтд. права вимоги до відповідачів за справою А53-2189/14 (в тому числі до ПАТ «Запоріжсталь»), що виникли з договорів від 29.10.2009 року № 452/256/56, від 25.05.2010 року № 5410/452/731, від 29.12.2011 року № 5410/452/10830 (кредитні договори) про відкриття невідновлювальної кредитної лінії, а також всіх інших угод, що забезпечують виконання зобовязань відповідачів по кредитним договорам. В силу п.1 ст.48 АПК Російської Федерації у випадках вибуття однієї зі сторін у спірному або встановленому судовим актом арбітражного суду правовідношенні (реорганізація юридичної особи, поступка вимоги, переведення боргу, смерть громадянина та інші випадки переміни осіб у зобов'язаннях) арбітражний суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником і вказує на це в судовому акті. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії арбітражного процесу. Ухвалою Арбітражного суду Ростовської області (Суддя: Корх С.Е.) від 16.02.2016 року по справі № А53-2189/14 заяву ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ» та Версура Холдингз Лтд. про процесуальне правонаступництво задоволено та в порядку процесуального правонаступництва здійснено заміну стягувача по справі № А53-2189/14 з ПАТ «Сбербанк Росії» на його правонаступника Версура Холдингз Лтд. за вимогами в розмірі 19372716,16 доларів США заборгованості за договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 452/256/731 від 29.10.2009 року, в тому числі 110119,56 доларів США неустойки, 38716,39 доларів США плати за обслуговування кредиту, в тому числі: строкової 18630,86 доларів США; простроченої 20085,53 доларів США; 425880,93 доларів США відсотків за кредит, в тому числі строкових 11028,93 доларів США; прострочених 414851,28 доларів США, 18798000 доларів США позикової заборгованості, в тому числі строкової 18298000 доларів США; простроченої 500000 доларів США, а також 200000 руб. відшкодування витрат на сплату державного мита, в тому числі по виконавчим листам АС 6318958; АС 6318959; АС 6318960; АС 6318961; АС 6318962, АС 6318963.

16.02.2017 в судовому засіданні Арбітражного суду Ростовської області по справі № А53-2189/14 брав участь уповноважений представник ПАТ «Запоріжсталь», який не заперечував проти процесуального правонаступництва ПАТ «Сбербанк Росії» на Версура Холдингз Лтд. та підтвердив факт передачі права вимоги новому кредитору.

Ухвалою від 20.04.2017 Заводський районний суд міста Запоріжжя залучив Версура Холдингз Лтд (Versura Holdings Ltd.) до участі у справі про надання дозволу на примусове виконання рішення Арбітражного суду Ростовської області від 09.06.2014 року по справі № А53-2189/14 у якості правонаступника стягувача ПАТ «Сбербанк Росії».

В судовому засіданні представник стягувача - Версура Холдингз Лтд (Versura Holdings Ltd.) підтримав заявлені у клопотанні вимоги та посилаючись на ст.ст.394,398 ЦПК України, Угоду про порядок вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, яка є частиною національного законодавства, просив суд постановити ухвалу про визнання на території України та надання дозволу на примусове виконання рішення Арбітражного суду Ростовської області від 09.06.2014 року №А53-2189/14 та видати на підставі вказаного рішення виконавчий лист. Крім того, предтавник стягувача зазначив, що боржник був повідомлений про процес, за результатами якого винесено рішення у справі № А53-2189/14, брав активну участь у її розгляді, подавав апеляційну скаргу, відзив на апеляційну скаргу, касаційну скаргу.

Представники боржника у судовому засіданні заперечували проти задоволення клопотання ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ», посилаючись на його дефектність, розбіжність у найменуваннях як боржника так і стягувача у судовому рішенні та виконавчих документах. Крім того, на підтвердження факту відсутності повідомлення боржника про час та місце арбітражного розгляду, надали суду довідку, видану ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» про неотримання судових документів, зазначили про наявність порушень ст. 253 АПК Російської Федерації щодо незастосування судами Російської Федерації механізму міжнародної правової допомоги - судових доручень про повідомлення боржника про час розгляду справи. З наведених підстав, просили суд відмовити ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ» у задоволені клопотання про надання дозволу на примусове виконання рішення Арбітражного суду Ростовської області №А53-2189/14.

Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази по справі, суд встановив певні юридичні факти та відповідні до них правовідносини.

Як встановлено в судовому засіданні Рішенням Арбітражного суду Ростовської області від 09.06.2014 у справі № А53-2189/14 стягнуто у солідарному порядку з ТОВ «Ростовська вугільна компанія» (ІПН НОМЕР_1, ЄДРПОУ 969); ТОВ Центральна збагачувальна фабрика «Шолоховська» (ІПН НОМЕР_2, ЄДРПОУ 092); ЗАТ Виробниче об'єднання «Шолоховське» (ІПН НОМЕР_3, ЄДРПОУ 176), ТОВ Вантажно-транспортне управління «Шолоховське» (ІПН НОМЕР_4, ЄДРПОУ 857), ТОВ Торговий дім «Шолоховський» (ІПН НОМЕР_5, ЄДРПОУ 646), ВАТ «Запоріжсталь» (ІПН 47, ) на користь ВАТ «Сбербанк Росії» (ІПН НОМЕР_6, ЄДРПОУ 6,16 доларів США заборгованості за договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 452/256/731 від 29.10.2009 року, в тому числі 110119,56 доларів США неустойки, 38716,39 доларів США плати за обслуговування кредиту, в тому числі: строкової 18630,86 доларів США; простроченої 20085,53 доларів США; 425880,93 доларів США відсотків за кредит, в тому числі строкових 11028,93 доларів США; прострочених 414851,28 доларів США, 18798000 доларів США позикової заборгованості, в тому числі строкової 18298000 доларів США; простроченої 500000 доларів США, а також 200000 руб. відшкодування витрат на сплату державного мита (т.1 а.с.7-13,14-26).

Постановою П'ятнадцятого арбітражного апеляційного суду від 21.08.2014 року рішення Арбітражного суду Ростовської області від 09.06.2014 року у справі № А53-2189/14 було залишено без змін, апеляційна скарга ВАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» без задоволення (т .1 а.с.27-35,36-42).

Згідно з наданими заявником відомостями (т.1 а.с.65-69) Відкрите акціонерне товариство «Сбербанк Росії» перереєстроване на ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СБЕРБАНК РОСІЇ», а Відкрите акціонерне товариство «Запоріжсталь» () перереєстроване на ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ЗАПОРІЗЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» (ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ»). (т.1 а.с.111-139).

28.11.2016 між ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ» (в якості Цедента) та Версура Холдингз Лтд. (в якості Цессіонарія) було укладено Договір відступлення прав (вимог) № 0052/2016/0731/ДЦ. За вказаним правочином ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ» відступив Версура Холдингз Лтд. права вимоги до відповідачів за справою А53-2189/14 (в тому числі до ПАТ Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»), що виникли з договорів від 29.10.2009 року № 452/256/56, від 25.05.2010 року № 5410/452/731, від 29.12.2011 року № 5410/452/10830 (кредитні договори) про відкриття невідновлювальної кредитної лінії, а також всіх інших угод, що забезпечують виконання зобовязань відповідачів по кредитним договорам. (т.6 а.с. 3-130).

Відповідно до ст. 81 Закону України «Про міжнародне приватне право» в Україні можуть бути визнані та виконані рішення іноземних судів у справах, що виникають з цивільних, трудових, сімейних та господарських правовідносин, вироки іноземних судів у кримінальних провадженнях у частині, що стосується відшкодування шкоди та заподіяних збитків, а також рішення іноземних арбітражів та інших органів іноземних держав, до компетенції яких належить розгляд цивільних і господарських справ, що набрали законної сили.

Згідно ст.390 ЦПК України рішення іноземного суду (суду іноземної держави; інших компетентних органів іноземних держав, до компетенції яких належить розгляд цивільних чи господарських справ; іноземних чи міжнародних арбітражів) визнаються та виконуються в Україні, якщо їх визнання та виконання передбачено міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, або за принципом взаємності.

За змістом ч.2 ст.10 ЦК України та ст.3 Закону України «Про міжнародне приватне право», якщо в чинному міжнародному договорі України, укладеному у встановленому законом порядку, містяться інші правила, ніж ті, що встановлені відповідним актом цивільного законодавства, застосовуються правила відповідного міжнародного договору України.

У даний час є чинною та підлягає застосуванню при розгляді вказаного клопотання про надання дозволу на примусове виконання рішення іноземного суду Угода про порядок вирішення спорів, пов'язаних зі здійсненням господарської діяльності, підписана урядами держав-учасниць Співдружності Незалежних Держав у м. Києві 20.03.1992, ратифікована Постановою ВР України N 2889-ХІІ від 19.12.1992 (надалі за текстом -Угода).

Відповідно до Статті 9 Угоди у виконанні рішення може бути відмовлено на прохання Сторони, проти якої воно направлене, тільки якщо ця Сторона надасть компетентному суду за місцем, де виклопочується виконання рішення, докази того, що: а) судом держави - учасниці Співдружності Незалежних Держав, що запитується, раніше винесене рішення, яке набуло законної чинності у справі між тими самими Сторонами, про той самий предмет і на тій самій підставі; б) є визнане рішення компетентного суду третьої держави - учасниці Співдружності Незалежних Держав або держави, що не є членом Співдружності, по спору між тими ж Сторонами, про той же предмет і на тій же підставі; в) спір згідно з цією Угодою вирішений некомпетентним судом; г) інша Сторона не була повідомлена про процес; д) закінчився трирічний термін давності подання рішення щодо примусового виконання.

У відповідності до п.10 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.12.1999 N 12 «Про практику розгляду судами клопотань про визнання й виконання рішень іноземних судів та арбітражів і про скасування рішень, постановлених у порядку міжнародного комерційного арбітражу на території України» під визначеним міжнародними договорами України судовим порядком розгляду клопотань про визнання й виконання рішень іноземних судів (арбітражів) розуміється порядок провадження в цивільних справах, встановлений ЦПК. Тому при розгляді зазначених клопотань суди повинні застосовувати відповідні інститути ЦПК, які згідно із засадами цивільного судочинства забезпечили б права стягувача та боржника на об'єктивне, правильне і своєчасне вирішення питання.

У п.15 цієї ж Постанови роз'яснено, що коли документ, поданий на підтвердження виклику сторони в судове засідання, не свідчить про те, яким чином та коли їй вручено цей виклик, і вона оспорює даний факт, суд повинен з'ясувати дійсні обставини її виклику на підставі інших поданих сторонами доказів, а в необхідних випадках - запитати із суду, що постановив рішення, й оглянути документи про виклик сторони, встановлені процесуальним законодавством, за яким провадився розгляд справи.

Згідно з роз'ясненнями, що містяться у п. 12 цієї Постанови, клопотання про визнання й виконання рішень іноземних судів (арбітражів) суд розглядає у визначених ними межах і не може входити в обговорення правильності цих рішень по суті, вносити до останніх будь-які зміни.

Оскільки обов'язковість та виконуваність арбітражного рішення презюмується міжнародним та національним законодавством, тягар доведення наявності таких підстав покладається на сторону, яка заперечує проти визнання та виконання рішення іноземного суду. Відповідно до вимог статті 9 Угоди сторона повинна бути повідомлена про процес розгляду справи, а не про дату судового засідання. Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом України в постанові від 23.04.2014. (справа № 6-39цс14).

Під час розгляду справи встановлено факт отримання уповноваженою особою ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» поштової кореспонденції з Арбітражного суду Ростовської області, що підтверджується розписками про вручення рекомендованих поштових відправлень, зі штемпелем відділення Укрпошти. Вказані обставини боржником не спростовані належними та допустимими доказами, не доведений і факт відсутності повідомлення ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» про арбітражний розгляд. Представниками боржника не заперечувався та жодним чином не був пояснений факт вступу ПАТ «ЗАПОРІЖСТАЛЬ» у безпосередні відносини з судовими установами Російської Федерації під час розгляду справи № А53-2189/14, шляхом подання процесуальних документів по справі та апеляційної скарги.

Крім того, 16.02.2017 в судовому засіданні Арбітражного суду Ростовської області по справі № А53-2190/14 брав участь уповноважений представник ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», який не заперечував проти процесуального правонаступництва ПАТ «Сбербанк Росії» на Версура Холдингз Лтд. та підтвердив факт передачі права вимоги новому кредитору.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як на підставі доказів сторін.

Враховуючи, що в рішенні суду суми стягнень зазначені в іноземній валюті (долари США та російські рублі), відповідно до ч. 8 ст. 395 ЦПК України кошти, які слід стягнути на користь стягувача, визначаються в національній валюті за курсом Національного банку України на день постановлення ухвали.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.7,8,9 Угоди про порядок вирішення спорів, повязаних із здійсненням господарської діяльності, ст.ст.53,54 Конвенції про правову допомогу і правові відносини у цивільних, сімейних і кримінальних справах, ст.ст.1,2,81 Закону України «Про міжнародне приватне право», ст.ст.210,390,394,395 ЦК України,

УХВАЛИВ:

Клопотання ПАТ «СБЕРБАНК РОСІЇ» про визнання та виконання на території України рішення Арбітражного суду Ростовської області від 09.06.2014 року у справі № А53-2189/14 - задовольнити.

Визнати та надати дозвіл на примусове виконання на території України рішення Арбітражного суду Ростовської області від 09.06.2014 року у справі № А53-2189/14 про стягнення з Публічного акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (ідентифікаційний код юридичної особи за , місцезнаходження: вул. Південне шосе, 72, м. Запоріжжя, Україна, 69008, ІПН 47) на користь Versura Holdings Ltd. (Версура Холдингз Лтд., зареєстроване на Британських Віргінських островах за номером 1907701, зареєстрований офіс: Вантерпул Плаза, другий поверх, Вікгеймс Кей, 1, м. Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови) 19372716,16 доларів США заборгованості за договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 452/256/731 від 29.10.2009 року, в тому числі 110119,56 доларів США неустойки, 38716,39 доларів США плати за обслуговування кредиту, в тому числі: строкової 18630,86 доларів США; простроченої 20085,53 доларів США; 425880,93 доларів США відсотків за кредит, в тому числі строкових 11028,93 доларів США; прострочених 414851,28 доларів США, 18798000 доларів США позикової заборгованості, в тому числі строкової 18298000 доларів США; простроченої 500000 доларів США, а також 200000 руб. відшкодування витрат на сплату державного мита, що за офіційним курсом Національного Банку України (10 російських рублів дорівнює 4,5494 грн.) станом на день постановлення ухвали у національній валюті дорівнює 90990 грн.

Видати виконавчий лист про стягнення з Публічного акціонерного товариства «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (ідентифікаційний код юридичної особи за , місцезнаходження: вул. Південне шосе, 72, м. Запоріжжя, Україна, 69008, ІПН 47) на користь Versura Holdings Ltd. (Версура Холдингз Лтд., зареєстроване на Британських Віргінських островах за номером 1907701, зареєстрований офіс: Вантерпул Плаза, другий поверх, Вікгеймс Кей, 1, м. Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови) 19372716,16 доларів США заборгованості за договором про відкриття невідновлювальної кредитної лінії № 452/256/731 від 29.10.2009 року, в тому числі 110119,56 доларів США неустойки, 38716,39 доларів США плати за обслуговування кредиту, в тому числі: строкової 18630,86 доларів США; простроченої 20085,53 доларів США; 425880,93 доларів США відсотків за кредит, в тому числі строкових 11028,93 доларів США; прострочених 414851,28 доларів США, 18798000 доларів США позикової заборгованості, в тому числі строкової 18298000 доларів США; простроченої 500000 доларів США, а також 200000 руб. відшкодування витрат на сплату державного мита, що за офіційним курсом Національного Банку України (10 російських рублів дорівнює 4,5494 грн.) станом на день постановлення ухвали у національній валюті дорівнює 90990 грн.

Повний текст ухвали виготовлений протягом пяти днів.

Ухвала може бути оскаржена до апеляційного суду Запорізької області протягом п'ятнадцяти днів з дня її постановлення. У разі, якщо ухвалу було постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом пятнадцяти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя О.І. Федоренко