13.09.2017 Справа № 756/8925/17
ОБОЛОНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА
________________________________________________________________________
Ун. №756/8925/17
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 вересня 2017 року Оболонський районний суд м. Києва, в складі:

головуючого судді Диби О.В.

за участю секретаря Шпак І.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «МСА», ОСОБА_3 про визнання першочергового викупу частки, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся з позовом до відповідача, в якому просив визнати за позивачем право першочергового викупу частки (корпоративних прав) відповідача в ТОВ «МСА» від моменту укладення попереднього договору від 06.03.2014 року.

В обґрунтування позовних вимог посилався на те, що між ним та відповідачем 06.03.2014 року було укладено попередній договір купівлі-продажу (поступки) корпоративних прав учасника в ТОВ «МСА», за умовами якого відповідач відплатно, за суму вказану у договорі, взяв на себе зобов'язання передати на користь позивача належні відповідачу корпоративні права в ТОВ «МСА».

Позивач свої зобов'язання виконав, сплативши відповідачу передбачену попереднім договором суму в повному обсязі. Натомість, відповідачем свої зобов'язання не виконано.

На підставі викладеного позивач вказує, що порушені його права, які підлягають відновленню, у зв'язку з чим він просив суд визнати за ним право першочергового викупу частки (корпоративних прав) відповідача в ТОВ «МСА» від моменту укладення попереднього договору від 06.03.2014 року.

В судовому засіданні позивач, який також є представником третьої особи ТОВ «МСА», що підтверджується наказом №12-2 від 18.12.2013 року, позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав викладених в позовній заяві, просив суд позов задовольнити.

Відповідач та представник відповідача в судовому засіданні позов визнали, просили позовні вимоги задовольнити.

Представник третьої особи ОСОБА_3 в судовому засіданні заперечував проти задоволення позову, посилаючись на те, що позивачем не надано доказів ухилення відповідача від укладення основного договору, а відповідачем при визнанні позову не зазначено чи отримано ним згоду від решти учасників ТОВ «МСА» щодо відчуження частки на користь позивача. Представник зауважив, що загальні збори з приводу відчуження відповідачем своєї частки не скликались, ОСОБА_3 як учасник ТОВ «МСА» не повідомлялась про намір відповідача продати свою частку позивачу, про наявність вказаного попереднього договору їй стало відомо тільки після ознайомлення її представника з матеріалами цієї справи. Також представник зазначив, що вказаний попередній договір від 06.03.2014 року, укладений між позивачем та відповідачем, не відповідає ознакам такого правочину, передбаченим чинним законодавством. На підставі викладеного представник третьої особи просив відмовити в задоволенні позову.

Заслухавши позивача, відповідача та його представника, а також представників третіх осіб, повно та всебічно дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд вважає встановленими наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Згідно з ст.147 Цивільного кодексу України (надалі за текстом - ЦК України) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка учасника може бути відчужена третій особі.

Згідно положень ст. 10 п. «д», ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Відповідно до ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено. У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

Відповідно до п.4.1 статуту ТОВ «МСА» (нова редакція), затвердженого протоколом №10 зборів учасників товариства від 14.06.2006 року, учасники товариства мають право передавати свою частку (її частину) в статутному капіталі товариства та інші права, що має цей учасник в зв'язку з діяльністю товариства, третім особам за згодою решти учасників.

Як вбачається з п.п. 2.1, 3.1 статуту ТОВ «МСА» учасниками товариства є ОСОБА_2 (вносить 800000 грн., що становить 50% статутного капіталу) та ОСОБА_3 (вносить 800000 грн., що становить 50% статутного капіталу).

З аналізу наведених норм та положень статуту ТОВ «МСА» слідує, що частка у статутному фонді товариства є власністю учасника товариства, якою він може розпоряджатися за власним розсудом, у тому числі відчужувати її або її частину на користь інших учасників цього товариства, або відчужувати на користь третіх осіб, але тільки за згодою учасників цього товариства якщо інші учасники не скористались своїм переважним правом придбання частки.

Будь-яких доказів того, що ОСОБА_2 повідомляв учасників ТОВ «МСА» про намір продати свою частку в статутному капіталі ТОВ «МСА», доказів відмови учасників товариства від придбання вказаної частки, як і доказів погодження учасниками товариства продажу частки ОСОБА_2 третім особам, суду не надано.

Суд не приймає визнання позову відповідачем, оскільки це суперечитиме закону та порушить права, свободи та інтереси інших осіб.

Окрім цього суд звертає увагу на те, що позивач та відповідач визнало той факт, що позов носить лише технічний характер, спору між ними з приводу виконання укладеного попереднього договору немає.

Відповідно до ч.1 ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Крім цього суд просив позивача надати для огляду оригінал попереднього договору, однак його суду надано не було з посиланням на його відсутність.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Керуючись ст.ст. 10, 60, 209, 212-215 ЦПК України, ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», ст. 147 ЦК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «МСА», ОСОБА_3 про визнання першочергового викупу частки - відмовити;

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Апеляційного суду м. Києва протягом 10 днів з дня його проголошення через Оболонський районний суд м. Києва.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження.

Суддя: О.В. Диба