Провадження № 2/235/1058/17
Справа № 235/1913/17
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 серпня 2017 року Красноармійський міськрайонний суд Донецької області

в складі: головуючого судді Філь О.Є.

при секретарі Придворовій В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м.Покровську цивільну справу за позовом Приватного підприємства «Землі Донбасу 2005» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Стара Кузня» про визнання правочинів недійсними,

ВСТАНОВИВ:

18.04.2017 року Приватне підприємство «Землі Донбасу 2005» (далі ПП «Землі Донбасу 2005») звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Стара Кузня» (далі - ТОВ «Стара кузня») про визнання розірвання договору оренди землі та укладення договору оренди землі недійсними.

В обґрунтування уточнених позовних вимог позивач зазначив, що ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО «ЗЕМЛІ ДОНБАСУ 2005» зареєстровано як юридичну особу - суб'єкт підприємницької діяльності 16.06.2005 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно нової редакції Статуту ПП «Землі Донбасу 2005», затвердженого засновником цього підприємства ОСОБА_3 на підставі Рішення № 1/2014 від 27.02.2014 року та зареєстрованого у встановленому законом порядку, його основним видом економічної діяльності є здійснення сільськогосподарської діяльності, вирощування зернових культур, бобових культур і насіння олійних культур.

Розділом 7 Статуту визначено поняття статутного капіталу та майна підприємства, його правовий статус. Так, п.п. 7.7., 7.8. Статуту передбачено, що майно Підприємства складають основні фонди та обігові кошти, а також інше майно, яке відображається в самостійному балансі підприємства. Джерелами формування майна підприємства є: майно, передане йому засновником; доходи, одержані від реалізації продукції, а також від інших видів фінансово-господарської діяльності;прибуток, що залишається в розпорядженні Підприємства після відрахування обов'язкових платежів, інші джерела, не заборонені законодавством. Відповідно до п.7.9. Статуту, Підприємство під час реалізації права власності володіє, користується та розпоряджається зазначеним майном на свій розсуд, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать чинному законодавству та Статуту.

Згідно п.п. 9.1., 9.2. Статуту, вищім органом управління Підприємством є Засновник або призначений ним представник. Керівництво поточною діяльністю Підприємства та виконання рішень, які приймаються Засновником, здійснюється директором Підприємства. П.10.1. Статуту до виключної компетенції Засновника як органу управління підприємства віднесено затвердження угод відносно відчуження основних фондів Підприємства на суму, яка перевищує подвійний розмір Статутного капіталу Підприємства.

Розділом 11 Статуту визначеного компетенцію Директора підприємства.

Так, п.п.11.1.-11.2. Статуту передбачено, що директор вирішує усі питання діяльності Підприємства, за винятком тих, які належать до компетенції Засновника. Директор Підприємства в межах своєї компетенції згідно діючого законодавства та Статуту здійснює оперативне керівництво діяльністю Підприємства; розпоряджається майном підприємства, включаючи фінансові кошти, за наявності письмового рішення Засновника; укладає господарсько-правові угоди, що не перевищують 2000 грн. тощо.

Наказом № 3-к від 14.03.2014 року з посади директора ПП «ЗЕМЛІ ДОНБАСУ 2005» звільнено ОСОБА_4 та призначено директором ОСОБА_2. Наказом № 13-к від 25.07.2014 року ОСОБА_2 звільнено з посади директора цього підприємства. Засновником ПП «ЗЕМЛІ ДОНБАСУ 2005» ОСОБА_3 01.08.2014 року прийнято рішення про призначення на посаду директора цього підприємства

ОСОБА_5 та цього ж дня наказом № 14-к від 01.08.2014 року останнього призначено директором ПП «ЗЕМЛІ ДОНБАСУ 2005».

04.04.2011 року між ПП «Землі Донбасу 2005» в особі директора підприємства ОСОБА_2 та громадянином ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, згідно якого орендодавець ОСОБА_6 передала орендарю ПП «ЗЕМЛІ ДОНБАСУ 2005» в строкове платне користування земельну ділянку площею 8,4515 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, строком на 6 років, яка розташована на землях Новоалександрівської сільської ради Красноармійського району Донецької області.

Слід зазначити, що відповідно до Постанови Верховної Ради України від 12.05.2016 року № 1353-VIII «Про перейменування деяких населених пунктів», у Донецькій області Красноармійський район перейменовано на Покровський район.

Згідно до акту приймання-передачі земельної ділянки від 04.04.2011 року, здійснено фактичну передачу зазначеної земельної ділянки від Орендодавця Орендарю.

Зазначений договір зареєстровано 10.04.2014 року в Донецької регіональної філії ДП «Центр державного земельного кадастру» за № 5295539.

Відповідно до п.п.36, 37 зазначеного договору, зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін. Дія договору припиняється у разі закінчення строку, на який його було укладено. Дія договору також припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін, рішенням суду на вимогу однієї із сторін унаслідок невиконання другою стороною обов'язків, передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її використанню, а також з інших підстав, визначених законом. Розірвання договору в односторонньому порядку не допускається.

Відповідно до умов вищевказаного договору оренди, Позивач у період з грудня 2011 року по 2016 рік включно використовував зазначену орендовану земельну ділянку за призначенням для сільськогосподарського виробництва, своєчасно та повному обсязі сплачував орендну плату Орендодавцю, а також відповідні податки та інші обов'язкові платежі до бюджету.

Однак у 2016 році Позивачу стало відомо про факт зловживання своїм посадовим становищем колишнім директором підприємства ОСОБА_2

Так, 01.07.2014 року між ПП «ЗЕМЛІ ДОНБАСУ 2005» в особі його директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено Додаткову угоду до договору оренди землі від 04.04.2011 року, відповідно до умов якої сторони прийшли до згоди про припинення Договору оренди землі шляхом його розірвання з дати реєстрації цієї додаткової угоди.

Відповідно до вищевказаної додаткової угоди від 01.07.2014 року у цей же день було складено акт прийому-передачі даної земельної ділянки, згідно якої Орендодавець її прийняв.

У подальшому 24.12.2015 року між ТОВ «Стара Кузня» в особі директора підприємства ОСОБА_2 та громадянином ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, згідно якого орендодавець ОСОБА_1 передав орендарю ТОВ «Стара Кузня» в строкове платне користування земельну ділянку площею площею 8,4515 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, строком на 6 років, яка розташована на землях Новоалександрівської сільської ради Красноармійського району Донецької області.

Зазначений договір зареєстровано 11.02.2016 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

З наведеного вбачається, що відповідач ОСОБА_2, не маючи будь-яких законних підстав для припинення договору оренди, які передбачені його умовами або законом, шляхом укладенням з відповідачем ОСОБА_1. додаткової угоди 01.07.2014 року фактично розірвав договір оренди землі від 04.04.2012 року, але при цьому повноважень на вчинення таких дій від юридичної особи він не мав та навіть не повідомив про це засновника підприємства.

Вчинені Відповідачем ОСОБА_2 дії, а саме укладений ним правочин з розірвання договору оренди, а також укладений у подальшому договір оренди землі між ТОВ «Стара Кузня» та ОСОБА_6 позбавляють ПП «ЗЕМЛІ ДОНБАСУ 2005» здійснювати законну господарську діяльність, виконувати належним чином умови договору оренди землі від 04.04.2011 року, у зв'язку з чим вказані правочини повинні бути визнані недійсними.

Представники позивача ОСОБА_5 та ОСОБА_7 в судове засідання не з'явились, надали заяву, в якій позовні вимоги підтримали, просили справу розглянути за їх відсутності, не заперечували проти заочного розгляду справи.

Відповідачі або їх представники в судове засідання не з'явились по невідомій суду

причині, про день слухання справи повідомлені належним чином, тому, суд ухвалює рішення при заочному розгляді справи, що відповідає положенням ст.224 ЦПК України.

Судом встановлені такі обставини та відповідні ним правовідносини.

ПП «Землі Донбасу 2005» зареєстровано як юридичну особу - суб'єкт підприємницької діяльності 16.06.2005р. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.23-24).

Згідно Статуту ПП «Землі Донбасу 2005» у новій редакції, затвердженого Засновником ПП «Землі Донбасу 2005» на підставі Рішення № 1/2014 від 27.02.2014р. та зареєстрованого у встановленому законом порядку, його основним видом економічної діяльності є здійснення сільськогосподарської діяльності, вирощування зернових культур, бобових культур і насіння олійних культур.

Відповідно до п.п.7.7, 7.8 Статуту майно Підприємства складають основні фонди та обігові кошти, а також інше майно, яке відображається в самостійному балансі підприємства. Джерелами формування майна є: майно, передане йому засновником; доходи, одержані від реалізації продукції, а також від інших видів фінансово-господарської діяльності; прибуток, що залишається в розпорядженні Підприємства після відрахування обов'язкових платежів, інші джерела, не заборонені законом.

Відповідно до п.7.9 Статуту Підприємство під час реалізації права власності володіє, користується та розпоряджається зазначеним майном на свій розсуд, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать чинному законодавству та Статуту.

Згідно п.9.1, 9.2 Статуту вищим органом управління Підприємством є Засновник або призначений ним представник. Керівництво поточною діяльністю Підприємства та виконання рішень, які приймаються Засновником, здійснюється директором Підприємства.

П.10.1 Статуту до виключної компетенції Засновника як органу управління підприємства віднесено затвердження угод відносно відчуження основних фондів Підприємства на суму, яка перевищує подвійний розмір Статутного капіталу Підприємства.

Пунктами 11.1, 11.2 Статуту передбачено, що директор вирішує всі питання діяльності Підприємства, за винятком тих, які належать до компетенції Засновника. Директор Підприємства в межах своєї компетенції згідно діючого законодавства та Статуту здійснює оперативне керівництво діяльністю Підприємства; розпоряджається майном підприємства, включаючи фінансові кошти, за наявності письмового рішення Засновника; укладає господарсько-правові угоди, що не перевищують 2000 грн. тощо (а.с.9-19).

Наказом Засновника ПП «Землі Донбасу 2005» від 14.03.2014о. № 3-к ОСОБА_4 було звільнено з посади директора за власним бажанням за ст.38 КЗпП 14.03.2014р., а ОСОБА_2 призначено директором ПП «Землі Донбасу 2005» з правом першого підпису по підприємству з 14.03.2014р. на підставі рішення № 1 від 14.03.2014р. (а.с.26).

Наказом Засновника ПП «Землі Донбасу 2005» від 25.07.2014р. № 13-к ОСОБА_2 звільнено з посади директора за власним бажанням за ст.38 КЗпП України 25.07.2014р. (а.с.25).

Рішенням Засновника ПП «Землі Донбасу 2005» від 01.08.2014р. № 6 на посаду директора ПП «Землі Донбасу 2005» призначено ОСОБА_5 з правом першого підпису з подальшим виданням відповідного наказу про призначення (а.с.27-28).

04.04.2011 року між ПП «Землі Донбасу 2005» в особі директора підприємства ОСОБА_2 та громадянином ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, згідно якого орендодавець ОСОБА_1 передав орендарю ПП «ЗЕМЛІ ДОНБАСУ 2005» в строкове платне користування земельну ділянку площею 8,4515 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, строком на 6 років, яка розташована на землях Новоалександрівської сільської ради Красноармійського району Донецької області (а.с.20-21).

Факт передачі зазначеної земельної ділянки підтверджується актом приймання-передачі від 04.04.2011р. (а.с.22).

01.07.2014 року між ОСОБА_1 та ПП «Землі Донбасу 2005» в особі директора ОСОБА_2 було укладено Додаткову угоду до договору оренди землі до договору оренди землі, укладеного 04.04.2011 року відповідно до умов якої сторони прийшли до згоди про припинення Договору оренди землі шляхом його розірвання з дати реєстрації цієї додаткової угоди (а.с.56).

Факт повернення зазначеної земельної ділянки підтверджується актом приймання-передачі (повернення) від 01.07.2014р. між ОСОБА_6та ПП «Землі Донбасу 2005».

24.12.2015 року між ТОВ «Стара Кузня» в особі директора підприємства ОСОБА_2 та громадянином ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, згідно якого орендодавець ОСОБА_1 передав орендарю ТОВ «Стара Кузня» в строкове платне користування земельну ділянку площею 8,4515 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, строком на 6 років, яка розташована на землях Новоалександрівської сільської ради Красноармійського району Донецької області.

Зазначений договір зареєстровано 11.02.2016 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Стаття 203 ЦК України містить в собі загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчинює правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2); волевиявлення учасника правочину між бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (частина 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5); правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити права та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина 6).

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як зазначено у ч.3 цієї ж статті якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, або одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Положеннями ст.230 ЦК України передбачено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

За наслідками визнання правочину недійсним, вчиненим під впливом обману, сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному обсязі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину (ч.2 ст.230 ЦК України).

Обман має місце тоді, коли одна сторона навмисно вводить в оману іншу сторону правочину стосовно природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням (абз.2 ч.1 ст.229 ЦК України).

Згідно п.20 постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Відповідно до ч.1 ст.60 ЦК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

Проаналізувавши надані позивачем докази, суд приходить до висновку про те, що вимоги позивача законні, обгрунтовані та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ч.1 ст.88 ЦПК України у зв'язку із задоволенням позову підлягають присудженню з відповідача на користь позивача понесені ним і документально підтверджені судові витрати, що складаються з судового збору пропорційно до суми задоволених позовних вимог.

Відповідно до ст.ст.203, 215, 216, 230 ЦК України, керуючись ст. ст.15, 60, 88, 213-215, 224 ЦПК України, суд, -,

ВИРІШИВ:

Позов Приватного підприємства «Землі Донбасу 2005» задовольнити повністю.

Визнати недійсною додаткову угоду від 01.07.2014 року, укладену між Приватним підприємством «Землі Донбасу 2005» та ОСОБА_1, зареєстровану 11.02.2016 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 5295539, до договору оренди землі, від 04.04.2011 року, укладеного між Приватним підприємством «Землі Донбасу 2005» та ОСОБА_1, про передачу ним орендарю ПП «Землі Донбасу 2005» в строкове платне користування земельної ділянки площею 8,4515 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на шість років, розташованої на землях Новоолександрівської сільської ради Покровського (Красноармійського) району Донецької області.

Визнати недійсним договір оренди землі, зареєстрований 11.02.2016 року у Державному реєстрі речових праві на нерухоме майно за № 5295539, укладений 24 грудня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Стара Кузня» та ОСОБА_1, згідно якого ОСОБА_1 передав орендарю ТОВ «Стара Кузня» в строкове платне користування земельну ділянку площею 8,4515 га, кадастровий номер НОМЕР_3, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на 20 років, розташованої на землях Новоолександрівської сільської ради Покровського (Красноармійського) району Донецької області.

Стягнути з ОСОБА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_1., ідентифікаційний номер НОМЕР_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Стара Кузня», (с. Прогрес Покровського району Донецької області, вулиця Б. Хмельницького, будинок 4-б, ) на користь Приватного підприємства «Землі Донбасу 2005» (с. Прогрес Покровського району Донецької області, вулиця Миру, будинок 1А, ідентифікаційний код 33613871, код ЄДРПОУ 0002412) на відшкодування сплаченого судового збору 1333 (одну тисячу триста тридцять три) гривні 33 копійки з кожного.

Заочне рішення може бути переглянуто судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідачів поданою протягом десяти днів з дня отримання його копії.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Апеляційного суду Донецької області через Красноармійський міськрайонний суд протягом десяти днів з дня його проголошення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: