Справа № 302/209/17
№ 2/302/123/17
Номер рядка звіту 20
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

(повне)

11.07.2017 р. смт.Міжгір'я

Міжгірський районний суд Закарпатської області

в особі головуючого судді ГайдурА. Ю

з участю: секретаря с/з ОСОБА_1,

позивача ОСОБА_2,

представника позивача ОСОБА_3,

відповідача ОСОБА_4,

представника відповідачів ОСОБА_5,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні райсуду в смт.Міжгіря справу за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 про визнання недійсними договори дарування частки у статутних капіталах ТОВ НВП «Ріка», -

В С Т А Н О В И В:

09.03.2017 та 06.04.2017 року позивач ОСОБА_2 звернувся до суду з позовами про визнання недійсними договори дарування частки у статутному капіталі Товариства від 16.02.2016 року укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_6В; 09.06.2016 р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_7; 09.06.2016 р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_8, а також 30.05.2016 р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_9

Заяву мотивував тим, що відповідачі всупереч вимогам Статуту Товариства зокрема п. 7.1.5. Розділу 7 та ст. 147 ЦК України порушили вимоги закону та його переважне право як учасника Товариства, на придбання часток інших учасників в разі, якщо такі ними відчужуються.

Тому посилаючись на зазначені обставини та на норми цивільного законодавства (ст.ст. 203, 215, 228 ЦК України) та ст.. 53 ЗУ «Про господарські товариства» просив визнати договори дарування недійсними.

В суді позивач та його представник позовні вимоги підтримали повністю зіславшись на обставини та обґрунтування, викладені в позовних заявах.

Відповідач ОСОБА_4 та представник відповідачів позовні вимоги заперечили повністю, надали суду письмові заперечення на позов.

Вислухавши пояснення позивача, відповідача, представників позивача та відповідачів, перевіривши письмові заперечення та матеріали в справі суд вважає, що позовні вимоги позивача до задоволення не підлягають. виходячи з такого.

Судом установлено, що 31.10.2000 року у Міжгірській РДА зареєстровано зміни та доповнення до Статуту ТзОВ НВП «Ріка відповідно до яких частка статутного фонду ТОВ у ОСОБА_2 становить 52,31% ; ОСОБА_6 -38,72%; ОСОБА_8 2,35%; ОСОБА_7 2,56 %; ОСОБА_9 1,32%. Відповідач ОСОБА_4 вийшов із Товариства і не є його учасником.

Сторони не заперечують і такі ними визнані щодо обставин (факту) укладення договорів дарування часток у статутному капіталі ТОВ НВП «Ріка» (надалі Товариство) які мали місце:

- 09.06.2016 р між фізичною особою ОСОБА_4 та учасниками Товариства павлюк Г.В. та ОСОБА_8;

- 30.05.2016 р. між ОСОБА_4 та учасником Товариства ОСОБА_9;

- 16.02.2016 р. між ОСОБА_4 та учасником Товариства ОСОБА_6

Відповідно до ч. 1 ст. 61 ЦПК України дані обставини (факт) не потребують доказування.

В обґрунтуванні своїх позовних вимог позивач ОСОБА_2 посилається на порушення відповідачами при укладанні вищевказаних договорів дарування його прав, а також вимог Статуту та ст. 147 ЦК України.

На думку суду обґрунтування позивача є хибною, порушення його прав як учасника Товариства при укладанні договорів дарування відповідачів між собою не відбулося виходячи з наступного.

Відповідно до п. 1.2. Статуту Товариства зазначено, що таке створене і діє на підставі Законів України «Про власність», «Про підприємство в Україні», «Про підприємництво», «Про господарські товариства», «Про зовнішньоекономічну діяльність» (із врахуванням наступних змін та доповнень до зазначених законів), інших нормативних актів, цього Статуту та укладеного, Учасниками» Установчого договору.

Згідно п. 7.1.5. цього Статуту зазначено , що по узгодженню із зборами «Учасників» «Товариства» «Учасник» має право у встановленому порядку передавати повністю або частково третім особам свої частки в «Товаристві».

«Учасники» «Товариства» користуються переважним правом придбання частки (її частини) пропорційно їх часткам у статутному фонді … .

Відповідно до вимог ст.. 147 ЦК України передбачено, що Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником Товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом Товариства.

Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам … .

Позивач посилаючись на те, що відповідачі при відчуженні своїх часток ОСОБА_4 нікому із інших учасників Товариства пропозицій щодо придбання не надавали, а тому вважає, що такі порушили вимоги Статуту (п. 7.1.5.) та ст.. 147 ЦК України.

Таким чином договори дарування позивач вважає визнати недійсними, оскільки при їх учиненні не було дотримано вимог закону та грубо порушено закон.

Згідно п. 4.6. постанови ПВГС України від 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» вбачається (розяснено), що судам слід мати на увазі, що частина друга статті 147 ЦК України та частина друга статті 53 Закону України «Про господарські товариства» надає можливість передбачити в статуті товариства заборону на відчуження частки третім особам. Недотримання встановленої статутом заборони відступлення частки третім особам може бути підставою для визнання договору про відступлення, купівлю-продаж або інше відчуження частки третій особі недійсним.

Будь-які інші способи обмеження права учасника на відчуження частки в статутному капіталі ТОВ, передбачені статутом, зокрема згоди інших учасників або товариства, не відповідають закону, а тому під час вирішення спору судом до уваги не беруться.

Відповідно до розяснень, зазначених в п. 4.10. вищезазначеної Постанови вбачається, що Учасник ТОВ або ТДВ має право на відчуження частки (її частини) у статутному капіталі третім особам за умови дотримання переважного права інших учасників товариства на придбання цієї частки.

Оскільки у абзаці другому частини другої статті 147 ЦК України йдеться про переважне право на купівлю частки (її частини), переважне право не поширюється на відносини спадкування, правонаступництва, дарування, іншого безоплатного відчуження частки у статутному капіталі ТОВ або ТДВ, а також обмін цієї частки (її частини) на інше індивідуально визначене майно.

Відповідно до судової практики Вищого Господарського Суду України (постанова від 13.07.2011 р., Справа № 12(91-1625) зазначено, що на відчуження учасникам частки у статутному капіталі товариства шляхом її дарування не вимагається згода інших учасників чи прийняття відповідного рішення зборами учасників товариства, вказане право учасника на відчуження частки у статутному капіталі товариства залежить тільки від його волевиявлення і необмежено будь-якими умовами.

Суд констатує, що укладені договори дарування учасниками Товариства ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 з третьою особою ОСОБА_4 є правочинами про безоплатну передачу учасниками своїх часток у статутному капіталі товариства третій особі, оскільки в цих правочинах міститься воля учасників, виражена в передачі майнових прав та обовязків.

З огляду на встановлене суд приходить до висновку, що відповідачами при вчиненні правочинів не було порушено вимог Закону, посилання позивача на порушення відповідачами норм ст.ст. 203, 215, 228, 147 ЦК України є необґрунтованими і не доведеними перед судом, а тому у задоволенні позовних вимог позивачу слід відмовити.

Судових витрат немає.

Керуючись ст.ст. 212-215 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Відмовити у позові ОСОБА_2 до ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 про визнання недійсними договори дарування частки у статутних капіталах ТОВ НВП «Ріка».

Судових витрат немає.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано в Апеляційний суд Закарпатської області через райсуд протягом десяти днів з дня проголошення.

Рішення набирає законної сили згідно з ст. 223 ЦПК України.

Суддя: ОСОБА_10