У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 липня 2017 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ в складі:

головуючого Хопти С.Ф.,

суддів: Гулька Б.І., Журавель В.І.,

Закропивного О.В., Штелик С.П.,

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4, фермерського господарства «Скала» про визнання рішення голови фермерського господарства недійсним за касаційною скаргою ОСОБА_3 на ухвалу апеляційного суду Вінницької області від 18 жовтня 2016 року,

в с т а н о в и л а:

У липні 2016 року ОСОБА_3 звернулась до суду з указаним позовом, у якому просила визнати рішення голови фермерського господарства «Скала» (далі - ФГ «Скала») від 22 травня 2015 року недійсним про виключення її з членів товариства.

Рішенням Липовецького районного суду Вінницької області від 16 вересня 2016 року позов ОСОБА_3 задоволено частково. Визнано п. 2 рішення голови ФГ «Скала» ОСОБА_4 від 22 травня 2015 року недійсним. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Ухвалою апеляційного суду Вінницької області від 18 жовтня 2016 року рішення районного суду скасовано, провадження у справі закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України. Роз'яснено ОСОБА_3, що справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

У касаційній скарзі ОСОБА_3, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати вказане судове рішення апеляційного суду та направити справу для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.

Відповідно до п. 6 розд. XII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 2 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діє в межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання чинності відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом.

У зв'язку з цим справа підлягає розгляду в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України від 18 березня 2004 року.

Касаційна скарга підлягає відхиленню з таких підстав.

Відповідно до вимог ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Скасовуючи рішення районного суду та закриваючи провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України, апеляційний суд виходив із того, що за своїми юридичними ознаками позов, пред'явлений ОСОБА_3, як членом фермерського господарства, який вибув з його складу, є корпоративним спором про визнання рішення про виключення зі складу членів фермерського господарства тому справа підлягає розгляду господарським судом.

Такі висновки апеляційного суду є правильними, відповідають фактичним обставинам справи та нормам матеріального й процесуального права, які судом вірно застосовані.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно зі ст. 12 ГК України крім інших категорій, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Положеннями ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про фермерське господарство» фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону. Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім'ї, відповідно до закону.

У п. 13 постанови пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ від 1 березня 2013 року № 3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» судам роз'яснено, що згідно з ч. 3 ст. 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, ст. 15 ЦПК України), слід враховувати роз'яснення, надані у п.п. 1.1, 1.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорі, що виникають з корпоративних правовідносин» про те, що з огляду на системний аналіз положень ст. 84 ЦК України, ч. 5 ст. 63, ч. 1, 3 ст. 167 ГК України, Закону України «Про господарські товариства», Закону України «Про акціонерні товариства», ст. ст. 1, 19, ч.ч. 1, 6 ст. 20 Закону України «Про фермерське господарство», ст. ст. 6, 8, 19, 21 Закону України «Про кооперацію» корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб.

Сторонами у корпоративному спорі є: юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення.

Апеляційний суд наведене врахував та вірно вважав, що за своїми ознаками пред'явлений ОСОБА_3 позов (як членом, який вибув зі складу ФГ «Скала») є корпоративним спором про визнання недійсним рішення про виключення останньої зі складу членів ФГ «Скала», тому справа за таким позовом не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а є підвідомчою господарським судам.

При цьому колегія суддів звертає увагу на те. що за змістом Закону України «Про фермерське господарство» фермерське господарство є юридичною особою корпоративного права.

Посилання касаційної скарги на постанову Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» безпідставні, так як вона прийнята у жовтні 2008 року, до неї зміни не вносились, а після цього відбулися зміни у законодавстві України, зокрема в ГК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 337 ЦПК України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням вимог матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. ст. 336, 337, 342 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а :

Касаційну скаргу ОСОБА_3 відхилити.

Ухвалу апеляційного суду Вінницької області від 18 жовтня 2016 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий С.Ф. Хопта

Судді: Б.І. Гулько

В.І. Журавель

О.В. Закропивний

С.П. Штелик