Справа №: 398/2964/17
провадження №: 2/398/2446/17
УХВАЛА

Іменем України

"02" жовтня 2017 р. Суддя Олександрійського міськрайонного суду Кіровоградської області Ковальова О.Б., вивчивши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації про визнання незаконною реєстрацію, зобовязання вчинити дії, -

в с т а н о в и в:

До Олександрійського міськрайонного суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1, в якій позивач просить:

-Визнати недійсним договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЄВРО-ЮГ», від 06.10.2015.

- Визнати недійсним протокол Загальних Зборів Учасників (Засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-ЮГ», , що зареєстроване за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1, офіс 900-С про зміну складу учасників (засновників), у відповідності до якого Учасником (Засновником) ТОВ «ЄВРО-ЮГ», став ОСОБА_4.

-Визнати недійсним протокол Загальних Зборів Учасників (Засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРО-ЮГ», , що зареєстроване за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1, офіс 900-С про зміну складу учасників (засновників), у відповідності до якого Учасником (Засновником) ТОВ «ЄВРО-ЮГ», став ОСОБА_3.

-Визнати єдиним Учасником (Засновником) ТОВ «ЄВРО-ЮГ», - ОСОБА_1.

- Зобовязати Дніпровську районну в місті Києві державну адміністрацію внести відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Вивчивши матеріали поданої позовної заяви, вважаю, що вона не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства з наступних підстав.

Відповідно до частини першої ст. 15 Цивільного процесуального кодексу України, суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Відповідно до частини першої статті 1 Господарський процесуальний кодекс України; нормативно-правовий акт № 1798-XII від 06.11.1991р., ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта господарської діяльності, мають право звертатись до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно із п. 4 ч. 1 ст.12 ГПК України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів, підвідомчі господарським судам.

Стаття 167 ГК України визначає корпоративні відносини як такі, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У пунктах 2, 6 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» №13 від 24.10.2008 року зазначено, що Законом України від 15 грудня 2006 р. N483-V "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів" до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. Учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору щодо визначення та стягнення належної йому до сплати вартості частки майна юридичної особи, про визнання недійсними рішень про виключення його зі складу юридичної особи, а також про визнання недійсними інших рішень юридичної особи, якщо ці рішення прийняті в період до виходу (виключення) учасника, а відповідні вимоги обґрунтовуються порушенням його корпоративних прав на момент прийняття такого рішення Продаж частки у статутному капіталі товариства означає відчуження сукупності корпоративних прав та обовязків, повязаних з участю особи в товаристві, серед яких, зокрема, право на управління товариством, на отримання частини прибутку від діяльності товариства. Особа, яка придбала частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у встановленому порядку, одночасно отримує право на участь у вказаному товаристві. Усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК ( 1798-12 ) підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Відповідно до п.3.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам», від 24.10.2011 року № 10, справи, що виникають з корпоративних відносин, - це спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), в тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами), що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними актів органів управління господарського товариства, визнання недійсними установчих документів товариства або договорів про відчуження майна тощо. Виняток становлять трудові спори за участю господарського товариства.

Виходячи з предмету спору, позивачем, як засновником ТОВ «ЄВРО-ЮГ», пред'явлено вимоги до нових учасників (засновників) ТОВ «ЄВРО-ЮГ» про визнання недійсними протоколів загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «ЄВРО-ЮГ», за якими учасниками (засновниками) ТОВ «ЄВРО-ЮГ» стали відповідачі, про визнання позивача єдиним учасником (засновником) зазначеного товариства та похідну вимогу, від вказаних вище вимог, - про зобовязання внести відповідні відомості до реєстру, - що зумовлює виникнення між сторонами спору, повязаного із здійсненням корпоративних правовідносин, які виникли між учасниками (засновниками) товариства, та повязані із діяльністю цього товариства.

Враховуючи характер спірних правовідносин, а також, зважаючи на їх субєктний склад, суддя дійшов висновку про характер спірних правовідносин є господарсько-правовим, та відповідно, зумовлює розгляд спору в порядку господарського судочинства.

Відповідно до п.1 ч. 2 ст. 122 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в судах в порядку цивільного судочинства.

Керуючись ч. 1 ст. 122, 293 ЦПК України, суддя,

у х в а л и в:

Відмовити у відкритті провадження по цивільній справі №398/2964/17 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації про визнання незаконною реєстрацію, зобовязання вчинити дії.

Ухвала може бути оскаржена до Апеляційного суду Кіровоградської області протягом п'яти днів з дня її проголошення через Олександрійський міськрайонний суд. У разі, якщо ухвалу було постановлено без участі особи, яка її оскаржує, апеляційна скарга подається протягом пяти днів з дня отримання копії ухвали.

Суддя: