У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 вересня 2017 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України

з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Луспеника Д.Д.,

суддів: Гулька Б.І., Журавель В.І.,

Хопти С.Ф., Штелик С.П.,

розглянувши в судовому засіданні справуза позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмарі» про стягнення суми за касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмарі» на заочне рішення Деснянського районного суду м. Києва від 25 грудня 2008 року та ухвалу апеляційного суду м. Києва від 1 листопада 2016 року,

в с т а н о в и л а:

У вересні 2008 року ОСОБА_3 звернувся до суду з указаним вище позовом, посилаючись на те, що 12 лютого 2005 року між ним та товариством з обмеженою відповідальністю «Трансмарі»(далі - ТОВ «Трансмарі»)укладено договір завдатку, за умовами якого він передав останньомугрошові кошти у розмірі 238 500 грн назабезпечення придбання до 12 березня 2005 року 16/100 часток нежитлового приміщення площею 326,65 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, вартістю 300 тис. грн. Проте відповідач до 12 березня 2005 року не виконав свої зобов'язання щодо підготовки всіх належних документів для продажу цієї нерухомості.

Ураховуючи викладене, ОСОБА_3 згідно з п. 3 договору завдатку просив суд стягнути з ТОВ «Трансмарі» на його користь подвійну суму завдатку у розмірі 477 тис. грн.

Заочним рішенням Деснянського районного суду м. Києва від 25 грудня 2008 року позов ОСОБА_3 задоволено. Стягнуто з ТОВ «Трансмарі» на користь ОСОБА_3 подвійну суму завдатку в розмірі 477 тис. грн. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Ухвалою апеляційного суду м. Києва від 1 листопада 2016 року апеляційну скаргу ОСОБА_4 відхилено. Заочне рішення Деснянського районного суду м. Києва від 25 грудня 2008 року залишено без змін.

У касаційній скарзі ТОВ «Трансмарі», посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить оскаржувані судові рішення скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Відповідно до п. 6 розд. XII«Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 2 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діє в межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом, чинності.

У зв'язку з цим справа підлягає розгляду в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України від 18 березня 2004 року.

Касаційна скаргазадоволенню не підлягає з таких підстав.

Відповідно до вимог ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Згідно зі ст. 335 ЦПК України суд касаційної інстанції не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні суду чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Ухвалюючи рішення про задоволення позову ОСОБА_3, суд першої інстанції виходив із того, що відповідач не виконав своє зобов'язання за договором завдатку, тому стягнув з ТОВ «Трансмарі» визначені договором суми.

Апеляційний суд погодився з такими висновками суду першої інстанції, зазначивши також, що ОСОБА_4, як учасник ТОВ «Трансмарі», звернувся до суду з апеляційною скаргою за захистом інтересів товариства у його цивільно-правових відносинах з позивачем за відсутності представницьких повноважень від ТОВ «Трансмарі». При цьому ним не наведено переконливих доводів та відповідних доказів на підтвердження того, що оскаржуваним судовим рішенням вирішено питання про його права та обов'язки як учасника ТОВ «Трансмарі», які, зокрема, підлягають захисту в господарському судочинстві.

Крім того, сама юридична особа не була позбавлена і не позбавлена права на оскарження судових рішень в установленому законом порядку.

Зазначені висновки суду відповідають обставинам справи, які судом установлені відповідно до вимог процесуального закону, а також узгоджуються з нормами матеріального права, які судом правильно застосовані, а наданим суду доказам дана належна правова оцінка (ст. 212 ЦПК України).

Судом установлено, що 12 лютого 2005 року між ОСОБА_3 та ТОВ «Трансмарі» укладено договір завдатку, за умовамиякого позивач передав товариству грошові кошти у розмірі238 500 грн на забезпечення придбання до 12 березня 2005 року 16/100 часток нежитлового приміщення площею 326,65 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, вартістю 300 тис. грн.

Проте договір купівлі-продажу приміщення до 12 березня 2005 року укладено не було, суму завдатку відповідачем не повернуто.

Відповідно до п. 10.1 статуту ТОВ «Трансмарі» товариство є власником майна, наданого учасниками продукції, виробленої у результаті господарської діяльності, отриманих доходів, а також іншого майна.

Згідно зі статутом ТОВ «Трансмарі» учасниками товариства є: ОСОБА_4 (частка 5 % у статутному капіталі), якийтакож є директоромтовариства, та товариство з обмеженою відповідальністю «ВіКС» (частка 95 % у статутному капіталі).

У пп. 11, 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» судам роз'яснено, що акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства.

Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

У рішенні Конституційного Суду України від 1 грудня 2004 року у справі № 18-рп/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень ч. 1 ст. 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) встановлено, що акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства.

Аналіз зазначених норм свідчить про те, що діючим законодавством не передбачено право учасника товариства звертатись до суду за захистом прав акціонерного товариства, крім випадків, коли він уповноважений на це товариством, або якщо таке право йому надається статутом товариства.

Установивши зазначені обставини, апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що ОСОБА_4, фактично як учасник ТОВ «Трансмарі», звернувся до суду з апеляційною скаргою за захистом інтересів товариства у його цивільно-правових відносинах з позивачем за відсутності представницьких повноважень від ТОВ «Трансмарі». При цьому ним не наведено переконливих доводів та відповідних доказів на підтвердження того, що оскаржуваним судовим рішенням вирішені питання про його права та обов'язки як учасника ТОВ «Трансмарі», які, зокрема, підлягають захисту в господарському судочинстві.

Крім того, сама юридична особа не була позбавлена і не позбавлена права на оскарження судових рішень в установленому законом порядку.

Оскільки ТОВ «Трансмарі» як відповідач і як юридична особа апеляційну скаргу не подавало, то в апеляційного суду були відсутні підстави для виходу за межі доводів скарги, так як такої скарги не було (ч. 3 ст. 303 ЦПК України).

Відповідно до ст. 337 ЦПК України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням вимог матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. ст. 335, 336, 337 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмарі» відхилити.

Заочне рішення Деснянського районного суду м. Києва від 25 грудня 2008 року та ухвалу апеляційного суду м. Києва від 21 грудня 2016 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий Д.Д. Луспеник

Судді: Б.І. Гулько

В.І.Журавель

С.Ф.Хопта

С.П.Штелик