Справа № 331/2533/17
Провадження № 2/331/831/2017
УХВАЛА

07 серпня 2017 року Жовтневий районний суд м. Запоріжжя у складі:

головуючого судді Жукової О.Є.

при секретарі Владиченко І.В.

за участю представника позивача- Чоп"як В.М.

представника відповідачів, третьої особи ОСОБА_1

розглянув в відкритому судовому засіданні в залі суду м. Запоріжжя справу за позовом Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін ОСОБА_2П.» до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 , треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня» , Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТАМОРФОЗА" про визнання договору купівлі-продажу удаваним, визнання договору купівлі-продажу недійсним ,

ВСТАНОВИВ:

Позивач 10 квітня 2017 року звернувся до суду з вказаним позовом , в якому , з урахуванням уточнених позовних вимог просив визнати удаваним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015 року між Партнерством з обмеженою відповідальністю «Адмін ОСОБА_2П.» і ОСОБА_3, визнавши, що в дійсності між сторонами укладений договір доручення; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015 року між ОСОБА_3 і ОСОБА_4 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015 року між ОСОБА_3 і ОСОБА_5.

В судовому засіданні представник ТОВ "МЕТАМОРФОЗА" ОСОБА_1 заявив клопотання про закриття провадження по справі в частині позовних вимог щодо визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015 року між ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015 року між ОСОБА_3 і ОСОБА_5 з тих підстав, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Суд, вислухавши учасників процесу, дослідивши матеріали справи, приходить до наступних висновків .

Так, відповідно до статті 15 ЦПК України в порядку цивільного судочинства розглядаються справи про захист порушених, невизнаних та оспорюваних прав та свобод, що виникають в цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносинах, крім випадків, коли розгляд цих справ проводиться за правилами іншого судочинства.

ОСОБА_3 змістом пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних правовідносин у спорах між господарським товариством та його учасниками (засновниками, акціонерами), що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Зміст корпоративних правовідносин визначено статтею 167 Господарського кодексу України, якою встановлено, що корпоративними відносинами є ті, що виникають, змінюються чи припиняються щодо корпоративних прав, а корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, до юрисдикції господарських судів (пункт 4 частини 1 статті 12 ГПК) віднесено розгляд спорів між господарським товариством та його учасниками (акціонерами), що пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника товариства (корпоративні спори).

Не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у справі є фізична особа. При цьому норма пункту 4 частини першої статті 12 ГПК в силу її імперативного характеру не підлягає застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних із діяльністю інших суб'єктів господарювання (пункт 3 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Зі змісту позовної заяви вбачається, що предметом позову є правовідносини, що виникли між засновником ТОВ "Метаморфоза" та фізичною особою щодо умов укладення цивільного правочину - договору купівлі-продажу частки устатутному капіталі товариства , а підставами позову є обставини, які визначені статтею 235 ЦК (вчинення правочину для приховування іншого) та які не є порушенням саме корпоративних прав та обов'язків членів товариства . Вимоги , в частині яких представник третьої особи просить закрити провадження по справі є похідними від заявлених вимог щодо визнання правочину удаваним та грунтуються на відсутності у ОСОБА_3 повноважень на укладання спірних договорів .

Отже, цей спір виник поза межами відносин, які передбачені ст. 167 Господарського Кодексу України , а тому клопотання задоволенню не підлягає.

Крім того, слід зазначити, що представником третьої особи ТОВ "МЕТАМОРФОЗА" ОСОБА_1 , який є також представником відповідачів , вже заявлялося аналогічне клопотання з тих самих підстав, яке в даному випадку містить лише незгоду з мотивами викладеними судом в ухвалі від 25 липня 2017 року , якою було залишене без задоволення клопотання про закриття провадження по справі.

Керуючись ст. ст. 205,294 ЦПК України, суд,

УХВАЛИВ:

В задоволенні клопотання представника третьої особи ОСОБА_6 про закриття провадження по справі - відмовити.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя:

07.08.2017