Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

26 червня 2017 року м. Рівне

Рівненський міський суд в складі судді Бердія М.А.,

при секретарі Абашиній О.В.,

з участю представника позивача ОСОБА_1,

представника відповідачів та третьої особи на стороні відповідачів ТзОВ «Аграрний Холдинг «Зелений Світ» Кожемякіної В.І.,

представника третьої особи на стороні відповідача ТзОВ «Аграрний Холдинг «Зелений Світ» Солімчука І.М.,

представника третіх осіб на стороні позивача Резніка А.Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Рівне цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грін-Плант» до ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, Треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю-фірма «Рівненський РКЦ», Товариство з обмеженою відповідальністю-фірма «Бенефіт Брок», Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська фермерська група», Публічне акціонерне товариство «Сільськогосподарське підприємство «Шубківське», Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг «Зелений Світ» про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів, визнання права власності на цінні папери та зобов'язання внести зміни до системи депозитарного обліку цінних паперів, суд-

В С Т А Н О В И В:

Відповідачі ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 повідомлені належним чином про дату час та місце розгляду справи в судове засідання не з'явилися, причини неявки суду не повідомили.

В судовому засіданні представник відповідачів та представник третьої особи ТзОВ «Аграрний Холдинг «Зелений Світ».Кожемякіна В.І. заперечила проти задоволення позову у повному обсязі з підстав викладених в запереченнях проти позови та в наданих суду письмових судових дебатах. Додатково пояснила, що відповідачі не заперечують того факту, що зобов'язання за договорами купівлі-продажу цінних паперів стосовно оплати були виконані несвоєчасно, однак на даний час заборгованість з оплати цінних паперів за оскаржуваними договорами погашена повністю і з 18 01.2017 року оскаржувані договори припинили свою дію в зв'язку із їх повним виконанням. Таким чином, виходячи з вимог п.12.2. договорів купівлі-продажу цінних паперів - договори є припиненими. А тому вимоги позивача щодо припинення зобов'язань, які вже є припиненими їх належним виконанням є необґрунтованими. Щодо позовної вимоги про визнання за позивачем права власності на цінні папери та витребування їх з чужого незаконного володіння, то враховуючи той факт, що власником акцій ПАТ «СГП «Шубківське», що були відчужені позивачем на сьогоднішній день є ТзОВ «Аграрний холдинг «Зелений світ», позовні вимоги про витребування з чужого незаконного володіння до відповідачів прямо суперечать умовам укладеним між сторонами договорів та нормам чинного законодавства.

Представник третьої особи ТзОВ «Аграрний Холдинг «Зелений Світ» Солімчук І.М. вважає, що позовні вимоги позивача до задоволення не підлягають, з підстав викладених у письмових судових дебатах представника відповідачів Кожемякіної В.І.

Представник позивача ОСОБА_1 позовні вимоги позивача підтримав у повному обсязі з підстав викладених у позові. Просить суд, розірвати договори купівлі-продажу цінних паперів № БВ21-2/16 від 29.04.2016 року, № БВ21-3/16 від 29.04.2016 року, № БВ21-4/16 від 29.04.2016 року, № БВ21-5/16 від 29.04.2016 року, №БВ21-6/16 від 29.04.2016 року, № БВ21-7/16 від 29.04.2016 року, № БД-190816-1/БВ-1 від 19.08.2016 року та визнати недійсними операції з цінними паперами зі списання з депозитного рахунку ТОВ «Грін-Плант» № 403428-UА40029768, відкритого в депозитарній установі ТОВ «Фірма «Рівненський РКЦ», визнати за ТОВ «Грін-Плант» право власності на цінні папери - прості іменні акції ПАТ «СГП «Шубківське» () в кількості 16107647 штук, вартістю 644305,88 гривень, форма випуску - без документарна, код ЦП - UА, що знаходяться в депозитарних установах ТОВ «Фірма «Рівненський РКЦ» та ТОВ «Фірма «Бенефіт Брок» та витребувати такі цінні папери на користь ТОВ «Грін-Плант» з чужого незаконного володіння у ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_13, ОСОБА_14, та зобов'язати ТОВ «Фірма «Рівненський РКЦ» () та ТОВ «Фірма «Бенефіт Брок» () внести зміни до системи депозитарного обліку стосовно спірних цінних паперів та здійснити перереєстрацію пакету акцій ПАТ «СГП «Шубківське» () в кількості 16107647 штук, форма випуску - без документарна, код ЦП - UА, та зарахувати такі цінні папери на депозитний рахунок ТОВ «Грін-Плант» № 403428-UА 40029768, відкритий в депозитарній установі ТОВ «Фірма «Рівненський РКЦ».

В обґрунтування позовних вимог зазначив, що з моменту укладення договорів і до відкриття провадження у справі відповідачі не виконали умови договорів - не сплатили кошти за придбані цінні папери, а отже порушили умови укладених договорів купівлі-продажу цінних паперів, відповідно договори підлягають розірванню в силу положень п. 12.3 вищевказаних договорів. Позивач неодноразово звертався з усними вимогами виконати умови договорів у строк, на що відповідачі відповідали відмовою, посилаючись на відсутність фінансової можливості розрахуватися. Внаслідок порушення умов договору, позивач значною мірою був позбавлений грошових коштів, тобто, продавши цінні папери, не одержав результату, на який розраховував при укладенні спірних договорів. Тому допущені відповідачами порушення умов договорів, за своїм характером і наслідками є істотними.

Представник третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору ТОВ «Українська фермерська група», ПАТ «Сільськогосподарське підприємство «Шубківське» Резнік А.Б. в судове засідання не зявився, надав до суду пояснення та заперечення проти позову, як представник третіх осіб на стороні відповідачів, в яких позовні вимоги позивача не визнав, вважає позовні вимоги позивача безпідставними та такими, що не підлягають до задоволення. В обґрунтування своєї позиції зазначає, що відповідачами було оплачено у повному обсязі придбані цінні папери, що підтверджується доказами наявними у матеріалах справи. Оскільки сторонами здійснено всі належні кінцеві розрахунки за договорами купівлі-продажу цінних паперів, то дія вказаних договорів припинена, у зв'язку із повним виконанням. Крім того, на час подання позову ТОВ «Грін-Плант» не був власником спірних акцій, так як вони були зареєстровані за відповідачами, то і вимагати їх із чужого незаконного володіння в порядку ст. 392 ЦК України ТОВ «Грін-Плант» не може, оскільки тільки власник майна може пред'являти такого роду вимоги.

Представники третіх осіб на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю-фірми «Бенефіт Брок», Товариства з обмеженою відповідальністю-фірми «Рівненський РКЦ», повідомлені належним чином про дату час та місце розгляду справи в судові засідання не зявилися, причини неявки суду не повідомили.

Суд заслухавши представника позивача ОСОБА_1, представника відповідачів та третьої особи на стороні відповідачів ТзОВ «Аграрний Холдинг «Зелений Світ» Кожемякіну В.І., представника третьої особи на стороні відповідачів ТзОВ «Аграрний Холдинг «Зелений Світ» Солімчука І.М., дослідивши письмові докази по справі приходить до наступного:

Згідно договорів купівлі-продажу цінних паперів № БВ21-7/16 від 29.04.2016 року, № БВ21-6/16 від 29.04.2016 року, № БВ21-5/16 від 29.04.2016 року, № БВ21-4/16 від 29.04.2016 року, №БВ21-3/16 від 29.04.2016 року, № БВ21-2/16 від 29.04.2016 року позивач по справі ТзОВ «Грін-Плант» /продавець/, передало у власність відповідачам по справі ОСОБА_8, ОСОБА_12, ОСОБА_11, ОСОБА_10, ОСОБА_9 та ОСОБА_7/покупцям/, цінні папери-прості іменні акції ПАТ «СГП «Шубківське» в загальній кількості 16 107 647,00 штук, загальною вартістю 644 305 088,00 гривень.

Згідно договору купівлі-продажу цінних паперів № БД-190816-1/БВ-1 від 19.08.2016 року ОСОБА_9 передала у власність ОСОБА_12 цінні папери-прості іменні акції ПАТ «СГП «Шубківське» в загальній кількості 3 089 100,00 штук, загальною вартістю 15 000,00 гривень.

Відповідно до п.п. 1.2.,2.2.,12.1.,12.2. вище зазначених договорів купівлі-продажу цінних паперів-моментом переходу права власності на цінні папери, що є предметом договорів, сторони визнають дату внесення відповідних змін на особовому рахунку покупців в депозитарній системі. Оплата по даним договорам проводиться покупцем на протязі 30-ти робочих днів з моменту підписання даних договорів, як в готівковій так і в безготівковій формі. Договори вступають в силу з дати їх підписання і діють до повного виконання сторонами взятих на себе за даними договорами зобов'язань. Дія договорів припиняється за взаємною письмовою згодою сторін, за рішенням суду або при кінцевому розрахунку між сторонами.

Розпорядженнями депозитарної установи ТОВ-фірма «Рівненський РКЦ» від 29 квітня 2016 року на виконання облікових операцій, внесені зміни на особові рахунки покупців-відповідачів по справі, в депозитарній системі, а тому відповідно до п.1.2. вище зазначених договорів з 29 квітня 2016 року відповідачі по справі стали власниками переданих їм у власність цінних паперів.

Після звернення 02 вересня 2016 року ТзОВ «Грін-Плант» до Рівненського міського суду з вище зазначеним позовом, відповідачі по справі в січні 2017 року провели повний кінцевий розрахунок з позивачем за придбані ними цінні папери у позивача, що підтверджується дослідженими в судовому засіданні квитанціями, проти чого не заперечує і представник позивача, а тому відповідно до п.п. 12.1., 12.2 вище зазначених договорів, дія даних договорів припинилася.

Відповідно до ч. 1 ст. 598, ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобовязання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Належним слід вважати виконання, що прийняте кредитором, що має місце в даному випадку, в результаті чого припинилися зобов'язання сторін за спірними договорами.

Відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Представник позивача ОСОБА_1 вважає, що на підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України договір підлягає розірванню, в той-же час представник позивача ОСОБА_1 посилається на Постанову судових палат у цивільних та у господарських справах Верховного Суду України від 18 вересня 2013 року у справі № 6-75 цс 13 в якій зазначено, що вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та /або/ упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона могла отримати.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених ст. 61 ЦПК України. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі.

Представник позивача не надав суду жодного доказу, який би свідчив проте, що позивачу завдана шкода, несвоєчасною оплатою цінних паперів за вище зазначеними спірними договорами і не довів ці обставини в суді.

З вище зазначених спірних договорів, і проти чого не заперечують сторони по справі, за вище зазначеними спірними договорами продавалися цінні папери емітентом яких було ПАТ «СГП «Шубківське», представник якого Резнік А.Б. в своїх письмових запереченнях проти позову, вважає позов необґрунтованим, безпідставним та таким, що не підлягає до задоволення.

З дослідженого в судовому засіданні Статуту ТзОВ «Аграрний Холдинг «Зелений Світ», яке було зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Міністерства Юстиції України 01.09.2016 року, номер запису 1 012835, учасниками якого є всі відповідачі по справі крім ОСОБА_12, продані по спірним договорам цінні папери були внесені відповідачами по справі до статутного капіталу товариства та є їхніми частками в статутному капіталі товариства, а відповідно інформації про емітента ПАТ СГП «Шубківське», розміщеної на сайті Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України, станом на третій квартал 2016 року, власником цінних паперів в кількості 16 277 103,00 штуки-50 0575 відсотків, є ТзОВ «Аграний Холдинг «Зелений Світ», з чого слідує, що на час подання позову ТзОВ «Грін-Плант» не було власником вище зазначених цінних паперів.

Відповідно до ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності, тобто згідно з вимогами ст. 392 ЦК України підставою для застосування судом даного способу захисту права власності є оспорювання вже існуючого права власності, а не набуття такого права за рішенням суду.

Відповідно до ст. 360-7 ЦПК України висновок Верховного Суду України щодо застосування норми права, викладений у його постанові, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень.

Верховний Суд України в постанові від 06 липня 2016 року № 3-576 гс 16 зробив висновок, що відповідно до ч. 5 ст. 11 ЦК України цивільні права і обов'язки можуть виникати з рішення суду лише у випадках встановленими актами цивільного законодавства. Можливість виникнення права власності за рішенням суду, ЦК передбачає лише у статтях 335 і 376., у всіх інших випадках право власності набувається з інших не заборонених законом підстав, зокрема із правочинів /ч.1 ст. 328 ЦК/. Стаття 392 ЦК в якій йдеться про визнання права власності, не породжує, а підтверджує наявне у позивача право власності, набуте раніше на законних підставах, у тому випадку, якщо відповідач не визнає, заперечує або оспорює наявне у позивача право власності, а також у разі втрати позивачем документа, який посвідчує його право власності.

У постанові № 6-1851 цс 15 від 30 березня 2016 року та № 6-318 цс-15 від 24 червня 2015 року Верховний Суд України зробив аналогічні висновки.

За вище зазначених обставин позовна вимога позивача про розірвання договору купівлі-продажу є недоведеною, позовна вимога про визнання права власності на цінні папери безпідставною, а тому такі позовні вимоги не можуть бути задоволені судом, не підлягають до задоволення і інші позовні вимоги позивача, тому-що вони є похідними від двох вище зазначених позовних вимог, а також і тому, що позивач ставить третю позовну вимогу до третіх осіб, які не є відповідачами по справі, і яких він сам зазначив в позовній заяві на стороні позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 10, 11, 57-61, 88, 208-209,213-216, 218 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Грін-Плант» до ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, Треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю-фірма «Рівненський РКЦ», Товариство з обмеженою відповідальністю-фірма «Бенефіт Брок», Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська фермерська група», Публічне акціонерне товариство «Сільськогосподарське підприємство «Шубківське», Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг «Зелений Світ» про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів, визнання права власності на цінні папери та зобов'язання внести зміни до системи депозитарного обліку цінних паперів, відмовити.

Рішення суду може бути оскаржене до Апеляційного суду Рівненської області через Рівненський міський суд за апеляційною скаргою, яка може бути подана протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя Рівненського

міського суду Бердій М.А.