Справа № 464/3387/17 Головуючий у 1 інстанції: Радченко Е.А.
Провадження № 22-ц/783/4373/17 Доповідач в 2-й інстанції: ОСОБА_1 Р. В.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 липня 2017 року колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Львівської області в складі:

головуючого судді Савуляка Р.В.,

суддів: Крайник Н.П., Мельничук О.Я.,

за участі секретаря: Куцика І.Б.,

з участю: представника ПП "Львівенергомаш" ОСОБА_2,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові цивільну справу за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Львівенергомаш" на ухвалу Сихівського районного суду м. Львова від 22 травня 2017 року у справі за позовом Приватного підприємства "Львівенергомаш" до ОСОБА_3, Публічного акціонерного товариства " Інвестиційна фінансова компанія "Арт-капітал", Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-капітал Кастоді", Energi Technologies Corp, Global Financial Technologiy Ltd про визнання правочинів недійсними, визнання права на акції, витребування майна з чужого незаконного володіння та зобов"язання внести зміни до системи обліку прав на цінні папери, -

ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою Сихівського районного суду м. Львова від 22 травня 2017 року у відкритті провадження у справі відмовлено та роз"яснено позивачу право звернення з даним позовом до господарського суду..

Повернуто ПП "Львівенергомаш" судовий збір в розмірі 3200 гривень.

Ухвалу суду оскаржило ПП "Львівенергомаш".

В апеляційній скарзі посилається на те, що корпоративним є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями. Відносини, пов'язані з обігом акцій, до корпоративних не належить. Тобто, спори, зокрема, про визнання права власності на акції, та про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на придбання акцій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду господарськими або загальними судами.

Просить ухвали Сихівського районного суду м. Львова від 22 травня 2017 року скасувати і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника ПП "Львівенергомаш" ОСОБА_2 на підтримання апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, законність та обґрунтованість оскаржуваної ухвали в межах доводів апеляційної скарги, та вимог заявлених в суді першої інстанції колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.4 п.1 ст.311 ЦПК України підставами для скасування ухвали суду, яка перешкоджає подальшому провадженню у справі та направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм матеріального чи процесуального права які призвели до неправильного вирішення питання.

Судом та матеріалами справи установлено, що в травні 2017 року ПП "Львівенергомаш" звернувся з вказаним позовом, в якому просив визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № 41БРА-11/01 від 16 листопада 2011 року, укладений від імені ОСОБА_3 ПАТ Інвестиційна фінансова компанія "Арт-капітал" та Energi Technologies Corp. та витребувати на користь ПП "Львівенергомаш" із незаконного володіння Global Financial Technologiy Ltd 357 268 штук іменних акцій ПАТ "Львівелектромаш" номінальною вартістю 893 317,00 грн.

Відмовляючи у відкритті провадження за позовом Приватного підприємства "Львівенергомаш" до ОСОБА_3, Публічного акціонерного товариства " Інвестиційна фінансова компанія "Арт-капітал", Товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-капітал Кастоді", Energi Technologies Corp, Global Financial Technologiy Ltd про визнання правочинів недійсними, визнання права на акції, витребування майна з чужого незаконного володіння та зобов"язання внести зміни до системи обліку прав на цінні папери, суд першої інстанції виходив з того, що спір пов"язаний із здійсненням корпоративних прав , а тому підвідомчий господарському суду.

Проте погодитись з таким висновком суду не можна, оскільки суд дійшов його внаслідок порушення норм процесуального права.

Як передбачено п.1 ст.15 ЦПК України суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Відповідно до ч. 4 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що повязані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Згідно п.2 розяснень Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» при визначення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії слід керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним ч.1 ст.167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності передбачені законом та статутними документами.

У визначенні підвідомчості справ зі спорів, пов'язаних з обігом акцій, господарським судам необхідно розрізняти правовідносини щодо акцій як речей та правовідносини з приводу реалізації корпоративних прав, посвідчених акціями. Хоча змістом акцій є посвідчені ними корпоративні права, однак відповідно до статті 177 ЦК України, цінні папери (в тому числі акції) є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями. Відносини, пов'язані з обігом акцій, до корпоративних не належать. З урахуванням наведеного, спори про визнання права власності на акції, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на придбання акцій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду господарськими або загальними судами.

Враховуючи те, що предметом спору є визнання недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № 41БРА-11/01 від 16 листопада 2011 року, який укладений від імені фізичної особи ОСОБА_3, суд першої інстанції, помилково прийшов до висновку, що це корпоративний спір між юридичною особою та її учасником щодо обліку прав на цінні папери.

Такий спір, згідно зазначених норм чинного законодавства, мав би вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

За таких обставин суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відмову у відкритті провадження по справі на підставі п.1.ч.2 ст.122 ЦПК України.

Враховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку що прийнята з порушенням вимог процесуального закону ухвала суду першої інстанції, як така, що перешкоджає подальшому провадженню у справі згідно із положеннями ст.311 ЦПК України залишатись в законній силі не може й підлягає скасуванню із направленням справи для продовження її розгляду до суду першої інстанції.

Керуючись ч. 2 п.4 ст. 307, п.3 ч.1 ст.312, п.1 ч.1 ст.314, ст.ст.315,317 ЦПК України, колегія суддів, -

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Львівенергомаш" задовольнити.

Ухвалу Сихівського районного суду м. Львова від 22 травня 2017 року скасувати та передати питання на новий розгляд до суду першої інстанції зі стадії відкриття провадження.

Ухвала набирає законної сили з дня її проголошення, оскарженню в касаційному порядку не підлягає.

Головуючий : Савуляк Р.В.

Судді: Крайник Н.П.

ОСОБА_4