Справа №470/806/16-ц 09.03.2017 09.03.2017 09.03.2017
Провадження №22-ц/784/666/17
Головуючий у першій інстанції-Орлов С.Ф.
Доповідач апеляційної інстанції-Данилова О.О.
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

9 березня 2017 року м. Миколаїв

Колегія суддів судової палати в цивільних справах Апеляційного суду Миколаївської області в складі:

головуючого Данилової О.О.,

суддів: Лівінського І.В., Коломієць В.В.,

із секретарем Богуславською О.М.,

за участю представника відповідача - ОСОБА_1,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

ОСОБА_2

на ухвалу Березнегуватського районного суду Миколаївської області від 18 січня 2017 року у цивільній справі за позовом

ОСОБА_2

до ОСОБА_3

про визнання угоди недійсною

У С Т А Н О В И Л А:

У грудні 2016 року ОСОБА_2 звернувся з позовом до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (100%) у складеному капіталі фермерського господарства «АГРО-ЛІГА» від 5 грудня 2013 року з посиланням на те, що ця угода укладена ним під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах.

Ухвалою Березнегуватського районного суду Миколаївської області від 18 січня 2017 року провадження у справі закрито за пунктом 1 частини 1 статті 205 ЦПК.

В апеляційній скарзі позивач ОСОБА_2 просив ухвалу скасувати та направити справу на розгляд до суду першої інстанції. Апелянт не погодився з визначенням характеру спору, що виник між ним та ОСОБА_3, як корпоративного, та висновком суду про підвідомчість спору господарському суду.

Апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Закриваючи провадження у справі за пунктом 1 частини 1 статті 205 ЦПК, суд першої інстанції виходив з того, що купівля-продаж частки у складеному капіталі фермерського господарства означає відчуження корпоративних прав, а тому спір між колишнім та наступним головою фермерського господарства є корпоративним спором та підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Проте не з усіма висновками суду можна погодитись.

Так, відповідно до статті 15 ЦПК України в порядку цивільного судочинства розглядаються справи про захист порушених, невизнаних та оспорюваних прав та свобод, що виникають в цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносинах, крім випадків, коли розгляд цих справ проводиться за правилами іншого судочинства.

За змістом пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних правовідносин у спорах між господарським товариством та його учасниками (засновниками, акціонерами), що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Зміст корпоративних правовідносин визначено статтею 167 Господарського кодексу України, якою встановлено, що корпоративними відносинами є ті, що виникають, змінюються чи припиняються щодо корпоративних прав, а корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, до юрисдикції господарських судів (пункт 4 частини 1 статті 12 ГПК) віднесено розгляд спорів між господарським товариством та його учасниками (акціонерами), що пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника товариства (корпоративні спори).

Не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у справі є фізична особа. При цьому норма пункту 4 частини першої статті 12 ГПК в силу її імперативного характеру не підлягає застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних із діяльністю інших суб'єктів господарювання (пункт 3 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Фермерське господарство не є господарським товариством (стаття 1 Закону «Про господарські товариства»), спори яких з його учасниками, або учасниками між собою, віднесені до корпоративних спорів за пунктом 4 частини 1 статті 12 ГПК.

Крім того, зі змісту позовної заяви вбачається, що предметом позову є правовідносини, що виникли між двома фізичними особами щодо умов укладення цивільного правочину - договору купівлі-продажу частки у складеному капіталі фермерського господарства «АГРО-ЛІГА», а підставами позову є обставини, які визначені статтею 233 ЦК (вчинення правочину під впливом тяжкої обставини) та які не є порушенням саме корпоративних прав та обов'язків членів господарства.

Отже, цей спір виник поза межами відносин, які передбачені Законом «Про фермерське господарство» та учасником яких має бути юридична особа (фермерське господарство) та його учасник або учасники господарства.

Проте, саме такий склад учасників свідчить про корпоративний характер спору ( пункт 1.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25 лютого 2016 року «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», далі - Постанова №4).

Спори осіб, якими або яким було відчужено частку у статутному капіталі, навіть, господарських товариств, а також спори щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки статутного (складеного) капіталу (акцій) до корпоративних спорів не належать (пункт 1.7 Постанови №4).

Таким чином, визначення судом першої інстанції характеру даного спору як корпоративного, що підлягає розгляду господарським судом за пунктом 4 частини 1 статті 12 ГПК, є помилковим, а закриття провадження у цивільній справі за пунктом 1 частини 1 статті 205 ЦПК - необґрунтованим.

Правова позиція, викладена в ухвалі судових палат у цивільних та господарських справах Верховного суду України від 14 вересня 2016 року (справа №6-457цс16) та використана судом першої інстанції при розгляді цієї справи, стосується спору між іншими суб'єктами - учасниками господарського товариства, а підстави позову стосуються обставин формування статутного капіталу товариства, цінності придбаних часток та можливості отримання дивідендів від діяльності товариства. Тому ця правова позиція не може вважатись правовою позицією вищої судової інстанції у справі з аналогічними обставинами.

Виходячи з наведеного, ухвала суду першої інстанції підлягає скасуванню з направленням справи на розгляд до суду першої інстанції.

Керуючись статтями 312, 315 ЦПК України, колегія суддів

УХВАЛИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.

Ухвалу Березнегуватського районного суду Миколаївської області від 18 січня 2017 року скасувати, а справу направити для розгляду до суду першої інстанції.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий О.О.Данилова

Судді: І.В.Лівінський

В.В.Коломієць