АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________
Справа № 674/101/16-ц
Провадження № 22-ц/792/651/17
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 березня 2017 року м. Хмельницький

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Апеляційного суду Хмельницької області

в складі: головуючого судді Костенка А.М.,

суддів: Грох Л.М., Гринчук Р.С.

секретар Гриньова А.М.

з участю представників сторін

розглянула у відкритому судовому засіданні цивільну справу № 674/101/16-ц за апеляційною скаргою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нове життя» на рішення Дунаєвецького районного суду Хмельницької області від 1 лютого 2017 року по цивільній справі за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нове життя» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель та застосування наслідків недійсності правочину.

Заслухавши доповідача, пояснення представників сторін,, перевіривши матеріали справи, ознайомившись з апеляційною скаргою, колегія суддів

в с т а н о в и л а :

В січні 2016 року СТОВ «Нове життя» звернулося до суду з позовом про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 23 березня 2015 року, укладеного між СТОВ «Нове життя» та ОСОБА_1, просило застосувати правові наслідки недійсності даного правочину, а саме вилучити у ОСОБА_1 та повернути до товариства у власність камяний зерносклад В, площею 684,1 кв.м., камяний зерносклад Г, площею 1177,5кв.м., камяну зерносушилку Е, площею 233,8 кв.м., що знаходиться за адресою: с. Лошківці, Дунаєвецького району, вул. Зарічна, буд.15.

Свої вимоги позивач обґрунтовував, тим що при укладенні спірного договору купівлі-продажу, директор товариства, який діяв на момент укладення договору, вийшов за межі наданих йому повноважень, здійснив відчуження майна без погодження Зборів учасників товариства, що є обовязковою умовою відповідно до умов Статуту СТОВ «Нове життя».

Рішенням Дунаєвецького районного суду Хмельницької області від 1 лютого 2017 року в задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись з таким рішенням суду першої інстанції СТОВ «Нове життя» подало апеляційну скаргу, в якій посилається на порушення судом норм матеріального та процесуального права, невідповідність висновків суду дійсним обставинам справи. _________________________________________________________________________

Головуюча у першій інстанції ОСОБА_2 Провадження № 22-ц/792/651/17

Доповідач Костенко А.М. Категорія № 19,20

Апелянт зазначає, що колишній керівник товариства уклав спірний договір купівлі-продажу не маючи необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки відповідно до п.п 7.5.4 п 7.5 Статуту «Нове Життя», в новій редакції, затвердженого протоколом № 11-02-2011 від 11.02.2011 року Загальних Зборів учасників товариства, директор в межах своєї компетенції вправі укладати будь-які договори та вчиняти будь-які правочини лише за умови попереднього письмового погодження Зборів учасників товариства. Проте, жодного письмового погодження Збори учасників товариства, директору на укладення правочинів із відчуження нерухомого майна не надавали, а порушення цього пункту відповідно до п.7.8 Статуту тягне за собою недійсність правочину.

Посилається апелянт, також на факт повязаності сторін спірного правочину, а саме директор ОСОБА_3, який виступив продавцем - є батьком ОСОБА_1, який є покупцем спірного майна, що є порушенням вимог Статуту, а тому відповідно до п. 7.12, в даному випадку вбачається очевидна зацікавленість сторін при укладенні правочину.

Вказує апелянт, на низку порушень з боку приватного нотаріуса, який посвідчував договір купівлі-продажу, а саме в порушення вимог ст. 44 Закону України «Про нотаріат», нотаріус не перевірила цивільної правоздатності юридичної особи та повноваження її представника на вчинення правочину, оскільки нотаріус мала перевірити не лише ОСОБА_2 з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців, а також достовірність установчих документів, а саме Статуту юридичної особи, який діє в редакції саме на момент вчинення правочину.

Вважає апелянт, що не здобуто судом належних достовірних доказів, щодо розрахунку покупця ОСОБА_1 за придбане майно, оскільки з копій прибуткових касових ордерів №№ 49, 50 від 14.12.2011 року неможливо ідентифікувати, яку саме господарську операцію відображено в них, не ідентифіковано найменування товару, натомість суд не дав належної оцінки довідці СТОВ «Нове життя» від 28.11.2016 року про відсутність оплати за придбані ОСОБА_1 приміщення.

З огляду на доводи викладені в апеляційній скарзі, СТОВ «Нове життя» просило, скасувати рішення Дунаєвецького районного суду Хмельницької області від 1 лютого 2017 року та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Перевіривши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Так судом встановлено, що ТОВ «Нове життя» було створене установчим договором засновників 20 січня 2000 року. Дане товариство діяло на підставі Статуту, зареєстрованого 31 січня 2000 року.

24 вересня 2008 року зборами учасників СТОВ «Нове життя» було затверджено нову редакцію Статуту сільськогосподарського товариства «Нове життя», який був зареєстровано 3 жовтня 2008 року.

11 лютого 2011 року зборами учасників СТОВ «Нове життя» було затверджено нову редакцію Статуту сільськогосподарського товариства «Нове життя», який був зареєстровано 14 лютого 2011 року.

Пунктом 7.5.4 Статуту передбачено, що директор в межах своєї компетенції має право укладати будь-які договори та вчиняти будь-які правочини за умови попереднього письмового погодження Зборів учасників товариства.

23 березня 2015 року між СТОВ «Нове життя», від імені якого діяв ОСОБА_3 як директор, та відповідачем ОСОБА_1 було укладено та нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу 80/100 частини нежитлових приміщень, які належали на праві власності СТОВ «Нове життя», у вигляді камяного зерноскладу, площею 684,1 кв.м., камяного зерноскладу, площею 1177,5 кв.м., камяної зерносушилки, площею 233,8 кв.м., що знаходяться по вул. Зарічна, 15 в с. Лошківці Дунаєвецького району. Продаж здійснено за 87900 грн., які продавець отримав від покупця до підписання цього договору. В договорі зазначено, що при його укладенні ОСОБА_3 діяв на підставі Статуту СТОВ «Нове життя» в редакції від 31 січня 2000 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" в редакції, що діяла на момент укладення спірного договору, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

У відповідності до вимог ст.ст. 80, 92 Цивільного кодексу юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України визначено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обовязки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обовязок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обовязки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Як вбачається з матеріалів справи, дійсно директор СТОВ «Нове життя» ОСОБА_1, діючи від імені товариства, уклав оспорюваний правочин з перевищенням своїх повноважень без попереднього письмового погодження Зборів учасників товариства, хоча достеменно знав про необхідність такого погодження. При цьому ОСОБА_1 при укладенні правочину надав нотаріусу Статут товариства від 2000 року, який втратив чинність та в якому відсутні обмеження щодо повноваження директора при укладення ним угод від імені товариства.

Такі дії директора відповідно до вимог ч. 4 ст. 92 Цивільного кодексу України можуть бути підставою для притягнення до його до відповідальності, в тому числі і матеріальної в разі заподіяння підприємству збитків.

Однак в той же час позивачем не доведено, що відповідач знав і міг знати за всіма обставинами про обмеження в повноваженнях директора товариства.

В судовому засіданні представник відповідача категорично заперечував факт обізнаності відповідача щодо наявності обмежень в повноваженнях директора товариства, при укладенні правочину директором було надано нотаріусу Статут товариства від 2000 року, який втратив чинність та в якому відсутні обмеження щодо повноваження директора при укладення ним угод від імені товариства. З даним Статутом при укладенні міг ознайомитись як нотаріус так і відповідач. Також в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців на час укладення спірного правочині відсутні дані про обмеження директора товариства на укладення правочинів від імені товариства, що теж позбавляло можливості нотаріуса і покупця дізнатись про наявність таких обмежень.

Той факт, що відповідач є сином директора зі всією очевидністю не може свідчити про його обізнаність про обмеження повноважень директора, адже директор товариства міг приховати та не повідомити свого сина про такі обмеження.

Крім того, після укладення правочину відповідач оформив право власності на придбане нерухоме майно, на даний час його нікому не відчужив, тобто виконав свої обовязки за договором, а тому відсутні обґрунтовані підстави для висновку, що участь відповідача як покупця в укладенні договору була формальною, спрямованою на протиправне позбавлення СТОВ «Нове життя» нерухомого майна.

Також, як вбачається з оспорюваного договору, продаж нерухомого майна було здійснено за 87900 грн., які продавець отримав від покупця до підписання цього договору, що посвідчено нотаріусом. Оцінка майна була проведена в грудні 2014 року незалежним експертом оцінювачем і була визначена саме в такій сумі, а згідно наявних в справі квитанцій до прибуткових касових ордерів, ще в 2011 році до підписання договору відповідач сплатив товариству за два зерносклади і зерносушилку в загальній сумі 94842 грн., навіть більше, ніж вказано в договорі.

Тобто, в даному випадку в позові чітко не визначено, які саме права підприємства було порушено укладенням спірного правочину при умові сплати коштів за даним правочином, чи перешкоджає діяльності підприємства вибуття частини нерухомого майна підприємства з його власності або є інші порушення майнових чи немайнових прав підприємства.

Заперечення позивача, що вказані грошові кошти не надходили до каси підприємства, з огляду на сам нотаріально посвідчений договір, наявні квитанції до прибуткових касових ордерів не можуть бути взяті до уваги як підстава недійсності договору, а у випадку доведення ненадходження коштів до каси товариства можуть бути підставою для звернення з відповідним позовом до бувшого директора товариства про відшкодування, заподіяної шкоди чи притягнення його до адміністративної або кримінальної відповідальності.

За таких обставин, колегія суддів, приходить до висновку, що позивачем не доведено, а судом не здобуто достеменних та переконливих доказів, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень директора підприємства при укладенні відповідного правочину, а тому висновок суду про відмову в позові за недоведеністю позовних вимог відповідає обставинам справи та вимогам чинного законодавства.

Доводи апеляційної скарги, з посиланням на норми Статуту підприємства, що рішення про укладення правочину щодо якого є заінтересованість директора приймається Зборами учасників, а спірний правочин укладено директором від імені підприємства з його сином, отже директор був в ньому зацікавлений слід відхилити.

Так дійсно п. 7.12 Статуту товариства передбачено такі положення.

Однак п. 7.11 Статуту товариства визначено вичерпний перелік випадків, коли директор вважається зацікавленим в укладенні відповідного правочину, а саме: якщо він є однією з сторін такого правочину чи бере участь у правочині як представник чи посередник; чи отримує комісійну винагороді від підприємства або однієї з сторін правочину; чи внаслідок такого правочину придбає майно, чи є повязаною особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочині як представник чи посередник або отримує комісійну винагороду від Товариства чи особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно.

Як видно з даного пункту Статуту товариства, в даному пункті не передбачено випадку, що директор вважається зацікавленим в укладенні відповідного правочину продажу майна підприємства в разі продажу майна близьким особам. На відміну від Закону України «Про акціонерні товариства» не передбачені такі обмеження для товариств з обмеженою відповідальністю і в чинному законодавстві. Отже, в даному випадку вищевказані доводи апеляційної скарги не ґрунтуються на нормах Статуту підприємства.

Також слід відхилити, твердження апелянта, що ОСОБА_1 не міг не знати про обмеження повноважень директора підприємства при укладенні правочинів, оскільки такі твердження спростовуються вищенаведеними висновками суду.

Твердження апелянта, що керівник підприємства при укладенні спірного правочину знав про обмеження його повноважень, умисно замовчав даний факт та не повідомив нотаріуса, при відсутності достатніх доказів про обізнаність про це покупця, не можуть бути підставою для визнання правочину недійсним, а можуть бути підставою для притягнення директора до відповідного виду відповідальності.

Не заслуговують на увагу і доводи апеляційної скарги, як на підставу для визнання спірного правочину недійсним, про ненадходження до каси підприємства грошових коштів за спірним правочином. Вказана обставина за умови її доведеності може бути підставою для звернення з відповідним позовом до бувшого директора товариства про відшкодування, заподіяної шкоди, чи притягнення його до адміністративної або кримінальної відповідальності.

Не слід приймати до уваги і твердження апелянта, про порушення вимог чинного законодавства з боку нотаріуса при посвідченні спірного правочину.

При укладенні спірного правочину нотаріусу було надано Статут товариства від 2000 року, в якому відсутні обмеження щодо повноваження директора при укладення ним угод від імені товариства, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців на час укладення спірного правочину теж були відсутні дані про обмеження директора товариства на укладення правочинів від імені товариства. За наявності таких письмових документів в сукупності, в нотаріуса були відсутні підстави перевіряти повноваження директора щодо укладення правочинів та не довіряти даним письмовим документам.

Не спростовують рішення суду і інші доводи апеляційної скарги.

Рішення суду ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому підстав для його скасування в межах доводів апеляційної скарги не вбачається.

Керуючись ст. ст. 307, 308, 315, 319 ЦПК України, колегія суддів

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нове життя» відхилити.

Рішення Дунаєвецького районного суду Хмельницької області від 1 лютого 2017 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, проте може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий (підпис) А.М. Костенко

Судді (підпис) Р.С. Гринчук

(підпис) ОСОБА_4

Згідно з оригіналом ОСОБА_5