АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Провадження № 22-ц/774/3926/17 Справа № 207/3747/15-ц Головуючий у 1 й інстанції - ОСОБА_1 Доповідач - Пономарь З.М.
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 вересня 2017 року м. Дніпро

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Дніпропетровської області у складі:

головуючої судді Пономарь З.М., суддів Баранніка О.П., Посунся Н.Є., при секретарі Сахарові Д.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м.Дніпро цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» на рішення Баглійського районного суду м.Дніпродзержинськ від 17 березня 2017 року за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» (треті особи: Реєстраційна служба Дніпродзержинського міського управління юстиції, Приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_3, Відділ Держгеокадастру у м.Дніпродзержинську Дніпропетровської області) про розірвання договорів купівлі-продажу земельних ділянок, припинення права власності на земельні ділянки, скасування записів державної реєстрації, визнання права власності на земельні ділянки та їх повернення,-

в с т а н о в и л а :

21.08.2015р. ОСОБА_2 звернувся до ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» з позовом про розірвання договорів купівлі-продажу земельних ділянок за укладеними 29.08.2013р. договорами їх купівлі-продажу з посиланням на те, що фактично грошові кошти за вказаними договорами купівлі-продажу відповідачем як покупцем не передавалися у звязку з усною домовленістю з директором ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» ОСОБА_4 про укладення договорів без фактичного розрахунку та на те, що вони і не могли бути переданими згідно умов договорів з урахуванням постанови правління НБУ №210 від 06.06.2013р. про встановлення граничної суми розрахунків готівкою фізичної особи з підприємством протягом одного дня у розмірі 150 000грн. Вважаючи невиконання товариством зобовязань по оплаті договорів істотним порушенням умов договорів, просив на підставі ст.651 ЦК України їх розірвати, припинити право власності товариства на земельні ділянки, скасувати державну реєстрацію товариства та поновити його право власності на земельні ділянки та зобовязати товариство повернути йому вказані земельні ділянки.

Рішенням Баглійського райсуду м.Дніпродзержинськ від 17.03.2017р. позовні вимоги ОСОБА_2 задоволено, розірвано договори купівлі-продажу земельних ділянок від 29.08.2013р., припинено право власності ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» на земельну ділянку площею 0,4072 га за адресою: м.Дніпродзержинськ, провулок 3-й Баглійський, 1Р, кадастровий номер :03:030:0109, цільове призначення земельної ділянки фактичне розміщення метизного цеху, на земельну ділянку площею 0,3146 га за адресою: м.Дніпродзержинськ, провулок 3-й Баглійський, 1Ж, кадастровий номер :03:030:0108, цільове призначення земельної ділянки фактичне розміщення виробничого цеху з адміністративно-побутовими приміщеннями, земельну ділянку площею 0,1382 га за адресою: м.Дніпродзержинськ, провулок 3-й Баглійський, 1К, кадастровий номер :03:030:0107, цільове призначення земельної ділянки фактичне розміщення виробничого цеху; скасовано записи в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію права власності ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА». на вказані земельні ділянки; визнано за ОСОБА_2 право власності на них та зобовязано ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» повернути їх ОСОБА_2 за актом приймання-передачі.

В апеляційній скарзі ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» просило скасувати вказане рішення суду першої інстанції, посилаючись на невідповідність його вимогам закону.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів вважає, що воно підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у позові за такими підставами.

Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_2 про розірвання договорів купівлі-продажу земельних ділянок, суд першої інстанції посилався на недоведеність ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» здійснення розрахунків за договорами купівлі-продажу земельних ділянок.

Вказаний висновок суду першої інстанції не відповідає вимогам закону та обставинам справи, з яких вбачається наступне.

За відомостями Свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА», зареєстроване вперше 17.12.2009р., перереєстровано 12.04.2011р. у звязку зі зміною найменування (а.с.89 т.2). Згідно Статуту ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» (попередня назва ТОВ «ШПЛІНТ.УА») станом на 29.08.2013р. його учасниками були ОСОБА_5 та ОСОБА_2 (а.с.173-183 т.2). Згідно рішення загальних зборів учасників від 31.03.2011р. посаду генерального директора товариства станом на 29.08.2013р. займав ОСОБА_4 (а.с.184 т.2).

ОСОБА_2 на підставі укладених та нотаріально посвідчених 21.02.2011р. договорів купівлі-продажу з ТОВ «ПРИДНІПРВСЬКИЙ МЕТИЗНИЙ ЗАВОД» належали земельні ділянки площею 0,1382 га за адресою: м.Дніпродзержинськ, провулок 3-й Баглійський, 1К за фактичним розміщенням цеху; площею 0,3146 га за адресою: м.Дніпродзержинськ, провулок 3-й Баглійський, 1Ж за фактичним розміщенням виробничого цеху з адміністративно-побутовими будівлями; площею 0,4072 га за адресою: м.Дніпродзержинськ, провулок 3-й Баглійський, 1Р за фактичним розміщенням метизного цеху (а.с.42,132,241 т.2).

ТОВ «ШПЛІНТ.УА» (пізніше ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА») на підставі укладених та нотаріально посвідчених договорів 28.04.2011р. з ТОВ «ПРИДНІПРВСЬКИЙ МЕТИЗНИЙ ЗАВОД» належали розміщені на належних ОСОБА_2 земельних ділянках приміщення виробничого цеху за адресою: м.Дніпродзержинськ, провулок 3-й Баглійський; виробний цех з адміністративно-побутовими будівлями за адресою: м.Дніпродзержинськ,провулок 3-й Баглійський, 1Ж; метисний цех за адресою: м.Дніпродзержинськ, провулок 3-й Баглійський, 1Р (а.с.48,138,210 т.2).

Тобто, ТОВ «ПРИДНІПРВСЬКИЙ МЕТИЗНИЙ ЗАВОД» нерухоме майно відчужено ТОВ «ШПЛІНТ.УА» ( ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА»), а земельні ділянки, на яких вказане майно фактично розміщувалось засновнику ТОВ «ШПЛІНТ.УА» ( ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА») ОСОБА_2

29.08.2013р. між ОСОБА_2 та ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» в особі генерального директора ОСОБА_4 укладено три договори купівлі-продажу наступних земельних ділянок:

1) за договором від 29.08.2013р. ОСОБА_2 передав, а ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» прийняло у власність (купило) земельну ділянку площею 0,4072 га, яка розташована за адресою: м.Дніпродзержинськ, провулок 3-й Баглійський, 1Р (кадастровий номер :03:030:010), цільовим призначення земельної ділянки фактичне розміщення метизного цеху, належного товариству на підставі договору купівлі-продажу від 28.04.2011р. (п.1.1.,4.2.). За положеннями п.2.1. за домовленістю сторін продаж земельної ділянки вчиняється за ціною 230 000грн. Згідно п.2.2. договору в день укладення договору до моменту його підписання представник покупця передав готівкою, а продавець отримав готівкою грошові кошти у розмірі 218 500грн., а решту суми 11 500грн. покупець як податковий агент платника податку щодо нарахування, утримання та сплати до бюджету податку з доходу сплатив у відповідності норм ст.172 Податкового кодексу України 29.08.2013р. до укладення договору (п.6.2);

2) за договором від 29.08.2013р. ОСОБА_2 передав, а ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» прийняло у власність (купило) земельну ділянку площею 0,3146 га за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпродзержинськ,провулок 3-й Баглійський, 1Ж, (кадастровий номер :03:030:0108), цільове призначення земельної ділянки фактичне розміщення виробничого цеху з адміністративно-побутовими приміщеннями ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА». За положеннями п.2.1. за домовленістю сторін продаж земельної ділянки вчиняється за ціною 210 000грн. Згідно п.2.2. договору в день укладення договору до моменту його підписання представник покупця передав готівкою, а продавець отримав готівкою грошові кошти у розмірі 199 500грн., а решту суми 10 500грн. покупець як податковий агент платника податку щодо нарахування, утримання та сплати до бюджету податку з доходу сплатив у відповідності норм ст.172 Податкового кодексу України 29.08.2013р. до укладення договору (п.6.2);

3) за договором від 29.08.2013р. ОСОБА_2 передав, а ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» прийняло у власність (купило) земельну ділянку площею 0,1382 га, яка розташована за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпродзержинськ, провулок 3-й Баглійський, 1К, (кадастровий номер :03:030:0107), цільове призначення земельної ділянки фактичне розміщення виробничого цеху ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» За положеннями п.2.1. за домовленістю сторін продаж земельної ділянки вчиняється за ціною 120 000грн. Згідно п.2.2. договору в день укладення договору до моменту його підписання представник покупця передав готівкою, а продавець отримав готівкою грошові кошти у розмірі 114 000грн., а решту суми 6 000грн. покупець як податковий агент платника податку щодо нарахування, утримання та сплати до бюджету податку з доходу сплатив у відповідності норм ст.172 Податкового кодексу України 29.08.2013р. до укладення договору (п.6.2).

У п.2.2. кожного з вказаних договорів сторони підтвердили факт повного розрахунку за цим договором. Крім того, ними безпосередньо зазначено, що підписання договору сторонами підтверджує відсутність у продавця будь-яких претензій майнового та/або фінансового характеру до покупця та до представника покупця, які б стосувалися питань оплати земельної ділянки, яка є предметом цього договору. За п.3.1. договір про перехід права власності на земельну ділянку вважається укладеним з дня його нотаріального посвідчення. У п.4.3. договору продавець та представник покупця гарантують один одному та іншим особам, що за своїм змістом він повністю відповідає їх волевиявленню; вони однаково розуміють значення і умови цього договору та його правові наслідки, договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним: їх волевиявлення є вільним і відповідає внутрішній волі; договір не має характеру фіктивного та удаваного правочину, а підписання цього договору підтверджуватиме факт відсутності взаємних претензій щодо ціни земельної ділянки та проведеного розрахунку.

Укладені 29.08.2013р. договори купівлі-продажу земельних ділянок підписані продавцем ОСОБА_2 та генеральним директором ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» ОСОБА_4, нотаріально посвідчені приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_3, зареєстровані в реєстрі нотаріальних дій за №1006, №1007, №1008. Право власності ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» на земельні ділянки на підставі вказаних договорів зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (а.с.27-112,117-265 т.2).

Таким чином, підписанням договорів купівлі-продажу земельних ділянок ОСОБА_2 підтверджено факт повного розрахунку з ним за вказаними договорами та відсутність у нього як продавця будь-яких претензій фінансового характеру до товариства як покупця та до представника покупця з приводу оплати земельних ділянок. ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» не визнало заявлені ОСОБА_2 позовні вимоги, заперечувало його твердження про нездійснення оплати за договорами купівлі-продажу земельних ділянок та підтверджувало чинність укладених договорів. Приватним нотаріусом ОСОБА_3 направлено заперечення проти наведених у позові обставин з посиланням на те, що договори купівлі-продажу земельних ділянок посвідчені нею з дотримання усіх норм чинного законодавства та на те, що вказана у позові постанова Національного банку України №210 від 06.06.2013р. про обмеження граничної суми розрахунків готівкою фізичної особи з підприємством протягом одного дня розміром 150 000грн. на час нотаріального посвідчення договорів ще не діяла, оскільки набрала чинності лише 01.09.2013р. (а.с.37,155,156 т.1).

Зазначені нотаріально посвідчені договори купівлі-продажу земельних ділянок ОСОБА_2 не оспорювались і у передбаченому законом порядку недійсними не визнані ні повністю, ні частково.

Відповідно до вимог ч.1 ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Враховуючи зазначені обставини та наведені вимоги закону, апеляційний виходить з правомірності та чинності укладених договорів купівлі-продажу земельних ділянок , у тому числі, і у частині їх положень щодо здійснення фактичного розрахунку ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» зі ОСОБА_2 за кожним із вказаних договорів до їх підписання сторонами. Крім того, нотаріусом надано письмові докази на підтвердження здійсненого ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» розрахунку в частині оплати 6 000грн., 10 500грн. 11 500грн. відповідно за кожним з договорів купівлі-продажу земельних ділянок з урахуванням положень п.2.2.,6.2 договорів (а.с.52,142,214 т.2). У позовній заяві ОСОБА_2 посилався на існування у нього при укладенні договорів усної домовленості з генеральним директором ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» ОСОБА_4 щодо їх укладення без фактичного розрахунку з посиланням на їх дружні відносини. При цьому зазначені обставини не доведені відповідними доказами. Крім того, фактично при укладенні договорів з ТОВ «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» ОСОБА_2 не був сторонньою особою відносно цього товариства, фактично він був його учасником (засновником), а ОСОБА_4 лише найманим працівником на підставі загальних зборів учасників (засновників). Укладаючи договори щодо продажу товариству земельних ділянок під фактично розміщеними на них виробничими та побутовими приміщеннями, належними товариству, ОСОБА_2 діяв в інтересах товариства, засновником якого він сам і був. Підтверджуючи факт здійснення повного розрахунку безпосередньо у нотаріально посвідчених договорах, ОСОБА_2 розумів наслідки цих положень договорів та повністю з ними погоджувався.

Враховуючи встановлені обставини про недоведеність позовних вимог ОСОБА_2 про розірвання договорів купівлі-продажу земельних ділянок, припинення права власності на земельні ділянки, скасування записів державної реєстрації, визнання права власності на земельні ділянки та їх повернення підстав для їх задоволення відповідно до вимог ст.651 ЦК України не вбачається.

Оскільки висновки суду першої інстанції не відповідають вимогам закону та обставинам справи, його рішення на підставі п.2-4 ст.309 ЦПК України підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у позові.

Керуючись ст.ст.303,307,309,316 ЦПК України, колегія суддів,-

в и р і ш и л а:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» задовольнити.

Рішення Баглійського районного суду м.Дніпродзержинськ від 17 березня 2017 року скасувати.

Відмовити у задоволенні позову ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» про розірвання договорів купівлі-продажу земельних ділянок, припинення права власності на земельні ділянки, скасування записів державної реєстрації, визнання права власності на земельні ділянки та їх повернення.

Стягнути зі ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Метизний завод «ШПЛІНТ.УА» 267грн.96коп. на повернення судових витрат.

Рішення апеляційного суду набирає законної сили з моменту проголошення і протягом двадцяти днів може бути оскаржено до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ.

Судді : Пономарь З.М. Бараннік О.П. Посунся Н.Є.