У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 лютого 2017 року м. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

Закропивного О.В., Гулька Б.І., Хопти С.Ф.,

розглянувши в попередньому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Тестаросса» до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, треті особи: ОСОБА_7, в інтересах якого діє ОСОБА_6, ОСОБА_8, в інтересах якої діє ОСОБА_9, служба у справах дітей Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації, про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння, за касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Тестаросса» на рішення апеляційного суду м. Києва від 18 жовтня 2016 року,

в с т а н о в и л а:

У липні 2015 року товариство з обмеженою відповідальністю «Тестаросса» (далі - ТОВ «Тестаросса») звернулося до суду з указаним вище позовом, посилаючись на те, що квартира АДРЕСА_1 належала на праві власності ТОВ «Тестаросса» на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 28 лютого 2013 року. Позивач зазначає, що ОСОБА_4 невідомим чином заволоділа правовстановлюючими документами на спірну квартиру, виготовила фальшивий протокол загальних зборів учасників ТОВ «Тестаросса» від 30 червня 2013 року про призначення її директором товариства та 19 липня 2013 року уклала з ОСОБА_5 договір купівлі-продажу квартири, який був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_10 27 серпня 2013 року ОСОБА_5 уклав договір купівлі-продажу квартири з ОСОБА_6 Рішенням господарського суду м. Києва від 31 травня 2015 року визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Тестаросса», яке оформлено протоколом від 30 червня 2013 року № 30/06 про призначення ОСОБА_4 директором товариства. Посилаючись на положення ст. ст. 203 та 215 ЦК України ТОВ «Тестаросса» просило визнати недійсним договір купівлі-продажу квартири, укладений від імені товариства та на підставі ст. 388 ЦК України витребувати квартиру із чужого незаконного володіння ОСОБА_6

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 18 травня 2016 року позов задоволено. Визнано договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1, укладений 19 липня 2013 року між ТОВ «Тестаросса» та ОСОБА_5 недійсним. Витребувано з чужого незаконного володіння ОСОБА_11 у власність ТОВ «Тестаросса» квартиру АДРЕСА_1. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішенням апеляційного суду м. Києва від 18 травня 2016 року рішення районного суду скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «Тестаросса» відмовлено.

У касаційній скарзі ТОВ «Тестаросса», посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Відповідно до п. 6 розд. XII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 2 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діє в межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання чинності відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом.

У зв'язку з цим справа підлягає розгляду в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України від 18 березня 2004 року.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Згідно із ч. 1 ст. 337 ЦПК України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Встановлено й це вбачається з матеріалів справи, що оскаржуване судове рішення ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи скарги цих висновків не спростовують.

Зокрема, суд апеляційної інстанції, на підставі належним чином оцінених доказів, поданих сторонами (ст. 212 ЦПК України), дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 97 ЦК України визначено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Зі змісту спірного договору купівлі-продажу нерухомого майна убачається, що при підписанні договору директор ОСОБА_4 виступала від імені товариства на підставі протоколу від 16 липня 2013 року № 30/06 Даним протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Тестаросса» у зв'язку з комерційною необхідністю прийнято рішення про продаж квартири АДРЕСА_1 за ціною, не менше ніж 1 301 162 грн, та надано повноваження директору товариства ОСОБА_4 на укладення, нотаріальне посвідчення та державну реєстрацію вказаного договору від імені товариства.

Судом апеляційної інстанції правильно зазначено, що при укладенні спірного договору купівлі-продажу ОСОБА_4 діяла відповідно до вказаного протоколу, а також надала приватному нотаріусу оригінал свідоцтва про право власності на нерухоме майно та витяг з державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності.

Визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Зазначена правова позиція висловлена Верховним Судом України у постанові № 6-62цс16 від 27 лютого 2016 року, яка згідно зі ст. 360-7 ЦПК України є обов'язковою для судів.

Таким чином, судом апеляційної інстанції правильно зазначено, що визнання на підставі рішення суду недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Тестаросса» про призначення директором ОСОБА_4, не є правовою підставою для висновку про відсутність повноважень у ОСОБА_4 на укладення договору купівлі-продажу від імені товариства, оскільки при його укладені вона діяла не як виконавчий орган товариства, а як особа, якій загальними зборами учасників товариства доручено здійснити продаж майна товариства.

Ураховуючи викладене та положення ч. 3 ст. 332 ЦПК України, колегія суддів вважає за необхідне відхилити касаційну скаргу і залишити судове рішення без змін.

Керуючись ст. ст. 332, 336, 337 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Тестаросса» відхилити.

Рішення апеляційного суду м. Києва від 18 травня 2016 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: О.В. Закропивний

Б.І.Гулько

С.Ф.Хопта