№263/6871/17
№2/263/1743/2017
20 вересня 2017 року Жовтневий районний суд м. Маріуполя Донецької області у складі: судді Кірякової Н.П. при секретарі Соколовій О.Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Маріуполі цивільну справу за позовом Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» до ОСОБА_1, Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Союз», треті особи: ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору купівлі продажу цінних паперів №БВ14/2208/002 від 22.08.2014 року недійсним, -

Позивач звернувся до суду з позовною заявою до відповідачів про визнання договору купівлі продажу цінних паперів №БВ14/2208/002, укладеного 22.08.2014 року між ОСОБА_1 та Приватним акціонерним товариством «Українська транспортна страхова компанія» недійсним, витребування акції, зобовязання списання акцій, з тих підстав, що рішення наглядовою радою Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» (далі - ПрАТ «УТСК») не приймалося, а члени наглядової ради обрані загальними зборами акціонерів 19.10.2012 року повноважень не набули.
Представник позивач у судове засідання не зявився, просив розглянути справи за його відсутністю та провести заочний розгляд справи.
Відповідачі та треті особи у судове засідання не зявилися, про день та час розгляду справи повідомлялися у встановленому законом порядку. Причину неявки суду не повідомили, заяву про розгляд справи у їх відсутність суду не надали.
За таких обставин, з урахуванням думки представника позивача, який не заперечував проти заочного розгляду справи, суд ухвалив заочно розглянути справу у відсутності відповідачів за наявними в справі доказами.
На підставі ч.2 ст.197 ЦПК України справа розглянута у відсутності сторін без фіксування судового засідання технічними засобами.
Дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню.
Судом встановлено, що 22 серпня 2014 року між ПрАТ «УТСК» та ОСОБА_1 (далі відповідач, ОСОБА_1О.) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ14/2208/002 (далі Договір), за яким відповідачка ОСОБА_1 купила у позивача 5 простих іменних акцій.
Предметом оскаржуваного Договору, було відчуження простих іменних акцій ПрАТ «УТСК» у кількості 5 (пяти) штук, які були викуплені Позивачем та облікуються на рахунку Позивача, як емітента у депозитарії.
В результаті виконання Договору, ОСОБА_1 перейшло у власність 5 (пять) простих іменних акцій, які належали Приватному акціонерному товариству «Українська транспортна страхова компанія.», з яких 4 вона перепродала 3-м особам, а саме 2 (дві) прості іменні акції були продані ОСОБА_3 та 2 (дві) прості іменні акції - ОСОБА_2.
Згідно з п. 1, 4, ч. 2 ст. 52 Закону України «Про акціонерне товариство», до виключної компетенції наглядової ради належить: затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства; прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій.
Відповідно до ч. 3 ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства», питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.
Суду не надано рішення наглядової ради щодо продажу акцій ПрАТ «УТСК», тому укладений без дозволу наглядової ради договір є недійсним, оскільки не відповідає вимогам закону.
Окрім того, оскаржуваний договір від імені ПрАТ «УТСК» укладений головою правління ПрАТ «УТСК» ОСОБА_4 Але рішенням Господарського суду м. Києва від 09.07.2015 року визнано недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» про переведення 22.10.2012 року ОСОБА_4 з посади Першого заступника Голови Правління ПрАТ «УТСК» на посаду Голови Правління ПрАТ «УТСК» та уповноваження Голови Правління ПрАТ «УТСК» ОСОБА_4 без довіреності діяти від імені ПрАТ «УТСК», в тому числі представляти інтереси ПрАТ «УТСК» в усіх без виключення державних, громадських та комерційних підприємствах, установах та організаціях, вчиняти правочини від імені ПрАТ «УТСК», видавати накази та давати розпорядження, обовязкові для виконання всіма працівниками ПрАТ «УТСК» та страховими агентами ПрАТ «УТСК», надавати довіреності (доручення), іншим чином уповноважувати осіб на здійснення від імені ПрАТ «УТСК» в усіх національних та міжнародних промислово-фінансових групах, корпораціях та інших комерційних та неприбуткових обєднаннях, в тому числі й страхових, членом яких є ПрАТ «УТСК», про яке йдеться Протоколі засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» №2/2012 від 19 жовтня 2012 року.
Цим же рішенням суду визнано недійсним рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» про продовження з 23.10.2013 року ОСОБА_4 повноважень Голови Правління ПрАТ «УТСК» та, у звязку з подовженням повноважень Голови Правління, уповноваження Голови Правління ПрАТ «УТСК» ОСОБА_4 без довіреності діяти від імені ПрАТ «УТСК», в тому числі представляти інтереси ПрАТ «УТСК» в усіх без виключення державних, громадських та комерційних підприємствах, установах та організаціях, вчиняти правочини від імені ПрАТ «УТСК», видавати накази та давати розпорядження, обовязкові для виконання всіма працівниками ПрАТ «УТСК» та страховими агентами ПрАТ «УТСК», надавати довіреності (доручення), іншим чином уповноважувати осіб на здійснення від імені ПрАТ «УТСК» в усіх національних та міжнародних промислово-фінансових групах, корпораціях та інших комерційних та неприбуткових обєднаннях, в тому числі й страхових, членом яких є ПрАТ «УТСК», про яке йдеться Протоколі засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» №5/2013 від 22 жовтня 2013 року.
За таких обставин оскаржуваний договір є недійсним, оскільки його підписано не уповноваженою особою.
Відповідно до вимог ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Оскільки оскаржуваний правочин не відповідає вищевказаним вимогам закону позов про визнання правочину недійсним підлягає задоволенню.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.
Оскільки в позовній заяві заявлені вимоги щодо повернення позивачеві 1 простої іменної акції, суд задовольняє вимоги позивача саме в цій частині.
Відповідно до умов оскаржуваного договору відповідачка ОСОБА_1 сплатила позивачу вартість 1 простої іменної акції в сумі 400 грн., тому ця сума підлягає стягненню з позивача на її користь.
Також підлягають стягненню з відповідача ОСОБА_1 на користь позивача понесені позивачем судові витрати в сумі 1600 грн.
Таким чином шляхом заліку підлягає стягненню з відповідача ОСОБА_1 на користь позивача 1200 грн. /1600-400/
Керуючись ст.ст. 203, 216 Цивільного кодексу України, ст. ст. 10, 11, 60, 174, 197, 212-215, 224 ЦПК України, Законом України «Про акціонерне товариство», суд, -
Позов Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» до ОСОБА_1, Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Союз», треті особи: ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору купівлі продажу цінних паперів №БВ14/2208/002 від 22.08.2014 року недійсним - задовольнити.
Стягнути з ОСОБА_1 на користь Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» суму сплаченого судового збору у розмірі 1600,00 гривень.
Провести взаємозалік стягнень, стягнувши з ОСОБА_1користь Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія» 1200 грн..
Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача, поданою протягом 10 днів з дня проголошення заочного рішення.
На рішення суду може бути подана апеляційна скарга до Апеляційного суду Донецької області через Жовтневий районний суд м. Маріуполя протягом десяти днів з дня проголошення рішення.
Суддя Н.П.Кірякова