Справа № 331/2533/17
Провадження № 2/331/831/2017
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 вересня 2017 року Жовтневий районний суд м. Запоріжжя у складі:

головуючого - судді Жукової О.Є.

при секретарі - Качан К.К.

за участю представника позивача- Чоп"як В.М.

представника відповідача ОСОБА_1 - ОСОБА_2

розглянув в відкритому судовому засіданні в залі суду м. Запоріжжя справу за позовом Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л.П.» до ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_1 , треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня» , Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТАМОРФОЗА" про визнання договору купівлі-продажу удаваним, визнання договору купівлі-продажу недійсним ,

ВСТАНОВИВ:

Позивач 10 квітня 2017 року звернувся до суду з вказаним позовом , в якому , з урахуванням уточнених позовних вимог, просив визнати удаваним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015 року між Партнерством з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л.П.» і ОСОБА_5, визнавши, що в дійсності між сторонами укладений договір доручення; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015 року між ОСОБА_5 і ОСОБА_6 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015 року між ОСОБА_5 і ОСОБА_1.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, вважає їх такими що підлягають задоволенню, в обґрунтування позовних вимог зазначив наступне.

Між ПОВ «АДМІН ЕЙДЖЕНСІ Л.П.» і ОСОБА_5 велись переговори щодо ліквідації ТОВ «МЕТАМОРФОЗА», засновником якого був Позивач. ОСОБА_5 запропонував здійснити все у наступний спосіб: зокрема, підписати договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза», звернутися в суд із заявою про банкрутство ТОВ «Метаморфоза». ОСОБА_5 запропонував свої послуги із ліквідації товариства шляхом порушення провадження у справі про банкрутство з подальшим призначенням його ліквідатором товариства та за наслідком такого провадження підприємство буде ним ліквідоване в найкоротші строки. При цьому, ОСОБА_5 запевнив позивача, що має достатній досвід по ліквідації підприємств. Після цього ОСОБА_5 надав примірник договору купівлі-продажу корпоративних прав на титульному аркуші якого стояла помітка «ПРОЕКТ» та запропонував підписати його та повернути, мотивуючи тим, що він має показати проект договору іншим особам. При цьому ОСОБА_5 запевнив представника ПОВ «АДМІН ЕЙДЖЕНСІ Л.П.», що жодних правових наслідків підписання проекту для Партнерства не настане, оскільки без протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» його переоформлення не можливе. Таким чином ввівши в оману Партнерство, ОСОБА_5 переконав поставити підпис і печатку на проекті договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза». Після отримання проекту договору ОСОБА_5 зник, на зв'язок не виходив, жодних коштів від нього не надійшло, що дозволило дійти висновку, що питання придбання ТОВ Метаморфоза для ОСОБА_5 більше не актуальне. В подальшому, ОСОБА_5 незаконно використав вищевказаний проект договору купівлі-продажи корпоративних прав, замінивши перший аркуш на новий без помітки «ПРОЕКТ» та провів державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Метаморфоза» відповідно до яких, ОСОБА_5 став єдиним власником (засновником) ТОВ «Метаморфоза», й розпочав обумовлену сторонами процедуру ліквідації ТОВ «МЕТАМОРФОЗА». Спочатку ОСОБА_5 чітко виконував взяті на себе обов'язки, для чого подав заяву про ліквідацію ТОВ «МЕТАМОРФОЗА», оформив інвентаризацію та передачу активів підприємства ТОВ «ВІСТ ПИВОВАРНЯ» й підготовив ліквідаційний баланс товариства, а також вчинив ряд інших дій направлених на виконання досягнутих домовленостей щодо ліквідації ТОВ «МЕТАМОРФОЗА». Однак, окрім досягнутих домовленостей ОСОБА_5,не будучи уповноваженим на це, уклав також два оскаржуваних договори купівлі-продажу корпоративних прав від 28.01.2015 року, за якими продав корпоративні права ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» на користь ОСОБА_6 та ОСОБА_7 Укладаючи вказані договори, ОСОБА_5 діяв в порушення інтересів ТОВ «АДМІН ЕЙДЖЕНСІ Л.П.» та власне не будучи фактичним власником корпоративних прав ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» відчужив їх на користь третіх осіб - ОСОБА_1 й ОСОБА_8, на підставі того, що Позивач та Відповідач ОСОБА_5 під виглядом договору купівлі - продажу корпоративних прав вчинили фактично договір доручення, за яким право власності на корпоративні права не переходило фактично від ТОВ «АДМІН ЕЙДЖЕНСІ Л.П.» до ОСОБА_5 та відповідно останній не мав права відчужувати права, котрі йому не належали.

Представник Відповідача ОСОБА_1 ОСОБА_2 позовні вимоги не визнала в повному обсязі , зазначила, що вони є необґрунтованими, не підтвердженими належними й допустимими доказами, а також вказала , що справа повинна розглядатися за правилами господарського судочинства .

Інші учасники процесу, повідомлені про час та місце розгляду справи належним чином, до суду не з»явилися , про причини неявки суд не повідомили, у зв»язку з чим справу розглянуто у їх відсутність , на підставі доказів наявних в матеріалах справи.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача та представника відповідача ОСОБА_1, дослідивши матеріали справи, матеріали витребуваної з Господарського суду Донецької області справи № 905/424/15 , матеріали реєстраційної справи ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» , суд приходить до висновку , що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Аналізуючи доводи сторін та надані докази щодо позовних вимог про визнання удаваним договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» від 26.01.2015 року суд враховує наступне.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. (ст.655 ЦК України).

Суду наданий договір купівлі-продажу корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» від 26.01.2015 року, зі змісту якого вбачається, що Партнерство з обмеженою відповідальністю «Адмін ейдженсі Л.П.» в особі ОСОБА_14 виступаючи в якості продавця зобов'язалось передати покупцю - ОСОБА_5 свої корпоративні права, пропорційно його частці в статуному фонді товариства з обмеженою відповідальністю, а покупець зобов'язується в порядку та на умовах зазначених у договорі, прийняти та оплатити названі корпоративні права.

Згідно із п.1.4 договору, покупець підтверджує, що його належним чином повідомлено про характер діяльності та про фінансовий стан справ Товариства на момент укладання цього договору.

Пунктами 3.1, 4.1 договору визначено, що за поступку корпоративних прав покупець зобов'язується сплатити продавцеві 1902000,00 грн., які є 100% статутного фонду Товариства. Вартість корпоративних прав за договором сплачується з моменту укладення договору.

Спірним договором визначений момент набуття права власності на корпоративні права та прав учасника товариства - з моменту державної реєстрації змін до Статуту Товариства, згідно з яким покупця включено в число учасників Товариства.

В подальшому для виконання умов договору був складений протокол № 5/14 зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» згідно якого зазначено, що 26 січня 2015 року у місті Запоріжжя відбулися збори учасників - Партнерство з обмеженою відповідальністю «Адмін ейдженсі Л.П.» в особі ОСОБА_14 - 100 %. У якості запрошеного присутній ОСОБА_5.

Як випливає з зазначеного протоколу, на загальних зборах вирішувалися наступні питання: про вхід до складу ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_5 згідно договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза», про вихід зі складу учасників ТОВ «Метаморфоза» Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін ейдженсі Л.П.» згідно договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза», про перерозподіл статутного капіталу ТОВ «Метаморфоза», про переобрання генерального директора ТОВ «Метаморфоза», про затвердження та реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «Метаморфоза».

У протоколі зазначено, що по всім питанням порядку денного Партнерство з обмеженою відповідальністю «Адмін ейдженсі Л.П.» в особі ОСОБА_14 та ОСОБА_5 голосували «За» одноголосно. Вирішили ввести до складу учасників ОСОБА_5, вивести зі складу позивача за власним бажанням, перерозподілити статутний капітал на користь ОСОБА_5, звільнити з посади генерального директора ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_10 , призначити на посаду генерального директора ОСОБА_5, затвердити та зареєструвати нову редакцію Статуту ТОВ «Метаморфоза».

Місцем складення протоколу зазначено місто Запоріжжя.

Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду Донецької області від 27.03.2017 року у справі № 905/146/17.

Проте, як вбачається з відповіді Державної прикордонної служби України відомостей про перетинання державного кордону громадянкою ОСОБА_14 в базі даних не виявлено.

Враховуючи, що зазначена особа не перетинала кордон України, то відповідно і не могла приймати участь у загальних зборах ТОВ «Метаморфоза» 26 січня 2015 року у місті Запоріжжя, через її відсутність на території України. Відповідно жодних загальних зборів учасників 26 січня 2015 року у місті Запоріжжя не відбувалося через відсутність учасників.

Заперечення представника Відповідача , щодо неприйняття як доказу листа Державної прикордонної служби України , судом відхиляються, оскільки цей доказ здобуто законним шляхом - за запит суду та він має значення для розгляду справи по суті, зокрема, для встановлення фактичних відносин між сторонами щодо виконання раніше досягнутих домовленостей по ліквідації ТОВ «Метаморфоза».

Підпис ОСОБА_5 на протоколі загальних зборів судом не приймається до уваги як доказ проведення загальних зборів, оскільки останній, згідно із умовами спірного договору купівлі-продажу корпоративних прав, набуває права власності на корпоративні права та прав учасника товариства - з моменту державної реєстрації змін до Статуту Товариства, згідно з яким покупця включено в число учасників Товариства. Тобто, станом на 26 січня 2015 року ОСОБА_5 не мав жодних прав щодо корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза».

27 січня 2015 року, саме на підставі протоколу № 5/14 від 26.01.2015 року зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ «Метаморфоза», згідно із якою учасником цього товариства є ОСОБА_5

Стосовно намірів сторін при укладенні оскаржуваного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26 січня 2015 року то суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Оскаржуваний договір купівлі-продажу є оплатним договором як це зазначено у ст.655 Цивільного кодексу України, однак жодної оплати за придбані корпоративні права ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» ОСОБА_5 так і не вчинив, що підтверджується листом представника Позивача ОСОБА_14, що наявний в матеріалах справи. Представники Відповідачів не заперечили проти вказаної обставини та не надали жодного доказу на спростування факту не оплати вартості придбаних корпоративних прав.

Крім того, слід зазначити, що як слідує із тексту оскаржуваного договору , основною його метою зазначено придбання корпоративних прав ТОВ «МЕТАМОРФОЗА», що передбачає перехід права власності на підприємство котре у свою чергу є господарським товариством, яка спрямоване на ведення господарської діяльності з метою отримання прибутку (ст.3 Господарського кодексу України).

Однак , після укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу від 26.01.2015 року ОСОБА_5 не вчинив жодної дії, спрямованої на ведення господарської діяльності, метою котрої могла би бути отримання прибутку, натомість, всупереч цьому ОСОБА_5 після укладення оскаржуваного договору вчинив ряд заходів спрямованих на ліквідацію підприємства. Так, він провів інвентаризацію майна, передав за актами прийому-передачі всі майнові активи правонаступнику ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» новоствореному підприємству - ТОВ «ВІСТ-ПИВОВАРНЯ», підготовив матеріали та подав заяву про порушення провадження у справі про банкрутство за ініціативою власника (засновника), виконував функції ліквідатора ТОВ «МЕТАМОРФОЗА». Крім того, під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_5, який виконував функції арбітражного керуючого і ліквідатора ТОВ «Метаморфоза» - господарська справа про банкрутство №905/424/15 (тобто, був зобов'язаний виявити активи, які вважає належними підприємству) жодного разу не обмовився про повернення якихось активів на користь ТОВ «Метаморфоза»; звільнив працівників ТОВ «Метаморфоза»; за актами приймання-передачі передавав від ТОВ «Метаморфоза» до ТОВ «Віст-пивоварня» рухоме та нерухоме майно; вчиняв інші дії на виконання доручень позивача.

Також встановлено, що ОСОБА_5 не виконав пункти 3.1, 4.1 договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015р. і не здійснив розрахунок за цим договором на суму 1902000,00 грн.

Такі дії ОСОБА_5, як сторони правочину, та нового власника підприємства, та дії Позивача ПОВ «АДМІН ЕЙДЖЕНСІ Л.П.» щодо не стягнення боргу за укладеним договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015 року дають всі підстави вважати, що ПОВ «АДМІН ЕЙДЖЕНСІ Л.П.», з однієї сторони, при укладенні оскаржуваного договору не мало наміру фактично продавати корпоративні права ТОВ «МЕТАМОРФОЗА», а тому і не зверталось до ОСОБА_5 чи суду із вимогами чи позовом про стягнення вартості відчужених майнових прав. З іншої сторони, дії ОСОБА_5 щодо не оплати вартості придбаних майнових прав та не вчинення жодної дії направленої на ведення хоча б якоїсь господарської діяльності метою якою було б одержання прибутку, а навпаки активні дії щодо ліквідації придбаного підприємства, у свої сукупності дають всі обґрунтовані підстави вважати, що сторони при укладенні оскаржуваного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015 року не мали дійсних намірів укласти саме договір купівлі-продажу корпоративних прав.

Натомість, суд при дослідженні правовідносин, які склались між Позивачем та ОСОБА_5 та наслідком яких стало укладення договору 26.01.2015 року враховує наступне.

28 січня 2015 року відбулися установчі збори правонаступника ТОВ «Метаморфоза» - ТОВ «Віст-пивоварня», на яких прийняті рішення про створення нового товариства з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня» шляхом виділення з товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» про передачу (перехід) згідно зі ст. 109 ЦК України за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» до створеного нового товариства з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня».

29.01.2015 року зареєстроване Товариство з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня».

Згідно із даними ЄДРПОУ ТОВ «Віст-пивоварня» є правонаступником ТОВ «Метаморфоза», про що зазначено у статуті підприємства.

На виконання попереднього рішення ТОВ «Метаморфоза» ліквідаційною комісією (голова комісії - ОСОБА_5.) затверджено розподільчий баланс зазначеного підприємства з метою здійснення реорганізації ТОВ «Метаморфоза».

В судовому процесі допитано також і свідків по справі, а саме:

Допитаний в якості свідка гр. ОСОБА_12 пояснив, що він працює у ТОВ АФ «Аудитцентр -Запоріжжя» на посаді заступника директора. Восени 2014 року до нього звернулись представники ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» для отримання консультацій, щодо можливих шляхів перетворення ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» у нове підприємство із переводом всіх активів Товариства до нового підприємства. Оскільки основним видом діяльності ТОВ АФ «Аудитцентр -Запоріжжя» є саме надання аудиторських послуг, то він погодився й на виконання досягнутих домовленостей між сторонами було укладено відповідний договір. На підставі договору свідок ознайомився із станом справ на ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» й запропонував створити нове підприємство шляхом виділу, для чого необхідно провести інвентаризацію майна товариства, після чого за передавальними актами виявлені активи у вигляді рухомого та нерухомого майна передати новоствореному підприємству, а ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» в кінцевому рахунку ліквідувати, оскільки в результаті виділу ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» не змогло би успішно проводити свою подальшу господарську діяльність. Також, наскільки відомо свідкові, засновники ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» повністю погодились на запропонований ним план дій та розпочали проведення процедур з інвентаризації майна та підготовки до виділу підприємства. В подальшому свідок ще декілька разів надавав практичні консультації з питань виділу підприємства та передачі майна ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» до новоствореного підприємства, при цьому свідкові відомо, що ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» було заплановано ліквідувати шляхом проведення процедури банкротства за ініціативою засновника. При цьому свідок на запитання представника позивача чи змінились представники засновника ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» до початку процедури виділу та після початку ліквідації шляхом порушення справи про банкрутство відповів, що від початку надання ним консультацій і в подальшому він вів переговори із одним і тим же представником, котру звати ОСОБА_15, та йому не відомо про зміну фактичних власників ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» на протязі всього процесу, коли він надавав консультації.

Таким чином, свідченням свідка підтверджуються факти того, що Позивач мав намір здійснити реорганізацію ТОВ «МЕТАМОРФОЗА», для чого отримував відповідні професійні консультації від свідка ОСОБА_12, котрий порадив здійснити реорганізацію ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» шляхом проведення виділу, результатом якого стане створення нового підприємства.

Виконання порад свідка ОСОБА_12 підтверджується і матеріалами судової справи, а саме протоколом установчих зборів ТОВ «ВІСТ ПИВОВАРНЯ» від 28 січня 2015 року та витягом із державного реєстру підприємств установ та організацій, за яким ТОВ «ВІСТ ПИВОВАРНЯ» зареєстроване як правонаступник ТОВ «МЕТАМОРФОЗА».

Також, в судовому засіданні був допитаний в якості свідка гр. ОСОБА_13, який пояснив наступне. Із листопада 2015 року він працює на посаді начальника служби безпеки ТОВ «ВІСТ-ПИВОВАРНЯ». Про відносини двох юридичних осіб (ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» і ТОВ «ВІСТ ПИВОВАРНЯ») йому відомо, що ТОВ «ВІСТ ПИВОВАРНЯ» було створено шляхом реорганізації ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» й на підставі майна останнього. В подальшому, оскільки в діяльності ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» відпала необхідність, було прийнято рішення про його ліквідацію, проведення котрої доручили ОСОБА_5, із слів якого ліквідувати підприємства йому доводилось і раніше, а тому він має у цій справі необхідний досвід. Також свідок пояснив, що коли він приступив до виконання своїх службових обов'язків начальника служби безпеки, стадія ліквідації ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» була вже на завершальному етапі й у суді розглядалось питання про затвердження ліквідаційного балансу та власне завершення всіх процедур із ліквідації товариства, таких як закриття рахунків та утилізації печаток. Про обставини справи йому відомо, оскільки в процедурі ліквідації ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» свідок виступав в якості одного із представників товариства, що підтверджується довіреністю копія якої є в матеріалах справи.

Також про обставини справи йому відомо безпосередньо і від ОСОБА_5 котрий виконував функції ліквідатора Товариства, й пояснив ситуацію яка склалась та для чого проводиться ліквідація ТОВ «МЕТАМОРФОЗА». Окремо свідок зазначив, що ОСОБА_5 виконував лише функції із ліквідації товариства, та здійснював ряд заходів із передачі наявних активів на користь ТОВ «ВІСТ ПИВОВАРНЯ», жодних дій спрямованих на відновлення господарської діяльності ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» ОСОБА_5 не вчиняв, та на протязі всієї процедури ліквідації Товариства ні сам ОСОБА_5 ні інші особи жодним словом не обмовились, що можуть бути інші засновники товариства окрім ПОВ «АДМІН ЕЙДЖЕНСІ Л.П.», крім того ні ОСОБА_1 ні ОСОБА_6 до жовтня 2016 року жодним чином не з'являлись за місцем розташування активів ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» та жодним чином не заявляли, що вони є власниками корпоративних прав товариства.

Тобто свідченнями свідка ОСОБА_13 підтверджуються доводи позовної заяви, що між сторонами дійсно склались фактичні відносини, щодо доручення ОСОБА_5 повноважень, направлених на ліквідацію ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» та відсутність намірів ОСОБА_5 вести якусь господарську діяльність чи якимось іншим чином виконувати функції і повноваження власника ТОВ «МЕТАМОРФОЗА».

Також, оцінюючи доводи Позивача щодо необхідності введення ОСОБА_5 до складу засновників ТОВ «МЕТАМОРФОЗА», суд враховує і положення ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» згідно якого встановлено, що заява про порушення провадження у справі про банкрутство може бути подана або боржником або його кредиторами, крім того у відповідності до положень ст.95 цього Закону передбачено, що у випадку коли підприємство ліквідується за рішенням власника, то саме цього власника призначають ліквідатором юридичної особи із покладенням на посадових осіб повноважень та обов'язків із вчинення всіх ліквідаційних процедур.

Таким чином , знаходить своє нормативне підтвердження й наміри щодо формального переоформлення корпоративних прав ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» від ПОВ «АДМІН ЕЙДЖЕНСІ Л.П.» до ОСОБА_5 для того, щоб останній міг виконати обов'язки із ліквідації підприємства від імені власника. Оскільки лише переоформивши корпоративні права на ТОВ «МЕТАМОРФОЗА» ОСОБА_5 отримав реальну можливість ліквідувати підприємство шляхом виконання функцій ліквідатора.

Всі наведені вище доводи у своїй сукупності дають суду обґрунтовані підстави вважати, що 26 січня 2015 року між ПОВ «АДМІН ЕЙДЖЕНСІ Л.П.» та ОСОБА_5 було укладено договір доручення, який оформлено у вигляді договору купівлі-продажу майнових прав ТОВ МЕТАМОРФОЗА». Таким чином, договір купівлі-продажу майнових прав ТОВ МЕТАМОРФОЗА», в розумінні ст.235 ЦК України, є удаваним правочином.

З аналізу фактичних обставин справи суд приходить до висновку про те, що у ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.» і ОСОБА_5 не було наміру укладати договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26.01.2015р. Фактично між вказаними сторонами склались правовідносини доручення, що не суперечить приписам ст.1000 ЦК України, якою передбачено, що за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя.

Відповідно до ст.235 ЦК України, удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Відповідно до п.25 Постанови Пленуму ВСУ від 06.11.2009р. №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» за удаваним правочином (стаття 235 ЦК) сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов'язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину.

Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 ЦК має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин.

Вищевикладені фактичні обставини справи свідчать про те, що договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015р. між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.» і ОСОБА_5 є удаваним правочином, який насправді є договором доручення, до якого слід застосовувати положення гл. 68 ЦК України («Доручення»).

Таким чином, позовні вимоги про визнання правочину удаваним є обґрунтованими і підлягають задоволенню.

Позивач також просить визнати недійсними договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015р. між ОСОБА_5 (продавець) і ОСОБА_6 (покупець) та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015р. між ОСОБА_5 (продавець) і ОСОБА_1 (покупець).

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 та ОСОБА_6 не значаться як учасники ТОВ «Метаморфоза» під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Метаморфоза».

Згідно інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зміни до складу учасників ТОВ «Метаморфоза» були внесені лише у жовтні 2016р.

З урахуванням того, що договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015р. є удаваним правочином, який насправді є договором доручення, вищевказані два договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.01.2015р. є недійсними в силу ч.3 ст.203 ЦК України, оскільки укладені поза волею ПОВ «Адмін Ейдженсі Л.П.», яке за договором доручення не уповноважувало ОСОБА_5 на укладення таких договорів.

Відповідно до ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч.3 ст.203 ЦК України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Таким чином, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.01.2015р. між ОСОБА_5 і ОСОБА_6, та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28.01.2015р. між ОСОБА_5 і ОСОБА_1 визнаються судом недійсними в порядку ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Позовні вимоги є доведеними і підлягають задоволенню.

Відповідно до ст.88 ЦПК України, стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати.

Судові витрати покладаються пропорційно на відповідачів.

Керуючись ст. 10,11, 209, 212,214,215, 217, 218 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л.П.» до ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_1 , треті особи Товариство з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня» , Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТАМОРФОЗА" про визнання договору купівлі-продажу удаваним, визнання договору купівлі-продажу недійсним - задовольнити.

Визнати удаваним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26.01.2015р. між Партнерством з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л.П.» і ОСОБА_5 , визнавши, що в дійсності між сторонами укладений договір доручення.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015р. між ОСОБА_5 та ОСОБА_6.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28.01.2015р. між ОСОБА_5 та ОСОБА_1.

Стягнути з ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_1 на користь Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л.П.» судовий збір в сумі по 1546 гривень 67 копійок з кожного.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом 10 днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: О.Є. Жукова

14.09.2017