Справа № 466/9167/16-ц
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

12 вересня 2017 року Шевченківський районний суд м. Львова в складі:

головуючого судді Ковальчука О.І.

при секретарі Ваврин М.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Львові справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа Організація торгівельно-виробничих процесів «Ярмарх» у формі товариства з обмеженою відповідальністю про визнання недійсним договору купівлі-продажу,-

в с т а н о в и в:

Позивач ОСОБА_1 звернувся до Шевченківського районного суду м. Львова з позовом до ОСОБА_2, в якому просив визнати недійсним договір купівлі-продажу 24.25% (двадцяти чотирьох цілих двадцяти пяти десятих) частки в статутному фонді Організації торгівельно-виробничих процесів Ярмарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, укладений 14 грудня 2012 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Лаврик Т.Я. та зареєстрований в реєстрі за №12184, як такий, що був укладений під впливом помилки.

В обґрунтування позову зазначив, що ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 був одним із співзасновників Організації торгівельно-виробничих процесів «Ярмарх» у формі товариства з обмеженою відповідальністю (надалі Товариство). З моменту утворення та реєстрації Товариства 22.12.1994 року і до сьогоднішнього дня позивач є учасником даного Товариства. З дня реєстрації Товариства ОСОБА_1 працював на посаді бухгалтера першої категорії на ньому, з 10.01.1997 року був переведений на посаду заступника директора Товариства, з 10.09.2003 року був призначений на посаду в.о. директора Товариства, з 31.03.2005 року і по 20.10.2015 року перебував на посаді директора Товариства.

З дня заснування і до 2003 року позивач ОСОБА_1 був власником частки у статутному фонді Товариства у розмірі 50 (п'ятдесяти) %. По смерті його матері ОСОБА_4 у 2003 році позивач успадкував половину належної їй частки у статутному фонді Товариства у розмірі 24,25 %. Відтак розмір належної ОСОБА_1 частки у статутному фонді Товариства збільшився до 74,25 %. Другу половину належної матері позивача частки у статутному фонді Товариства у розмірі 24.25 % успадкував її брат - ОСОБА_5.

У 1994 році саме позивач разом із своєю покійною матір'ю займався приватизацією майна державного підприємства і створенням на його основі приватного Товариства та його державною реєстрацією. Від дня створення Товариства позивач брав активну всесторонню участь у його функціонуванні, займався веденням Товариством господарської діяльності, забезпечував прибутковість діяльності Товариства, забезпечував ведення звітності та сплату обов'язкових платежів до бюджету згідно вимог чинного законодавства, сприяв створенню нових робочих

Після смерті матері позивача та оформлення ОСОБА_1 належної йому частки у спадщині по померлій, позивач продовжував одноосібно займатися усіма справами Товариства, керувати його господарською діяльністю, забезпечувати дохідність. Вказує, що протягом усіх цих років ніхто інший (за виключенням його покійної матері) ніякої участі в управлінні справами Товариства не брав, у тему числі і відповідач по справі ОСОБА_2 Саме позивач шукав постачальників, які за конкурентними цінами продавали сировину (продукти) необхідні для діяльності Товариства, саме він забезпечував поточний ремонт належних Товариству приміщень, оформлював інтер'єр закладу та закупляв усі необхідні для цього предмети, саме ОСОБА_1 забезпечував підбір персоналу для Товариства, контролював та заохочував їх роботу, саме він дбав за рекламу закладу, за пошук нових ринків збуту послуг, що надавало Товариство, вивчав ринок - пропозиції та ціни конкурентів, займався ціноутворенням на послуги та продукти Товариства, забезпечував його дохідність, тощо.

14 грудня 2012 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу 24,25% належної позивачу частки в статутному фонді Організації торгівельно-виробничих процесів «Ярмарх» у формі товариства з обмеженою відповідальністю (надалі Договір). Вказаний Договір був посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Лаврик Т.Я. та зареєстровано в реєстрі за №12184. Як вбачається із змісту Договору за домовленістю сторін продаж вказаної частки у статутному фонді було вчинено за 791,61 гривень. Внаслідок укладення Договору за рішенням зборів учасників Організації торгівельно-виробничих процесів «Ярмарх» у формі товариства з обмеженою відповідальністю (надалі Товариство) було внесено відповідні зміни у статут Товариства. 18.12.2012 року державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради Білецьким Б.Ф. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів номер запису 6004169.

До 14 грудня 2012 року належна позивачу частка у статутному фонді Товариства складала 74,25%.

Так, позивач вказує, що Договір купівлі-продажу 24,25% частки в статутному фонді Організації торгівельно-виробничих процесів «Ярмарх» у формі товариства з обмеженою відповідальністю був укладений ОСОБА_1 внаслідок помилки.

Угоди, укладені під впливом помилки, є такими, що укладені з пороком волі. Порок волі в даній угоді характеризується тим, що він не є умисним, і виникає не в силу зовнішнього впливу чи впливу певних осіб, а виникає внаслідок помилок самої особи. Воля суб'єкта при укладенні угоди відповідає його волевиявленню, проте формування такої волі відбувається внаслідок неправильного уявлення про обставини, які мають істотне значення для сторони, що укладає угоду.

Укладаючи Договір, позивач не усвідомлював, що із моменту його укладення, він як Власник частки розміром 74,25% у статутному фонді і реально до моменту укладення Договору купівлі-продажу керівник та розпорядник усього, що стосувалося господарської діяльності Товариства, шляхом прийняття рішення і голосування на зборах учасників (вищого органу управління Товариством) Організації торгівельно-виробничих процесів «Ярмарх» у формі товариства з обмеженою відповідальністю, значно обмежу власні права та можливості щодо подальшого здійснення управління Товариством, зменшу корисні властивості належної до укладення Договору частки. Укладаючи договір купівлі-продажу ОСОБА_1 мав на меті виключно надати право відповідачу на отримання дивідендів від діяльності Товариства, а не надати права на здійснення управління Товариством та розпорядження його майном. До укладення Договору ОСОБА_1 мав змогу фактично одноосібно здійснювати абсолютно усе керівництво Товариством: обирати напрями господарської діяльності Товариства, погоджувати договори, розпоряджатись майном Товариства, призначати та звільняти із посади директора Товариства (яким станом на 14.12.2012 року був саме він), змінювати розмір статутного фонду Товариства, засновувати від імені Товариства інші юридичні особи, приймати рішення про участь Товариства у інших юридичних особах, тощо. Також позивач мав змогу у відповідності до п.б ст. 10 ЗУ «Про Господарські товариства» брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди) пропорційно належній йому частці у розмірі 74,25%. Після укладення Договору купівлі-продажу обсяг цих прав і повноважень значно скоротився, про що позивач не здогадувався на момент укладення Договору Під час нотаріального посвідчення Договору нотаріусом не було повідомлено ОСОБА_1 про істотне звуження своїх прав в подальшому управлінні справами Товариства після укладення Договору купівлі-продажу, а лише було роз'яснено загальний зміст окремих статей ЦК України, які зазначені у Договорі.

Відповідно до вищезазначеного, позивач ОСОБА_1 уклав Договір купівлі-продажу внаслідок помилки стосовно обставин, які фактично матимуть місце після укладення ним Договору і знаючи (усвідомлюючи), які позивач би не укладав даний Договір, а саме: на момент укладення Договору він був переконаний, що зменшений внаслідок відчуження розмір його частки у статутному фонді Товариства після укладення Договору купівлі-продажу, не призведе до істотного звуження і обмеження повноважень у керівництві Товариством, а призведе виключно до зменшення розміру дивідендів, які ОСОБА_1 буде отримувати після укладення вказаного Договору Тобто, позивач був переконаний, що відчужує виключно право на отримання частини дивідендів, а не частину власних прав щодо управління справами Товариства; на момент укладення Договору позивач був переконаний, що подальшому його перебуванні на посаді Директора Товариства нічого не загрожуватиме після відчуження частини належної йому частки у статутному фонді, і власне його перебування на вказаній посаді дозволятиме і надалі повністю одноосібно керувати Товариством, приймати усі рішення щодо його господарської діяльності допоки на це буде виключно його власна воля або поки Товариство буде існувати; на момент укладення Договору ОСОБА_1 був переконаний, що Відповідач буде мати змогу виключно отримувати дивіденди від діяльності Товариства і не буде впливати на процес керівництва Товариством, а в разі бажання його вийти із складу учасників Товариства, він не зможе претендувати па частку у майні Товариства пропорційну набутій ним, в результаті укладення Договору, частці у статутному фонді Товариства.

Після укладення Договору купівлі-продажу позивач протягом 2013, 2014 років та більшої частини 2015 року справді як і раніше здійснював повне керівництво Товариством. Проте 20 жовтня 2015 року рішенням зборів учасників Товариства, оформленим протоколом №15/10-20/1, його було звільнено із посади директора Товариства. Цим же рішенням зборів учасників Товариства директором було призначено іншого учасника Товариства. Вказані рішення були прийняті без згоди позивача. Оскільки ОСОБА_1 на момент звільнення його з посади директора Товариства іншими учасниками Товариства вважав себе одноосібним керівником Товариства, і так і не усвідомлював усіх наслідків укладеного в 2012 році Договору, а тому вважав рішення зборів учасників неправомірним, і звернувся за отриманням правової допомоги до адвокатів, сподіваючись подати до суду позовну заяву про поновлення на посаді директора Товариства. Саме під час отримання правової допомоги осінню 2015 року позивачу стало відомо про справжні наслідки укладення ним у 2012 році Договору, саме тоді він і довідався та усвідомив вчинену ним помилку при укладенні Договору і тому звернувся до суду з позовною заявою про визнання його недійсним.

Крім того, позивач звертає увагу на вартість продажу частини належної йому частки у статутному фонді Товариства згідно Договору купівлі-продажу, яка складає 791,61 гривень. Станом на дату укладення Договору купівлі-продажу у власності Товариства перебувало нерухоме майно, а саме нежитлові приміщення магазину АДРЕСА_1 та рухоме майно. Вартість вказаного майна значно перевищувала реальний розмір статутного фонду Товариства і відповідно часток кожного із учасників Товариства.

Відповідно до ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому ВИПЛАЧУЄТЬСЯ вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Отже, відповідно до положень ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства» відповідач, набувши права на частку у статутному капіталі Товариства розміром 24,25%, фактично став власником відповідної частки майна Товариства, розмір якої є пропорційний частці 24,25% чого позивач не бажав при укладенні Договору. При цьому відповідач оплатив за це всього лише 791,61 гривень, і в разі бажання відповідача у майбутньому вийти із складу учасників, він як власник частки, за яку заплатив згідно Договору всього лише 791.61 гривень, зможе претендувати на майно Товариства у частці пропорційній 24,25% від усього належного Товариству майна, ринкова вартість якого значно перевищує оплачені згідно Договору ним кошти. Це означає, що істотно занижена вартість продажу частини належної позивачу ОСОБА_1 частки у статутному фонді Товариства, продаж даної частини на вкрай невигідних для позивача умовах свідчать про факт присутності помилки у його діях, що істотно вплинула на його волевиявлення при укладенні Договору купівлі-продажу із відповідачем ОСОБА_2 Тобто відчужуючи частину своєї частки у статутному фонді Товариства, позивач не враховував реальну її ринкову вартість, а здійснив продаж за значно заниженою вартістю - номінальною вартістю частки у статутному фонді Товариства, оскільки, як зазначалося, ОСОБА_1 думав, що відчужує відповідачу виключно права на отримання дивідендів, а не право здійснювати управління Товариством, зокрема розпоряджатися його майном та право претендувати на частину майна Товариства в разі виходу відповідача із складу учасників Товариства, що також підтверджує наявність помилки у його діях, яка вплинула на волевиявлення під час укладення Договору, адже якби позивач усвідомлював, що продає відповідачу у відповідній частині право здійснювати управління Товариством та зокрема розпоряджатися його майном, то відчужував би його за ринковою вартістю даної частки, враховуючи ринкову вартість наявних у Товариства на момент укладення Договору активів.

Вказує, що сама відповідачка ОСОБА_2 після отримання у власність частки статутного фонду Товариство керівництвом справами Товариства не займалася, над покращенням дохідності не працювала та ніяким чином не визначала напрямків діяльності Товариства та не цікавилась станом справ на ньому, за адресою здійснення Товариством господарської діяльності не з'являлася. Таким чином з кінця 2012 року по середину 2015 року позивач і надалі одноосібно здійснював усе керівництво господарською діяльністю Товариства та забезпечував його прибутковість. Таким чином мала місце відсутність фактичної передачі вказаної частки згідно укладеного Договору позивачем ОСОБА_2

Згідно правової позиції, викладеної у Постанові судової палати у цивільних справах Верховного суду України від 21.10.2015 року №. 6-202цс15 якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значении має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Сам по собі факт прочитання сторонами тексту оспорюваного договору та роз'яснення нотаріусом суті договору не може бути підставою для відмови в задоволенні позову про визнання цього договору недійсним. З врахуванням вищевикладеного, вимушений звернутися до суду за захистом своїх прав.

В судовому засіданні представники позивача ОСОБА_7 та ОСОБА_8 підтримали позовні вимоги, покликаючись на викладені в заяві мотиви, просили позов задовольнити та поновити строк звернення з позовом до суду за захистом прав та інтересів, як такий, що пропущений з поважних причин.

Представники відповідача ОСОБА_9 в судовому засіданні проти позову заперечив, підтримавши письмові заперечення, долучені до матеріалів справи. Крім того просив застосувати строк позовної давності та відмовити у задоволенні позову.

Представник третьої особи Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю в судове засідання не з'явився, надіслав заяву про розгляд справи у його відсутності та просив відмовити в задоволенні позову.

Заслухавши пояснення сторін, свідків, дослідивши матеріали, повно та всебічно з'ясувавши дійсні обставини справи, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є безпідставні та не підлягають задоволенню виходячи з наступних підстав та мотивів.

Частиною першою статті 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ч.1 ст.15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

У відповідності до ст. 41 Конституції України, ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Статтями 316, 317, 319 ЦК України передбачено, що право власності особа здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном на власний розсуд.

Судом встановлено, що 14 грудня 2012 року між ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу 24,25% частки в статутному капіталі Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Лаврик Т.Я. та зареєстрований в реєстрі за №12184.

Відповідно п. 1 вказаного Договору, продавець продав 24,25 % частки у статутному капіталі Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, а покупець купив 24,25 % частки у статутному капіталі Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.

У п. 2 Договору зазначено, що продаж 24,25% частки у статутному капіталі Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю вчинено за 791 грн. 61 коп., які повністю передані Покупцем Продавцю до підписання цього Договору. Також продавець ОСОБА_1 стверджує, що отримав від покупця повністю грошову суму відповідно до цього договору до підписання договору і претензій матеріального та фінансового характеру щодо розрахунків не має.

Згідно п. 4 Договору, Договір набуває чинності з моменту його нотаріального посвідчення. З моменту укладення цього договору до покупця переходять усі права та обов'язки, передбачені законом та статутом Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.

Також на договорі наявні підписи сторін продавця і покупця, що є свідченням того, що вони дійшли згоди стосовно предмету договору і кожна із сторін однакового розуміє значення, умови та його правові наслідки.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Як визначено ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Згідно із ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом дійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Так позивач ОСОБА_1 у позовній заяві вказує, що Договір купівлі-продажу 24,25% частки в статутному фонді Організації торгівельно-виробничих процесів «Ярмарх» у формі товариства з обмеженою відповідальністю був укладений ним внаслідок помилки, вказуючи, що на момент укладення Договору він був переконаний, що зменшений внаслідок відчуження розмір його частки у статутному капіталі Товариства після укладення оскаржуваного договору не призведе до істотного звуження і обмеження його повноважень у керівництві Товариства, не загрожуватиме перебуванню його на посаді директора Товариства, відповідач (покупець відповідно до Договору) не буде мати змоги впливати на процес керівництва товариства, а дійсним наміром було виключно зменшення розміру дивідендів, пропорційно до відчужуваних часток у статутному капіталі товариства; на момент укладення Договору в ньому істотно занижена вартість продажу частини належної йому частки у статутному капіталі товариства, оскільки укладаючи оскаржуваний Договір, позивач покладався при визначенні вартості відчужуваної частини виключно на розмір статутного капіталу Товариства, а не на реальну вартість активів Товариства.

Згідно ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

Відповідно до п. 19 Постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», відповідно до статей 229 - 233 ЦК ( 435-15 ) правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним.

Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК ( 435-15 )), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а

також що вона має істотне значення. Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для

визнання правочину недійсним.

Отже, на думку суду, твердження позивача суперечать обставинам укладеного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю від 14.12.2012 року, в якому позивач за вільним волевиявленням передав свою частку у розмірі 24,25 % відповідачу та тим самим добровільно надав згоду на зменшення, пропорційно до проданої частки, кількості голосів учасника в управлінні справами товариства та отримав кошти від останнього, підтвердивши дані обставини своїми підписами при нотаріальному засвідченні Договору; викладеному змісту позовних вимог, де позивач неодноразово наголошує, що у результаті укладення оскаржуваного Договору, пропорційно до відчужуваної частки у статутному капіталі, зменшується розмір дивідендів від діяльності Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, що в свою чергу безпосередньо пропорційно і зменшує права (кількість голосів) на управління товариством.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, після нотаріального посвідчення спірного Договору купівлі-продажу від 14.12.2012 року, позивач ОСОБА_1 підписував нову редакцію Статуту Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, що затверджена Протоколом Зборів учасників ОТВП «ЯрМарх» ТзОВ №12/12-14/1 від 14.12.2012 року, а отже був ознайомлений з його змістом, а саме розумів який розмір частки у статутному капіталі Товариства залишився у його власності після підписання вищевказаного спірного договору.

У відповідності до ч. 1 ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

Статтею 57 ЦПК України передбачено, що доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Позивачем в своїй позовній заяві не наведено жодної правової підстави відповідно до вимог ЦК України для визнання недійсним Договору купівлі-продажу 24,25% частки в статутному капіталі Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Лаврик Т.Я., жодних порушень законодавства при укладенні та виконанні договору відповідачем не допущено, а відтак суд приходить до висновку про безпідставність позовних вимог та вважає, що позов не підлягає до задоволення.

Крім того, що стосується заяви представника відповідача про сплив строку позовної давності, то на думку суду, позивачем пропущено такий строк.

Так, статтями 256, 257 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ч.1 ст.261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, тобто початок перебігу позовної давності співпадає з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов.

У відповідності до ст. 253 ЦК України, перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою повязано його початок.

Отже як встановлено судом, 14 грудня 2012 року, відповідно до вимог чинного законодавства України, приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Лаврик Т.Я. було посвідчено Договір купівлі-продажу 24,25% частки в статутному капіталі Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2. З аналізу умов спірного договору купівлі-продажу 24,25% частки в статутному капіталі Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю вбачається, що сторони ОСОБА_1 та ОСОБА_2 14.12.2012 року уклали та нотаріально посвідчили підписи на ньому, а отже виявили власну волю для укладення договору, тим самим стверджували, що правильно сприймають обставини правочину, не маючи жодних претензій щодо розрахунків під час підписання договору. Отже, враховуючи, що договір купівлі-продажу 24,25% частки в статутному капіталі Організації торгівельно-виробничих процесів «ЯрМарх» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю укладений 14.12.2012 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, то на думку суду саме з 14.12.2012 року почався перебіг строку позовної давності щодо визнання недійсним спірного Договору, проте позовну заяву позивач подав до суду лише у жовтні 2016 року. Таким чином, позивачем пропущено строк звернення до суду та не наведено будь-яких поважних причин пропуску строку позовної давності.

Відповідно до ч. ч. 3, 4 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Враховуючи вищенаведене, оцінюючи зібрані у справі докази в їх сукупності, суд приходить до висновку, що у задоволенні позову слід відмовити у зв'язку з спливом строку позовної давності.

Керуючись Конституцією України, ст. ст. 1, 3, 10, 11, 15, 57, 60, 61, 88, 107, 208, 209, 212-215, 218 Цивільного процесуального кодексу України, ст. ст. 11, 15, 203, 204, 215, 216, 229, 253, 256, 257, 261, 267, 316-319, 321, 328, 334, 638, 651 Цивільного кодексу України, Постановою Пленуму Верховного Суду України №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06 листопада 2009 року, суд,-

в и р і ш и в:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа Організація торгівельно-виробничих процесів «Ярмарх» у формі товариства з обмеженою відповідальністю про визнання недійсним договору купівлі-продажу - відмовити за спливом строку позовної давності.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до апеляційного суду Львівської області через Шевченківський районний суд м.Львова шляхом подачі в 10-денний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги.

Суддя О. І. Ковальчук