У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

09 лютого 2017 року м. Рівне

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду Рівненської області в складі суддів: Бондаренко Н.В., Григоренка М.П., Хилевича С.В.

секретар судового засідання: Вегера М.М.

розглянула у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 5 грудня 2016 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Усик Світлана Іванівна, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Трипілля", Приватне підприємство "Західна аграрна компанія", ОСОБА_6 про визнання договору купівлі-продажу часток статутного капіталу недійсним,

заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника відповідача ОСОБА_4, та третьої особи ОСОБА_6- ОСОБА_7, перевіривши матеріали справи, колегія суддів

в с т а н о в и л а :

Рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 5 грудня 2016 року в задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Усик С.І., ТзОВ "Трипілля", ПрАТ "Західна аграрна компанія", ОСОБА_6 про визнання договору купівлі-продажу часток статутного капіталу недійсним відмовлено.

В поданій апеляційній скарзі ОСОБА_1 покликається на неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи, порушення норм матеріального та процесуального права.

Вказує, що судом не враховано, що під час проживання однією сім'єю її чоловік ОСОБА_2 набув корпоративні права в розмірі 80% статутного капіталу ТзОВ "Агрофірма "Трипілля", що в грошовому виразі становило 32000 грн.

29 квітня 2013 року Радивилівською районною державною адміністрацією було зареєстровано нову редакцію статуту ТзОВ "Агрофірма "Трипілля", в якому статутний капітал становить 2 040 000 грн., що свідчить про внесення ОСОБА_2 додаткового внеску до статутного капіталу товариства в розмірі 1 600 000 грн., в результаті чого належні йому 80% статутного капіталу в грошовому виразі склали 1 632 000 грн.

Однак, в супереч вимогам ст. 65 СК України при укладенні оспорюваного договору купівлі - продажу часток статутного капіталу ТзОВ "Агрофірма "Трипілля" від 23.05.2013 року ОСОБА_2 не отримував її згоди, як дружини на його укладення.

З наведених підстав просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким її позовні вимоги задовольнити.

Апеляційна скарга підлягає відхиленню з наступних підстав.

Підстави набуття права спільної сумісної власності подружжя (тобто перелік юридичних фактів, які складають підстави виникнення права спільної сумісної власності на майно подружжя) визначені в ст. 60 СК України.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового; для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово (ч. ч. 2, 3 ст. 65 СК України).

Згідно із ст.74 СК України якщо жінка та чоловік проживають однією сім'єю, але не перебувають у шлюбі між собою або в будь-якому іншому шлюбі, майно, набуте ними за час спільного проживання, належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено письмовим договором між ними. На майно, що є об'єктом права спільної сумісної власності жінки та чоловіка, які не перебувають у шлюбі між собою або в будь-якому іншому шлюбі, поширюється положення глави 8 цього кодексу.

Судом встановлено, що 4 жовтня 1986 року позивач ОСОБА_1 та відповідач ОСОБА_2 зареєстрували у відділі ЗАГС міста Рівне шлюб, який 9 лютого 1998 року було розірвано.

4 жовтня 2013 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уклали шлюб повторно.

Рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 14 жовтня 2014 року встановлено факт проживання однією сім'єю без реєстрації шлюбу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в період з 9 лютого 1998 року по 4 жовтня 2013 року.

Відповідно до статуту ТзОВ "Агрофірма Трипілля", затвердженого загальними зборами учасників товариства, протокол №12 від 1 листопада 2012 року, ОСОБА_2 є учасником товариства та має 80% у статутному капіталі. Відповідачу ОСОБА_3 належало 20 % статутного капіталу.

20 травня 2013 року між ОСОБА_2, ОСОБА_3 (продавці) та ОСОБА_4 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу часток статутного капіталу ТзОВ "Агрофірма Трипілля", посвідчений 20 травня 2013 року приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Усик С.І., зареєстрований в реєстрі за № 955.

Відповідно до п.1.1. даного договору продавці передають у власність покупця всі належні їм частки у статутному капіталі ТзОВ "Агрофірма Трипілля", загальним розміром 100% статутного капіталу товариства, а покупець приймає у власність вказані частки та сплачує за них грошову суму в розмірі та в порядку, визначеному цим договором.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що з моменту внесення майна до статутного фонду господарського товариства останнє є його власником, а той з подружжя, який не є його учасником, має право на поділ одержаних доходів. При цьому зазначив, що вклад до статутного фонду товариства не є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Такі висновки відповідають встановленим по справі обставинам та ґрунтуються на вимогах чинного законодавства.

Одним із видів розпорядження власністю є право власника використовувати своє майно для здійснення господарської діяльності.

Відносини стосовно майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України (далі - ГК України) та Законом України «Про господарські товариства».

За змістом ст.ст.113,115,116,147 ЦК України, ст.ст.1,10,12,53 Закону України "Про господарські товариства" об'єктом відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) у статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку поділу залишків майна товариства у процесі його ліквідації (припинення).

При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового власника частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий власник частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частина прибутку товариства, яку він має право отримати у разі виплати дивідендів, частина майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру придбаної ним частки.

Власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Виходячи зі змісту чч. 2, 3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного капіталу господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 CК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення ст.ст. 116, 147 ЦК України є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.

Враховуючи викладене, суд першої інстанції прийшов до вірного та обгрунтованого висновку про те, що ОСОБА_2 мав право розпорядження своєю часткою в статутному капіталі ТзОВ "Агрофірма Трипілля" без згоди позивачки.

Доводи про те, що під час проживання з нею однією сім'єю ОСОБА_2 набув корпоративні права на 80% статутного капіталу ТзОВ "Агрофірма "Трипілля" та, здійснив додатковий внесок до статутного капіталу товариства в розмірі 1600000 грн., не заслуговують на увагу, оскільки у разі доведення внесення ОСОБА_2 до статутного капіталу товариства саме спільних коштів чи майна подружжя лише надають ОСОБА_1 право вимоги до другого з подружжя про поділ отриманих доходів.

Викладені в апеляційній скарзі доводи не ґрунтується на вимогах закону, висновків суду не спростовують та не дають підстав для висновку про порушення або неправильне застосування судом норм матеріального чи процесуального права, яке призвело б до неправильного вирішення справи.

Керуючись ст.ст. 303, 307, 309, 313, 314, 315, 317, 319, 323-325 Цивільного процесуального кодексу України, колегія суддів

у х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.

Рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 5 грудня 2016 року залишити без змін.

Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Судді: Бондаренко Н.В.

Григоренко М.П.

Хилевич С.В.