У х в а л а

іменем україни

06 липня 2016 рокум. Київ

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Червинської М.Є.,

суддів: Закропивного О.В., Коротуна В.М.,

Мазур Л.М., Писаної Т.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до ОСОБА_6, ОСОБА_7 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу статутного фонду(капіталу), за зустрічним позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, треті особи: ОСОБА_7, сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива», ОСОБА_8, ОСОБА_9, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, за зустрічним позовом ОСОБА_7 до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, треті особи: ОСОБА_6, сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива», ОСОБА_10, ОСОБА_9, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, за касаційною скаргою ОСОБА_6 на рішення Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 30 червня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Дніпропетровської області від 24 листопада 2015 року,

в с т а н о в и л а:

У лютому 2014 року ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулися до суду з указаним позовом, за яким в процесі розгляду справи збільшили позовні вимоги, та остаточно просили:

- стягнути з ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 борг за договором купівлі-продажу у сумі 423 750 грн, інфляційні втрати у сумі 320 778 грн 75 коп., 3% річних у сумі 31 380 грн 72 коп., всього 775 909 грн 47 коп.;

- стягнути з ОСОБА_6 на користь ОСОБА_4 борг за договором купівлі-продажу у сумі 31 250 грн, інфляційні втрати у сумі 23 656 грн 25 коп., 3% річних у сумі 2 314 грн 21 коп., всього 57 220 грн 46 коп.;

- стягнути з ОСОБА_6 на користь ОСОБА_5 борг за договором купівлі-продажу у сумі 170 000 грн., інфляційні втрати у сумі 128 690 грн, 3% річних у сумі 12 589 грн 32 коп., всього 311 279 грн 32 коп.;

- стягнути з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_3 борг за договором купівлі-продажу у сумі 423 750 грн., інфляційні втрати у сумі 320 778 грн 75 коп., 3% річних у сумі 31 380 грн 72 коп., всього 775 909 грн 47 коп.;

- стягнути з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_4 борг за договором купівлі-продажу у сумі 31 250 грн., інфляційні втрати у сумі 23 656 грн 25 коп., 3% річних у сумі 2 314 грн 21 коп., всього 57 220 грн 46 коп.;

- стягнути з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_5 борг за договором купівлі-продажу у сумі 170 000 грн., інфляційні втрати у сумі 128 690 грн., 3% річних у сумі 12 589 грн 32 коп., всього 311 279 грн 32 коп.

На обґрунтування позовних вимог позивачі посилалися на те, що 15 лютого 2012 року вони уклали з ОСОБА_6 та ОСОБА_11 договір купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Пархоменківська нива» (далі - СТОВ «Пархоменківська нива»), за яким ОСОБА_3 передав 67,8 %, ОСОБА_4 - 5 %, а ОСОБА_5 -27,2 % статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива», а покупці прийняли у власність кожний по 1/2 частки (по 50 %) статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива»; продаж вчинено за погодженням сторін на суму 1 250 000 грн, яку покупці зобов'язувалися сплатити продавцям у строк не пізніше 01 грудня 2012 року, а саме: покупці у вказаний строк сплачують в готівковому або безготівковому порядку 847 500 грн ОСОБА_3 на банківський рахунок № НОМЕР_1 в філії АТ «Укрексімбанк» у м. Луганську; ОСОБА_5 340 000 грн на банківський рахунок № НОМЕР_2 в філії АТ «Укрексімбанк» у м. Луганську; а ОСОБА_4 - готівковими коштами 62 500 грн.

Посилаючись на те, що у визначений строк відповідачі на порушення своїх договірних зобов'язань суму за придбані частки СТОВ «Пархоменківська нива» не сплатили, на неодноразові прохання кредиторів про добровільну сплату заборгованості ніяким чином не відреагували і в усній формі відмовилися сплатити заборгованість, а згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 18 грудня 2013 року ОСОБА_6 та ОСОБА_11 здійснили відчуження своїх часток іншим особам, позивачі просили задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

У липні 2014 року ОСОБА_6 звернувся до суду з зустрічним позовом, в якому просив визнати недійсним договір купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива» від 15 лютого 2012 року та стягнути з ОСОБА_3 908 844 грн 84 коп. збитків у подвійному розмірі та 33 900 грн моральної шкоди; з ОСОБА_4 збитки у розмірі 67 023 грн 09 коп. та моральну шкоду у розмірі 2 500 грн; з ОСОБА_5 збитки у розмірі 364 610 грн 01 коп. та моральну шкоду у розмірі 13 600 грн.

На обґрунтування свого позову посилався на те, що на виконання умов договору, перед його укладанням, ОСОБА_3, який на час вчинення правочину був директором вищевказаного сільськогосподарського товариства та працював на цій посаді до лютого 2013 року, надав покупцям довідку - характеристику СТОВ «Пархоменківська нива», в якій відображалась частина балансу підприємства з характеристиками основних його засобів, проте отримавши доступ до документації Товариства, покупці встановили, що підприємство володіє (користується) земельними ділянками у значно меншому розмірі, ніж було зазначено в документації товариства, а більшість зазначених в довідці-характеристиці основних засобів взагалі не існували або були в меншій кількості та непридатному для використання стані ,у зв'язку із чим покупцями було інвестовано та витрачено додатково 622 200 грн 94 коп. для реконструкції АЗС, а також було виявлено, що на підприємстві відсутнє гарбузове насіння на суму 318 233 грн.

Крім того ОСОБА_6 зазначав, що при оформленні договору ОСОБА_3 приховав наявність кредиторської заборгованості, а саме: заборгованість пайщикам за оренду землі за 2011 рік - 140 389 грн 79 коп.; заборгованість по договору купівлі-продажу від 01 березня 2003 року № 1 - 506 452 грн 20 коп.; заборгованість по договору позики з 2008 року - 121 305 грн; заборгованість перед ТОВ «Актив-Агро» - 440 000 грн. При цьому на погашення виниклої кредиторської заборгованості ним, ОСОБА_6, було внесено на рахунок підприємства 670 239 грн.

Також позивач за зустрічним позовом зазначав, що на виконання умов п. 4 договору та відповідно до рішення загальних зборів учасників СТОВ «Пархоменківська нива» від 24 лютого 2012 року (протокол зборів № 11-1 від 24 лютого 2012 року), ОСОБА_3 в 2012 році було перераховано кошти за його частку в статутному капіталі товариства у сумі 574 500 грн, а саме: на р/р НОМЕР_3 в ЗАТ «Приватбанк» у сумі 424 560 грн; на р/р НОМЕР_4 в ПАТ «Кредит Дніпро» у сумі 149 900 грн.

Посилаючись на викладені обставини та вказуючи на те, що його воля та бажання на укладання спірного договору була сформована під впливом обману, цілеспрямованого введення продавцями в оману щодо обставин, які мають істотне значення для вчинення правочину, за яким покупці набули корпоративних прав СТОВ «Пархоменківська нива» в розмірі 100 % по 50 % кожному, ОСОБА_6 просив задовольнити заявлений ним зустрічний позов.

У липні 2014 року ОСОБА_7 також звернувся до суду з зустрічним позовом у якому просив визнати недійсним договір купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива» від 15 лютого 2012 року та в обґрунтування якого посилався на обставини, наведені у зустрічній позовній заяві ОСОБА_6

Рішенням Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 30 червня 2015 року позов задоволено.

Стягнуто з ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 423 750 грн, збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 320 778 грн 75 коп., 3% річних в сумі 31 380 грн 72 коп. та 913 грн 50 коп. судових витрат, а всього - 776 822 грн 97 коп.

Стягнуто з ОСОБА_6 на користь ОСОБА_4 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 31 250 грн, збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 23 656 грн 25 коп., 3% річних в сумі 2 314 грн 21 коп. та 456 грн 75 коп. судових витрат, а всього - 57 677 грн 21 коп.

Стягнуто з ОСОБА_6 на користь ОСОБА_5 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 170 000 грн, збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 128 690 грн, 3% річних в сумі 12 589 грн 32 коп. та 456 грн 75 коп. судових витрат, а всього - 311 736 грн 07 коп.

Стягнуто з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_3 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 423 750 грн, збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 320 778 грн 75 коп., 3% річних в сумі 31 380 грн 72 коп. та 913 грн 50 коп. судових витрат, а всього - 776 822 грн 97 коп.

Стягнуто з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_4 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 31 250 грн, збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 23 656 грн 25 коп., 3% річних в сумі 2 314 грн 21 коп. та 456 грн 75 коп. судових витрат, а всього - 57 677 грн 21 коп.

Стягнуто з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_5 заборгованість за договором купівлі-продажу в сумі 170 000 грн, збитки з урахуванням індексу інфляції в сумі 128 690 грн, 3% річних в сумі 12 589 грн 31 коп. та 456 грн 75 коп. судових витрат, а всього - 311 736 грн 07 коп.

У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_6 відмовлено.

У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_7 відмовлено.

Ухвалою апеляційного суду Дніпропетровської області від 24 листопада 2015 року апеляційні скарги ОСОБА_6 та ОСОБА_7 відхилено, рішення Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 30 червня 2015 року залишено без змін.

У касаційній скарзі ОСОБА_6, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанцій і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову та задовольнити його зустрічний позов.

Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги та заперечення ОСОБА_3 на неї, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає відхиленню з таких підстав.

Згідно із ч. 2 ст. 324 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 335 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд першої інстанції, задовольняючи первинний позов СТОВ «Пархоменківська нива», з висновком якого погодився й апеляційний суд, виходив із відсутності доказів, які б свідчили про передачу покупцями грошових коштів за придбані частки статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива», а тому встановивши, що ОСОБА_6 та ОСОБА_7 не виконано зобов'язання за вказаним договором, грошові кошти не сплачено та допущено прострочення виконання грошового зобов'язання, суд застосував до встановлених правовідносин положення статті 625 ЦК України та стягнув з відповідачів за первинним позовом зазначені у судовому рішенні грошові кошти.

Відмовляючи у задоволенні зустрічних позовів ОСОБА_6 та ОСОБА_7, суд першої інстанції мотивував свої висновки тим, що посилання ОСОБА_6 та ОСОБА_7 на обставини, які з'ясовані ними після укладання договору купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) від 15 лютого 2012 року, не можуть свідчити про недійсність вказаного договору, оскільки стосуються господарської діяльності товариства і не відносяться до загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та не свідчать про обман в розумінні положень ст. 230 ЦК України.

Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає, що рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалені із дотриманням норм матеріального і процесуального права з огляду на наступне.

Судами попередніх інстанцій установлено та підтверджується матеріалами справи, що 15 лютого 2012 року між ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 як продавцями та ОСОБА_6, ОСОБА_7 як покупцями, укладено договір купівлі-продажу статутного фонду (капіталу), за яким продавці передали покупцям у власність належні їм частки статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива», а саме: ОСОБА_3 передав належні йому 67,8 %, ОСОБА_4 - 5 %, ОСОБА_5 27,2% статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива», а покупці прийняли у власність кожний по 1/2 частки (по 50 %) статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива» (а. с. 8-10, т. 1).

Відповідно до п. 4 вказаного договору продаж вищевказаних часток вчинено за погодженням сторін за суму 1 250 000 грн, яку покупці зобов'язуються сплатити продавцям у строк не пізніше 01 грудня 2012 року, в наступному порядку: покупці у вказаний строк сплачують в готівковому або безготівковому порядку:

- на банківський рахунок № НОМЕР_1 в філії АТ «Укрексімбанк» у м. Луганську, МФО 304289 ОСОБА_3 847 500 грн;

- на банківський рахунок № НОМЕР_2 в філії АТ «Укрексімбанк» у м. Луганську, МФО 304289 ОСОБА_5 340 000 грн;

- ОСОБА_4 сплачують готівковими коштами 62 500 грн. Розрахунки проведені готівковими грошовими коштами повинно бути підтверджено заявою продавців, справжність підпису на якій засвідчується нотаріально.

За змістом п. 10 договору сторони домовились, що під передачею статутного (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива» за цим договором слід вважати символічну передачу речі. Прийняття покупцями від продавців статуту СТОВ «Пархоменківська нива» печатки свідчить про те, що передача статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива» відбулась. До підписання цього договору продавці передали покупцям статут СТОВ «Пархоменківська нива», печатку, а також інші документи. Сторони усвідомлюють, що цим актом підтверджено передачу СТОВ «Пархоменківська нива».

Відповідно до п. п. 12, 13, 14 договору покупці свідчили, що на момент укладання цього договору належним чином ознайомлені з предметом діяльності та фінансовим станом товариства; також сторони підтвердили, що цей договір не носить характеру фіктивного чи удаваного правочину, укладено ними не під впливом помилки, обману, насильства, тяжких обставин; цей договір відповідає дійсним намірам сторін, волевиявлення відповідає їх внутрішній волі, зміст та склад статей законодавства України, які зазначені в тексті договору сторонам відомі і зрозумілі.

Договір купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) від 15 лютого 2012 року підписано сторонами та посвідчено приватним нотаріусом Краснодонського районного нотаріального округу Луганської області Чумак Л.О., зареєстровано в реєстрі за № 90 (а. с. 8-10, т. 1).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі за первинним позовом посилалися на те, що відповідачами не було виконано умови договору та не передано їм у визначений строк грошові кошти у розмірі 1 250 000 грн.

Заперечуючи проти позову відповідачі в свою чергу посилалися на те, що перед укладенням спірного договору передали ОСОБА_3 та ОСОБА_5 грошові кошти готівкою у розмірі 600 000 грн, що, на їх думку, підтверджується поясненнями свідка ОСОБА_13 та рішенням загальних зборів учасників СТОВ «Пархоменківська нива» від 24 лютого 2012 року.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Згідно із ст. ст. 610, 612 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За приписами ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 10 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58, ч. 2 ст. 59, ч. ч. 1, 4 ст. 60 ЦПК України, належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування; обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування та кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, і доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Зважаючи на вищевикладене, та враховуючи, що в матеріалах справи відсутні докази в розумінні ст. ст. 57, 58 ЦПК України, які б свідчили про передачу покупцями продавцям грошових коштів за придбані частки статутного фонду (капіталу) СТОВ «Пархоменківська нива» відповідно до п. 4 договору, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для стягнення з ОСОБА_6 та ОСОБА_7 заборгованості за договором купівлі-продажу.

Встановивши, що відповідачі за первісним позовом не виконали свої зобов'язання за договором купівлі-продажу статутного фонду (капіталу) від 15 лютого 2012 року, грошові кошти не сплатили та допустили прострочення виконання грошового зобов'язання, суди першої та апеляційної інстанції обґрунтовано застосували до цих правовідносин положення ст. 625 ЦК України та стягнули з них інфляційні втрати та 3 % річних.

Крім того, обґрунтовуючи позовні вимоги за зустрічним позовом, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 посилались на обман з боку продавців та цілеспрямоване введення останніми їх в оману щодо обставин, які мають істотне значення для вчинення правочину.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За правилами ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суди попередніх інстанцій вмотивовано виходили з того, що із змісту укладеного сторонами договору вбачається, що покупці були належним чином ознайомлені з предметом діяльності та фінансовим станом товариства і при укладанні договору підтвердили, що він не носить характеру фіктивного чи удаваного правочину, укладений ними не під впливом помилки, обману, насильства, тяжких обставин, а також, що договір відповідає дійсним намірам сторін; при цьому суди дійшли обґрунтованого висновку про відсутність будь-яких належних та допустимих доказів, які б підтверджували доводи позивачів за зустрічним позовом щодо недійсності вказаного правочину з підстав, передбачених ст. ст. 203, 215, 230 ЦК України, а їх посилання на обставини, з'ясовані ними після укладання договору купівлі-продажу статутного фонду (капіталу), не можуть свідчити про недійсність вказаного договору, оскільки стосуються господарської діяльності товариства і не відносяться до загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та не свідчать про обман в розумінні положень ст. 230 ЦК України.

Крім того судом встановлено, що згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_6 та ОСОБА_7 здійснили відчуження своїх часток іншим особам та з 03 червня 2013 року засновниками СТОВ «Пархоменківська нива» є треті особи ОСОБА_9 та ОСОБА_10 (а. с. 11-15, т. 1).

Докази та обставини, на які посилаються заявники у касаційній скарзі, спростовуються матеріалами справи та додаткового правового аналізу не потребують, оскільки при їх дослідженні та встановленні судами першої та апеляційної інстанцій були дотримані норми матеріального та процесуального права.

Доводи касаційної скарги фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди заявників з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо їх оцінки.

З огляду на вказане колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про безпідставність доводів касаційної скарги та відсутність підстав для скасування рішень судів першої та апеляційної інстанцій.

Зважаючи на вищевикладене та керуючись ст. ст. 336, 337, 345 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу ОСОБА_6 відхилити.

Рішення Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 30 червня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Дніпропетровської області від 24 листопада 2015 року залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий М.Є. Червинська

Судді: О.В. Закропивний

В.М. Коротун

Л.М. Мазур

Т.О. Писана