Справа № 366/2600/15-ц
Провадження №2/366/18/16
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 травня 2016 року смт.Іванків

Іванківський районний суд Київської області у складі: судді Корчкова А.А., за участю секретаря судового засідання Онищенко В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Модуль», ОСОБА_3, третя особа:ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання договору купівлі-продажу недійсним -

В С Т А Н О В И В:

24 вересня 2015 року позивач звернулася з позовом до суду в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна та обладнання в кредит з розстроченням платежу від 31.07.2011, укладений між ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Модуль» та ОСОБА_3, стягнути з відповідача судові витрати, пов'язані зі сплатою судового збору.

Свої вимоги мотивує тим, що 31.07.2015 року генеральний директор ТОВ «Модуль» ОСОБА_4 та ОСОБА_3 уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна та обладнання в кредит. Предметом договору є обєкт нерухомості ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Модуль», одним із засновників якого є позивач, та обладнання, яке знаходиться на балансі підприємства. Позивач вважає, що укладений договір не відповідає вимогам чинного законодавства та підлягає визнанню його недійсним.

В судове засідання позивач та представник позивача не з`явилися, звернулися до суду з заявою про розгляд справи без їх участі, позов підтримали та просили його задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Модуль» та третьої особи ОСОБА_4 проти задоволення позову заперечував.

Представник відповідача ОСОБА_3 та третьої особи ОСОБА_5 в судовому засідання просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог та надав до суду заперечення проти позову.

Суд, встановивши обставини справи, що підтвердженні засобами доказування, дослідивши матеріали цивільної справи та оцінивши докази в їх сукупності вважає, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судом встановлено, що 31.07.2011 року ОСОБА_3 (Відповідач - 2(Покупець)) та ТОВ НВП «Модуль», в особі генерального директора ОСОБА_4 (далі - Відповідач - 1 (Продавець) був укладений Договір № б/н купівлі-продажу нерухомого майна та обладнання в кредит з розстроченням платежу (далі Договір), згідно з п. 1.1. якого, предметом Договору є обєкт нерухомості ТОВ НВП «Модуль», який розміщено за адресою: Київська обл., с.Феневичі, вул. Миру, 1 та обладнання, необхідного для здійснення підприємницької діяльності, яке знаходиться на балансі підприємства. Відповідно до п. 1.2. Договору, продавець в порядку і на умовах, передбачених Договором зобовязується передати у власність покупцю нерухоме майно, загальною площею згідно земельного акту № 1 та № 2 та обладнання, яке знаходиться на балансі підприємства, а покупець зобовязується в порядку та на умовах, передбачених Договором, прийняти майно і сплатити договірну ціну за нього частинами, в порядку, передбаченому Договором. Відповідно до п. 1.3 Договору, договірна ціна майна становить 145 тисяч доларів США за курсом 8,00 грн. за 1 долар США, що становить 1 160 000 (один мільйон сто шістдесят тисяч) гривень.

Пунктом 2.3. Договору передбачено, що в момент оплати покупцю передається нотаріально завірена заява співвласника ТОВ НВП «Модуль» ОСОБА_1 про її вихід зі складу власників без жодних грошових чи майнових претензій до ТОВ НАП «Модуль».

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 663 ЦК України, продавець зобовязаний передати товар покупцю в строк, встановлений договором купівлі-продажу.

Статтею 638 ЦК України передбачені істотні умови договору, а саме: умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Відповідно до ст. 203 ЦК України, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Статтею 657 ЦК України передбачено, що договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Таким чином, сторони дійшли згоди про його предмет: об`єкт нерухомості ТОВ НВП «Модуль», який розміщено у Київській області, с. Феневичі, вул. Миру, 1 та обладнання необхідне для здійснення підприємницької діяльності, яке знаходиться на балансі підприємства.

Умова про ціну договору є істотною умовою договору купівлі-продажу, оскільки цей договір є відшкодувальним договором. Так сторони, при укладенні договору, дійшли згоди щодо його ціни, зазначивши, що договірна ціна майна становить 145 тисяч доларів США за курсом 8,00 грн. за 1 долар США, що становить 1 160 000 (один мільйон сто шістдесят тисяч) гривень.

В судовому засіданні встановлено, що під час укладення договору були порушені вимоги щодо форми договору, а саме: договір № б/н купівлі-продажу нерухомого майна та обладнання в кредит з розстроченням платежу (далі Договір), згідно з п. 1.1. якого, предметом Договору є обєкт нерухомості ТОВ НВП «Модуль», який розміщено за адресою: Київська обл., с.Феневичі, вул. Миру, 1 та обладнання, необхідного для здійснення підприємницької діяльності, яке знаходиться на балансі підприємства, укладено відносно нерухомого майна та вчинений в письмовій формі, проте нотаріально не посвідчений, що суперечить вимогам законодавства.

Також, сторони під час укладення договору в пункті 2 зазначили, що в момент оплати покупцю передається нотаріально завірена заява співвласника ТОВ НВП «Модуль» ОСОБА_1 про її вихід зі складу власників без жодних грошових чи майнових претензій до ТОВ НВП «Модуль». Даний пункт договору суперечить правам позивача, оскільки остання не є стороною правочину, згоди на укладення договору не давала.

Крім того, в статті 4 Закону України «Про господарські товариства» зазначено, що товариства з обмеженою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту. Відповідно до статті 53 цього ж Закону, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

Іванківською районною державною адміністрацією 23.09.1993 року за № 331 зареєстровано Статут товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства «Модуль», в якому зазначені цілі та предмет діяльності товариства, права та обов`язки учасників товариства, інформацію про майно, прибуток товариства, господарську діяльність, соціальні гарантії та ін.

Відповідно до підпункту «д» п. 7.6 Статуту, виключно компетенцією зборів учасників є затвердження угод на суму більш як 100 мінімальних заробітних плат. Рішення з цього питання приймаються більшістю голосів.

В позовних вимогах позивач зазначив, що ТОВ НВП «Модуль» не проводило зборів учасників щодо затвердження даної спірної угоди, на підтвердження чого, судом було досліджено довідку, видану ТОВ НВП «Модуль» про те, що товариство не проводило загальних зборів учасників товариства з метою затвердження чи погодження умов договору купівлі-продажу. Представник відповідача ОСОБА_6 в судовому засіданні не зміг надати суду доказів, які б свідчили про протилежне. Також, ОСОБА_5 в судовому засіданні зазначила, що вказаний Договір сторони укладали за місцем проживання родини ОСОБА_1, під час укладення договору ОСОБА_4 запевнював, що загальні збори учасників товариства проведено, про що складено відповідні протоколи, проте покупцю він їх не надав. Таким чином, суд приходить до висновку, що договір укладено з порушеннями вимог підпункту «д» п. 7.6 Статуту.

В позовній заяві позивач зазначає, що вона станом на час укладення договору перебувала в зареєстрованому шлюбі з ОСОБА_4, а майно ТОВ НВП «Модуль» було частиною спільної сумісної власності подружжя. Зазначила, що згоди на укладення Договору не надавала та дізналася про його зміст лише у 2015 році. Суд не бере до уваги вказані доводи, оскільки в судовому засіданні представник позивача не надав докази, які б підтверджували, що станом на час укладення договору позивачка перебувала у шлюбі з ОСОБА_4, а також те, що майно, яке є предметом позову придбане за грошові кошти подружжя. Оскільки сам по собі факт придбання спірного майна в період шлюбу не є безумовною підставою для віднесення такого майна до об`єктів права спільної сумісної власності подружжя, придбання майна хоча й у період шлюбу, але за особисті кошти одного з подружжя, це майно не може вважатися об`єктом спільної сумісної власності подружжя, а є особистою приватною власністю того з подружжя, за особисті кошти якого воно придбане.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

В запереченні проти позову представник відповідача ОСОБА_3 зазначив, що позивачем пропущено всі строки на звернення до суду щодо визнання договору недійсним, вказуючи, що позивач була присутня під час укладення договору та бралда участь в його обговоренні. Проте, на доведення вказаних доводів представник відповідача не надав належних доказів. При цьому представник позивача в позовній заяві вказав, що позивачка дізналася про існування такого договору лише у вересні 2015 року під час ознайомлення з матеріалами цивільної справи № 754/15702/15-ц. Також судом було досліджено довідку видану ТОВ НВП «Модуль» від 11.05.2016 року про те, що ОСОБА_1 товариство не повідомляло про укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна та обладнання в кредит, укладеного між ОСОБА_3 та ТОВ НВП «Модуль», а також заяву від 14.09.2015 року про ознайомлення з матеріалами справи № 754/15702/15-ц. Крім того, в судовому засіданні свідок ОСОБА_7 зазначив, що ОСОБА_1 була присутня під час укладення договору, проте з його умовами не ознайомлювалась.

Таким чином, суд вважає, що строки позовної давності позивачем не пропущено.

Відповідно п. 3.6 Статуту інші особи, а також правонаступники та спадкоємці учасників, що вийшли з товариства можуть вступити в товариство за згодою Зборів учасників. Проте, в порушення вимог цього пункту, в п.1.4 Договору встановлено, що право користування майном переходить до покупця з моменту підписання Договору. Збори учасників товариства щодо вступу нових учасників в ОСОБА_2 не проводились.

У зв`язку з тим, що під час укладення правочину сторонами не було додержано вимог ЦК України та Закону України «Про господарські товариства», суд приймає рішення задовольнити позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Модуль», ОСОБА_3, третя особа:ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання договору купівлі-продажу недійсним в повному обсязі.

Згідно ст.216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Згідност. 88 ЦПК України, стороні, на користь якої постановлено рішення, суд присуджує з другої сторони судові витрати.

Позивач сплатив при подачі позову до суду судовий збір в сумі 243,60 грн., що підлягає стягненню з відповідача на користь позивача в повному обсязі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.16, 203, 2015, 216, 626 - 663 ЦК України, ст.ст.10, 11, 27, 31, 58-61, 79, 88, 212-216 ЦПК України, Законом України «Про господарські товариства» суд,-

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Модуль», ОСОБА_3, третя особа: ОСОБА_4, ОСОБА_5 про визнання договору купівлі-продажу від 31.07.2011 року недійсним задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна та обладнання в кредит з розстроченням платежу від 31.07.2011 року, укладений між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Модуль» та ОСОБА_3.

Стягнути з ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Модуль», ОСОБА_3 судові витрати у розмірі 487 (чотириста вісімдесят сім) гривень 20 копійокв рівних частинах по 243 (двісті сорок три) гривні 60 копійок з кожного.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Апеляційна скарга подається апеляційному суду через суд першої інстанції, який ухвалив оскаржуване судове рішення.

Суддя А.А. Корчков