Справа № 144/360/15-ц
Провадження № 2/144/2/16
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" березня 2016 р. Теплицький районний суд Вінницької області

в складі: головуючої - судді Задорожної Л.І.,

секретаря судового засідання Кошмелюк А.С.,

за участю представника позивача ОСОБА_1, представника відповідача ОСОБА_2В,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в смт Теплик справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Продовольча компанія «Зоря Поділля» до ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди,

встановив:

В березні 2015 року ТОВ «Продовольча компанія « Зоря Поділля» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди від 27 серпня 2010 року, якою припинено дію договору оренди землі від 30 квітня 2005 року, укладеного між відповідачем та ТОВ «Янів» строком на 10 років, зареєстрованого Теплицьким відділеннм Вінницької регіональної філії ДП "Центр ДЗК" 15 червня 2006 року за №12. Свої вимоги обґрунтовує тим, що ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» є правонаступником всіх прав та обовязків ТОВ «Янів», припиненого за рішенням власника, шляхом приєднання до позивача. Відповідно п. 10.6 Статуту ТОВ «Янів» виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є директор, а згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців посаду директора ТОВ «Янів» станом на серпень 2010 року обіймав ОСОБА_4, який не підписував угоди від 27 серпня 2010 року, так як це суперечило інтересам ТОВ «Янів» та ставило під загрозу здійснення виробничої діяльності в наступному. За заявою ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» про фальсифікацію(підробку) угоди про розірвання договору оренди землі було відкрито кримінальне провадження № 0000107, в ході якого було підтверджено, в тому числі висновком технічної та почеркознавчої експертизи, що угоди підписані не директором ОСОБА_4, і відтиск печатки ТОВ «Янів» на угоді про розірвання договору оренди нанесено не печаткою ТОВ «Янів», а іншою. Вважає, що визначена сукупність обставин свідчить про порушення сторонами при укладенні договору ч.2 ст. 207 ЦК України( в редакції на час укладення угоди) та є підставою для визнання недійсною угоди від 27 серпня 2010 року.

Ухвалою суду від 02 липня 2015 року ТОВ «Теплик-Агро» було повідомлено про розгляд в Теплицькому районному суді цивільної справи за позовом ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» до ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди від 27 серпня 2010 року, та розяснено його право заявити про свою участь у справі.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_5, який діє на підставі довіреності від 17 березня 2015 року, підтримав заявлені позовні вимоги. Пояснив, що ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» стало правонаступником ТОВ «Янів» з моменту підписання передавального акту в грудні 2010 року, запис про припинення ТОВ «Янів» шляхом його приєднання до ТОВ «ПК «Зоря Поділля» було внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців в грудні 2013 року, тому з цього моменту ТОВ «Янів» припинилось. Про порушення свого права на користування земельними ділянками, в т.ч. і ділянкою відповідача, позивачеві стало відомо в 2012 році, оскільки з цього часу припинилось використання земельної ділянки відповідача, оскільки її почав обробляти інший користувач. Також, орендна плата ОСОБА_3 виплачувалась до 2012 року. При цьому, орендну плату виплачувало ТОВ «ПК «Зоря Поділля», хоча договори оренди були з ТОВ «Янів». В листопаді 2012 року він, як представник ТОВ «ПК «Зоря Поділля», звернувся до правоохоронних органів з заявою про фальсифікацію угод про розірвання договору оренди.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1, яка діє на підставі довіреності від 10 грудня 2015 року, підтримала заявлені позовні вимоги, посилаючись на підстави, що викладені в позовній заяві. Пояснила, що ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» не пропустило строку позовної давності, оскільки товариству не було відомо про те, що угоди про розірвання договорів оренди були сфальсифіковані, оскільки насправді директором ОСОБА_4 не підписувались. Вважає, що саме з 02 грудня 2013 року, коли ТОВ «ПК «Зоря Поділля» набуло усіх прав правонаступника ТОВ «Янів», у нього зявилась обєктивна можливість зясувати обставини порушення прав орендаря за договорами оренди, які були укладені ТОВ «Янів».

Представник відповідача ОСОБА_2, яка діє на підставі довіреності від 11 червня 2015 року, позов не визнала, посилаючись на обставини, що викладені в письмових запереченнях проти позову. Пояснила, що відповідач ОСОБА_3 підписала угоду про розірвання договору оренди, яку підписав директор ТОВ «Янів» ОСОБА_4. В 2012 році земельну ділянку почало обробляти ТОВ «Теплик-Агро», з яким відповідач уклала договір оренди 05 липня 2011 року. В 2011 році земельну ділянку обробляло ТОВ «ПК «Зоря Поділля», яке й зібрало врожай. Просить застосувати строк позовної давності і відмовити в позові, оскільки ТОВ «ПК «Зоря Поділля» з серпня 2010 року знало про укладення угоди про розірвання договору оренди землі.

Свідок ОСОБА_4 у своїх показаннях пояснив суду, що він працював директором ТОВ «Янів» з 2008 року по вересень 2010 року, з 15 вересня по листопад 2010 року працював ще бригадиром в ТОВ «ПК «Зоря Поділля». Від імені ТОВ «Янів» він не підписував жодних угод про розірвання договорів оренди землі, оскільки товариство отримувало прибуток, обробляючи землю, і такі дії суперечили би його інтересам. З відповідачем ОСОБА_3 він ніяких угод не підписував у серпні 2010 року. В липні 2010 року печатку товариства «Янів» та установчі документи він передав за актом представникам ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля». В грудні 2011 року його викликали до міліції. Спочатку він вагався давати пояснення. Але потім до нього підійшло два молодих чоловіки і сказали, що

потрібно підписати пояснення в міліції і все буде добре. Що то були за чоловіки,

- 2 -

йому не відомо. Ті його пояснення буди дані також і під впливом якоїсь обіди на ТОВ «ПК «Зоря Поділля» у звязку з його звільненням. Про угоди щодо розірвання договорів оренди він дізнався в травні 2014 року, коли випадково зустрівся з ОСОБА_6. Під час розмови він сказав ОСОБА_7, що готовий виступити в суді і сказати під присягою, що не підписував цих угод. З боку ОСОБА_8 протягом усього часу не було ніякого тиску чи погроз. З 21 липня 2014 року по даний час він працює в ТОВ «ПК «Зоря Поділля».

Свідок ОСОБА_8 у своїх показаннях пояснив суду, що працює директором ТОВ «Теплик-Агро». З ОСОБА_4 він знайомий приблизно з 2011-2012 років, між ними ділові стосунки. З ОСОБА_4 у нього була певна домовленість, яка була виконана, в результаті чого ТОВ «Теплик-Агро» підписало договори оренди з людьми і почало обробляти майже 1 тисячу гектарів. В 2011 році відбулась зустріч, в якій брали участь з боку ТОВ «ПК «Зоря Поділля» його директор ОСОБА_9, юрист Мудрий О.Г. та два агрономи, усі вони не заперечували, що земля переходить ТОВ «Теплик-Агро». Потім вони обїхали поля, щоб визначитись з їх використанням. Однак, при цьому ніяких письмових документів не було складено.

Заслухавши пояснення осіб, які приймають участь у розгляді справи, показання свідків, дослідивши надані документи і матеріали, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Судом встановлено, що 30 квітня 2005 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_3 було укладено договір оренди землі строком на 10 років. 15 червня 2006 року Теплицьким відділенням Вінницької регіональної філії ДП «Центр ДЗК» проведено державну реєстрацію укладеного договору оренди землі та вчинено запис в Державному реєстрі земель № 12 (а.с.6-7).

27 серпня 2010 року між ТОВ «Янів» та відповідачем ОСОБА_3 було підписано спірну угоду про розірвання вказаного договору оренди землі, цю угоду було зареєстровано у відділі Держкомзему у Теплицькому районі 24 січня 2012 року за № 03718 ( а.с. 8).

ТОВ «Янів» згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців припинено 02 грудня 2013 року та правонаступником стало ТОВ «ПК «Зоря Поділля», тобто до позивача перейшло усе майно, права та обовязки від ТОВ «Янів» з 02 грудня 2013 року(а.с.61-65).

Також, в п.2.10 статуту ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» вказано, що товариство є правонаступником всіх прав та обовязків ТОВ «Янів», припиненого внаслідок реорганізації шляхом приєднання до товариства(а.с.39).

За змістом ч.1 та ч.2 ст.104 ЦК України(в редакції, що діяла на грудень 2013 року) юридична особа припиняється в результаті передання свого майна, прав та обовязків іншим юридичним особам правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення); юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 27 серпня 2010 року керівником ТОВ «Янів» вказано ОСОБА_4, а головою комісії з припинення або ліквідатором вказано ОСОБА_10, з 03 серпня 2010 року ТОВ «Янів» за рішенням засновників перебуває в стані припинення(а.с.41-42).

Відповідно до висновку експертів за результатами судово-почеркознавчої експертизи № 13783/13784/15-32 від 18 листопада 2015 року підпис від імені ОСОБА_4 у графі «Орендар» у рядку «/ОСОБА_4» в угоді про розірвання договору оренди земельної ділянки (реєстр №12 від 15.06. 2006) від 27.08.2010, яка укладена між орендодавцем ОСОБА_3 та орендарем ТОВ «Янів», виконано не ОСОБА_4, а іншою особою з наслідуванням підпису ОСОБА_4.

Вказані докази(висновок експерта та показання свідка ОСОБА_4І.) по справі підтверджують обставини не укладення ТОВ «Янів» спірної угоди, які не спростовані будь-якими іншими доказами, хоча кожна сторона і, зокрема, відповідач, в силу ст.ст. 10,60 ЦПК України зобов'язані довести ті обставини на які вони посилаються як на підставу своїх заперечень.

Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, відповідно до ч.3 ст.203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами(ч.2 ст.207 ЦК України).

Частиною першою статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною(сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 ЦК України.

Статтею 208 ЦК України встановлено, що правочини між фізичною та юридичною особами належить вчиняти у письмовій формі.

Відповідно до ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

На підставі викладеного суд приходить до висновку, що ТОВ «Янів», правонаступником якого є позивач ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля», не укладало 27 серпня 2010 року угоди з відповідачем ОСОБА_3 про розірвання договору оренди землі від 30 квітня 2005 року, оскільки ТОВ «Янів» не підписувало такої угоди.

Стаття 257 ЦК України передбачає, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно вимог ч.ч. 3, 4, 5 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Стаття 261 ЦК України визначає, що початком перебігу строку є день, коли особа довідалась або повинна була (могла) довідатись про порушення свого права.

Таким чином, для визначення моменту виникнення права на позов важливим є як обєктивні (сам факт порушення права), так і субєктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти.

Така правова позиція щодо застосування ч.1 ст.261 ЦК України висловлена в постанові Верховного Суду України від 29 жовтня 2014 року № 6-

- 3 -

152цс14, яка відповідно до частини другої статті 3607 ЦПК України має враховуватись судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

Станом на серпень 2010 року ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» було єдиним учасником ТОВ «Янів», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців(а.с.41). Відповідно п.10.1 Статуту ТОВ «Янів» вищим органом товариства є збори учасників, тобто вся повнота влади в цьому товаристві належала виключно позивачеві.

Відповідно протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Янів» від 20 липня 2010 року, в яких приймав участь єдиний учасник - ТОВ «ПК «Зоря Поділля», було вирішено припинити ТОВ «Янів» шляхом його приєднання до ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля», призначено комісію з припинення ТОВ «Янів» в складі ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_6, а також було зобовязано голову комісії з припинення ТОВ «Янів» ОСОБА_10 після закінчення процедури припинення подати на затвердження загальних зборів учасників ТОВ «Янів» передавальний акт з положеннями про правонаступництво щодо всіх зобовязань ТОВ «Янів», стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобовязання, які оспорюються сторонами; встановлено, що припинення ТОВ «Янів» повинно бути здійснено в строк до 01 жовтня 2010 року(а.с.88-90).

Передавальний акт станом на 01 грудня 2010 року було підписано членами комісії з припинення ТОВ «Янів» ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_6 та представником ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» ОСОБА_9О.(а.с.168).

17 листопада 2011 року ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля», як учасник ТОВ «Янів», звернулось до прокурора Теплицького району та відділу Держкомзему у Теплицькому районі з заявою за вих. №760/1, в якій вказало, що у відділ Держкомзему власниками земельних ділянок с.Комарівка подано на реєстрацію угоди датовані серпнем 2010 року про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та ТОВ «Янів» протягом 2005-2007 років. Оскільки, ТОВ «Янів» в особі директора ОСОБА_4 таких угод не укладало, ОСОБА_4 на той момент уже не перебував на посаді директора, оскільки, починаючи з 20 липня 2010 року всі повноваження щодо управління ТОВ «Янів» перейшли до голови комісії з припинення ТОВ «Янів» ОСОБА_10. В цій заяві, підписаній директором ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» ОСОБА_9, міститься прохання провести оперативно-розшукові дії по факту фальсифікації угод про розірвання договорів оренди землі та притягнути винних осіб до відповідальності.

З листом аналогічного змісту до начальника УДС БЕЗ УМВС України у Вінницькій області звернувся 21 листопада 2011 року голова комісії з припинення ТОВ «Янів» ОСОБА_10.

Вказані листи та інші зібрані матеріали в ході розгляду заяви ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» містяться в відмовному матеріалі Теплицького РВ УМВС України у Вінницькій області №1100, який був оглянутий в судовому засіданні.

На підставі викладеного висновується, що ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» ще з листопада 2011 року знало про угоди, якими було розірвано договори оренди між орендодавцями с.Комарівка, в т.ч. і відповідачем ОСОБА_3, та ТОВ «Янів», зверталось за захистом своїх прав як учасника ТОВ «Янів» до правоохоронних органів, та вважало, що ці договори є фальсифікованими, оскільки директором товариства ОСОБА_4 не підписувались. Тому, саме з цього моменту у позивача виникло право на позов, так як йому стало відомо про порушення права ТОВ «Янів» як орендаря земельної ділянки за договором оренди від 30 квітня 2005 року між ОСОБА_3 та ТОВ «Янів». Такий висновок підтверджується також і тим, що починаючи з січня 2012 року ні ТОВ «Янів», ні ТОВ «ПК «Зоря Поділля» не обробляло земельної ділянки відповідача, тобто правами орендаря, що передбачені в ч.1 ст.25 Закону України «Про оренду землі» та договором оренди, в т.ч. самостійно господарювати на землі з дотриманням умов договору оренди землі , отримувати продукцію і доходи не користувалось, що представниками позивача в судовому засіданні не заперечувалось. Те, що позивач обрав інший спосіб захисту свого права, звернувшись до правоохоронних органів, а не до суду, не може змінити правила обчислення позовної давності.

Доказів того, що позивач про порушення свого права дізнався тільки 02 грудня 2013 року, коли до нього перейшли всі майнові і процесуальні права ТОВ «Янів», суду не надано. Посилання позивача на те, що з 02 грудня 2013 року у нього як правонаступника зявилась можливість самостійно перевірити обставини фальсифікації оспорюваних угод, не заслуговує уваги, оскільки ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» як єдиний учасник ТОВ «Янів» мало усі передбачені законодавством можливості захищати свої права до моменту припинення ТОВ «Янів», що воно і зробило, звернувшись з листом №760/1 17 листопада 2011 року до прокурора Теплицького району.

За захистом свого права ТОВ «Продовольча компанія «Зоря Поділля» звернулось до суду з позовом тільки 31 березня 2015 року, тобто поза межами строку позовної давності.

З огляду на вищевикладене, суд приходить до висновку про відсутність поважних причин пропуску строку позовної давності і вважає за необхідне в задоволенні позову відмовити, так як сплив позовної давності є підставою для відмови у позові і відповідач наполягає на його застосуванні в письмовій заяві.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.3,10,15,60,209,213,215 ЦПК України, суд, -

вирішив:

В позові товариства з обмеженою відповідальністю «Продовольча компанія «Зоря Поділля» до ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення до апеляційного суду Вінницької області. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Повний текст рішення виготовлено 15 березня 2016 року.

СУДДЯ