Номер провадження 2/754/5288/16
РІШЕННЯ

Іменем України

11 листопада 2016 року Деснянський районний суд м. Києва у складі

головуючого - судді Галась І.А.

при секретарі - Ленській Т..

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Аверс - Сіті» до ОСОБА_2 про тлумачення умов договору,

В С Т А Н О В И В:

Представник позивача звернувся до суду із вищевказаним позовом, в якому просив суд розтлумачити зміст преамбули, пункту 3.1 та заключної частини (підписи сторін) попередніх договорів від 17.06.2010 року, посвідчених Ярощук І.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованих в реєстрі за НОМЕР_1, НОМЕР_3, НОМЕР_2, сторонами яких є ТОВ «Регіональні будівні інвестиції» та ОСОБА_2 як таких, за якими зобов'язання Сторони-1 належить товариству з обмеженою відповідальністю «Регіональні будівні інвестиції».

Свої вимоги мотивує тим, що 17 червня 2010 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «УНР ПІБ», правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Маркетинг Стайл» та товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональні будні інвестиції», що діяло від імені товариства з обмеженою відповідальністю «Аверс-Сіті» було укладено попередні договори купівлі-продажу, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ярощук І.Ю., зареєстровані в реєстрі за № НОМЕР_1, НОМЕР_3, НОМЕР_2. 14 листопада 2014р. ТОВ «Консалтингова компанія «Маркетинг Стайл», що є правонаступником ТОВ «УНР ПІБ», передала свої права вимоги за попередніми договорами ОСОБА_2 на підставі договору про відступлення права вимоги, посвідченого ОСОБА_1, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого за №2244. Відповідач вважає, що зобов'язання за попередніми договорами виникають у ТОВ «Аверс-Сіті». 24.11.2014р. ОСОБА_2 звернулась до позивача із заявою, у якій запропонувала позивачу виконати свої зобов'язання за попередніми договорами, укласти основні договори купівлі-продажу та передати їй право власності на визначені попередніми договорами об'єкти нерухомого майна, або повернути отримані кошти в сумі 9 410 708 грн., суму індексації грошових коштів за період з проведення повної оплати відповідно до попередніх договорів від 17.06.2010 року до дати направлення повідомлення в розмірі 2 987 451,79 грн., 3% річних за період часу з 17 грудня 2011 року до дати направлення повідомлення в розмірі 829 947,10 грн. та штраф в розмірі 2 352 677 грн., а всього 15 580 783,89 грн. Відповідно до преамбул попередніх договорів, стороною-1 є ТОВ «Регіональні будівні інвестиції». Згідно змісту заключних частин попередніх договорів, стороною-1 (продавцем) є ТОВ «Регіональні будівні інвестиції». У попередніх договорах містить печатка цієї юридичної особи та підпис її директора - Каминіна А.І. Представник позивача також зазначив, що згідно платіжних доручень отримувачем коштів, які сторона-2 сплатила на виконання п.2.3 умов попередніх договорів, є ТОВ «Регіональні будівні інвестиції», а тому стороною-1 попередніх договорів є саме ТОВ «Регіональні будівні інвестиції». Посилаючись на ст. 213 ЦК України, представник позивача вказує, що сторона одночасно стверджують про наявність різного змісту одних і тих самих положень попередніх договорів, відповідач ОСОБА_2 наполягає на тому, що стороною-1 (продавцем) згідно попередніх договорів є ТОВ «Аверс-Сіті». Разом з тим, позивача вважає, що стороною попередніх догорів є інша юридична особа - ТОВ «Регіональні будівні інвестиції», таким чином, виник між сторонами виник спір щодо змісту правочинів, в зв'язку із чим позивач звернувся до суду з даним позовом.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, з тих же підстав просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні позов не визнав та просив відмовити в його задоволенні. Зазначив, що в преамбулі вищенаведених попередніх договорів від 17.06.2010 визначено, що ТОВ «Регіональні будівні інвестиції» діє на підставі Агентського договору від 20.07.2009 року та на підставі довіреності, посвідченої Ярощук І.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 18 березня 2010 року, від імені ТОВ «Аверс-Сіті». Умовами Агентського договору від 20.07.2009р., укладеного між ТОВ «Аверс-Сіті» (Принципал) та ТОВ «Регіональні будівельні інвестиції) (Агент), передбачено, що в разі, якщо Агент укладає правочин від імені принципала, права та обов'язки за таким правочином виникають в принципала з моменту укладання таких правочинів Агентом. Згідно п. 3.1.2 Агентського договору Принципал (ТОВ «Аверс-Сіті») зобов'язується нести відповідальність у відповідності з правочинами, що належним чином вчинені Агентом (ТОВ «Регіональні будівельні інвестиції») на виконання цього договору. Таким чином, враховуючи положення ст.ст. 237, 239 ЦК України, зміст попередніх договорів від 17.06.2010 і агентського договору від 20.07.2009р., стороною за попередніми договорами від 17.06.2010 є саме ТОВ «Аверс-Сіті». Також представник відповідача посилається на обставини, встановлені рішенням Ірпінського суду Київської області від 08.05.2014, залишене в силі ухвалою Апеляційного суду Київської області від 30.07.2014 та ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 02.12.2015, яким позовні вимоги ОСОБА_2 до ТОВ «Аверс-Сіті» про стягнення боргу були задоволені. Так, в ухвалі Апеляційного суду Київської області від 30.07.2014 досліджуючи питання того хто саме є зобов'язаною стороною по попередніх договорах від 17.06.2010 зазначено: «Доводи апеляційної скарги про те, що відповідальність перед ОСОБА_2 має нести не відповідач, а ТОВ «Регіональні будівні інвестиції», яке і є стороною попередніх договорів, укладених 17 червня 2010 року, є необґрунтованими та спростовується самим змістом попередніх договорів, в яких зазначено, що ТОВ «Регіональні будівні інвестиції» діє на підставі Агентського договору від 20.07.2009 року та на підставі довіреності, посвідченої Ярощук І.Ю., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 18 березня 2010 року, від імені ТОВ «Аверс-Сіті»… Таким чином, оскільки стороною за попередніми договорами є саме відповідач ТОВ «Аверс-Сіті», воно і несе відповідальність перед позивачем ОСОБА_2, як особою, якій відступили право вимоги, за неналежне виконання умов попередніх договорів».

Заслухавши пояснення представника позивача та представника відповідача, вивчивши матеріали справи, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Судом встановлено, що 17.06.2010 року між 17.06.2016 року між ТОВ «Регіональні будівні інвестиції», з однієї сторони та ТОВ «УНР ПІБ», з другої сторони, було укладено та підписано попередній договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ярощук І.Ю., зареєстрований у реєстрі за № НОМЕР_1, предметом якого були квартири у будинку АДРЕСА_1.

17.06.2010 року між 17.06.2016 року між ТОВ «Регіональні будівні інвестиції, з однієї сторони та ТОВ «УНР ПІБ», з другої сторони, було укладено та підписано попередній договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ярощук І.Ю., зареєстрований у реєстрі за № НОМЕР_3, предметом якого були квартири у будинку АДРЕСА_1.

Також, 17.06.2010 року між ТОВ «Регіональні будівні інвестиції», з однієї сторони, та ТОВ «УНР ПІБ», з другої сторони, було укладено та підписано попередній договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ярощук І.Ю., зареєстрований у реєстрі за № НОМЕР_2, предметом якого були нежитлові приміщення у будинку АДРЕСА_1.

Отже, позивач у справі не стороною, яка підписала вищевказані попередні договори.

20 листопада 2014 року на підставі Договору про відступлення права вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Маркетинг Стайл», що є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «УНР ПІБ» передала ОСОБА_2 свої права вимоги до ТОВ «Аверс-Сіті» на підставі договору про відступлення права вимоги. Відповідно до умов договору про відступлення права вимоги до ОСОБА_2 перейшли всі права вимоги за попередніми договорами, укладеними 17.06.2010 року між ТОВ «УНБ ПІБ» та ТОВ «Аверс-Сіті», від імені якого діяло ТОВ «Регіональні будівні інвестиції».

20.11.2014р. ОСОБА_2 повідомила ТОВ «Аверс-Сіті» про відступлення їй прав вимоги до нього за попередніми договорами, укладеними 17.06.2010 року та запропонувала позивачу (ТОВ «Аверс-Сіті») виконати взяті на себе зобов'язання за попередніми договорами, укладеними 17.06.2010р. з ТОВ «УНР ПІБ», посвідченими приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ярощук І.Ю. за реєстровими НОМЕР_1, НОМЕР_3, НОМЕР_2, укласти з нею договори купівлі-продажу щодо об'єктів нерухомого майна, що були предметом зазначених попередніх договорів, та передати їй право власності на ці об'єкти в порядку та на умовах, визначених попередніми договорами.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст. ст. 6, 627 ЦК України у цивільних правовідносинах проголошений принцип свободи договору в силу якого сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з у рахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У ст. 629 ЦК України зазначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Приписами ч. 1 ст. 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Рішенням Ірпінського міського суду Київської області від 08 травня 2015 року позовну заяву ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аверс-Сіті» про стягнення грошового боргу було задоволено. Дане рішення було предметом дослідження апеляційної та касаційної інстанції, було залишено без змін та набрало законної сили.

Згідно вимог ст. 627 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Відповідно до ч. 2 ст. 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Згідно ч. ч. 3, 4 ст. 213 ЦК України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту угоди має бути наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Тлумачення змісту правочину є правом суду, а не обов'язком за умови наявності спору.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення не може створювати, натомість тільки роз'яснювати вже існуючі умови угоди. Відповідно до змісту зазначеної норми тлумачення правочину може бути здійснене судом коли правочин носить суперечливий характер, у зв'язку з чим необхідно уточнити його зміст.

Оскільки позовні вимоги фактично стосуються внесення змін в укладені договори щодо визначення сторони правочинів та виконавця обов'язків за даними договорами, а не безпосереднього тлумачення їх положень, тому обґрунтовані підстави для задоволення позову відсутні, оскільки дана обставина суперечить правилам тлумачення змісту правочину, передбаченими ст. 213 ЦК України.

Крім того, на час розгляду справи питання визначення сторін в попередніх договорах не є спірним і визначено даними договорами.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 10,11, 27, 31, 58-61, 79, 88, 212-215 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Аверс - Сіті» до ОСОБА_2 про тлумачення умов договору залишити без задоволення.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення.

Суддя