У х в а л а

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 жовтня 2016 рокум. Київ
Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у складі:

головуючого Дьоміної О.О.,

суддів: Дем'яносова М.В., Леванчука А.О.,

Іваненко Ю.Г., Маляренка А.В.,

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиваські простори» про стягнення вартості частки у майні товариства в порядку спадкування, за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиваські простори» на рішення Генічеського районного суду Херсонської області від 09 жовтня 2015 року та рішення апеляційного суду Херсонської області від 18 лютого 2016 року,

в с т а н о в и л а:

ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом до ТОВ «Сиваські простори» у якому просить стягнути з відповідача на її користь частку у майні товариства як спадкоємцю 25% статутного капіталу в розмірі 750 тис. грн, та 25 % від прибутку, отриманого товариством у 2011 році.

В судовому засіданні ОСОБА_3 зменшила позовні вимоги і просила стягнути з відповідача вартість частки майна товариства, пропорційної статутному капіталі як спадкоємцю ОСОБА_4 у розмірі 562 тис. грн 20 коп. та понесені судові витрати в сумі 12025 грн 20 коп.

На обґрунтування зменшених позовних вимог указувала на те, що її чоловік ОСОБА_4, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 року, був засновником ТОВ «Сиваські простори».

Вона є спадкоємнем за заповітом.

Згідно зі свідоцтвом про право власності на спадщину за заповітом вона отримала в спадщину майно у вигляді частки в статутному капіталі розмірі 25 % ТОВ «Сиваські простори», що становить 750 тис. грн.

Позивач як спадкоємець мала переважне право вступу до ТОВ «Сиваські простори», тому 11 грудня 2012 року вона звернулася до відповідача із заявою про скликання загальних зборів щодо вирішення питання про вступ до складу учасників товариства, як це передбачено ч. 1 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства».

Позачерговими зборами учасників товариства від 26березня 2013 року їй відмовлено у прийнятті до складу учасників товариства.

У подальшому при зверненні до відповідача із заявою про виплату частки у майні товариства як спадкоємцю, як це передбачено законом, позивач не отримала відповіді на свою заяву та відповідачем не здійснено такої виплати вартості частки спадкового майна, тому вона вимушена звернутися до суду з позовом.

ОСОБА_3 просила стягнути з ТОВ «Сиваські простори» вартість частки майна, яка припадає на частку ОСОБА_4, у розмірі 25 % від статутного капіталу, у зв'язку з виходом його з товариства на день його смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 року, всумі 562тис. грн 20 коп., яка встановлена судово-економічною експертизою від 30червня 2015 року.

Рішенням Генічеського районного суду Херсонської області від 09 жовтня 2015 року позовні вимоги ОСОБА_3 задоволено.

Стягнуто з ТОВ «Сиваські простори» на користь ОСОБА_3 грошову компенсацію вартості частки майна, яка припадає на частку ОСОБА_4, у розмірі 25 % від статутного капіталу товариства у зв'язку із виходом із товариства на день його смерті, ІНФОРМАЦІЯ_1 року, в сумі 562 тис. грн 20 коп. та судові витрати в розмірі 12 025 грн 20 коп.

Рішенням апеляційного суду Херсонської області від 18 лютого 2016 року рішення Генічеського районного суду Херсонської області від 09 жовтня 2015 року залишено без змін.

У касаційній скарзі ТОВ «Сиваські простори» просить скасувати судові рішення, мотивуючи свою вимогу порушенням судами норм процесуального права й неправильним застосуванням норм матеріального права, та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Відповідно до п. 6 розд. XII«Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 02 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ діє в межах повноважень, визначених процесуальним законом, до початку роботи Верховного Суду та до набрання чинності відповідним процесуальним законодавством, що регулює порядок розгляду справ Верховним Судом.

У зв'язку з цим справа підлягає розгляду в порядку, передбаченому Цивільним процесуальним кодексом України від 18 березня 2004 року.

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, заслухавши доповідь судді, вивчивши матеріали цивільної справи та дослідивши доводи касаційної скарги, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Задовольняючи позовні вимоги ОСОБА_5 та стягуючи з ТОВ «Сиваські простори» грошову компенсацію вартості частки майна, що належала ОСОБА_6 у статутному капіталі товариства на день його смерті в сумі 562 тис. грн 20 коп., та понесені позивачем у зв'язку з розглядом справи судові витрати, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив із наявності у неї такого права, передбаченого законом та доведеності її розміру висновком судово-економічної експертизи від 30 червня 2015 року.

Проте таких висновків суди дійшли передчасно.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Частиною 1 ст. 212 ЦПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Вказаним вимогам судові рішення не відповідають.

Частиною 1 ст. 11 ЦПК України передбачено, що суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Установлено, що ОСОБА_4 був співзасновником та співвласником ТОВ «Сиваські простори» разом з концерном «Титан» і розмір їх внесків до статутного фонду товариства становить 25 % та 75 %, відповідно.

25 січня 2011 року ОСОБА_4 помер.

Спадкоємецею за заповітом після смерті ОСОБА_4 є його дружина ОСОБА_3

02 жовтня 2012 року приватним нотаріусом Генічеського районного нотаріального округу видано ОСОБА_5 свідоцтво про право власності на спадщину за заповітом, яке складається з частки у статутному капіталі ТОВ «Сиваські простори», розмір якої - 25 %, вартість - 750 тис. грн.

11 грудня 2012 року ОСОБА_3 звернулася до відповідача із заявою про вступ до ТОВ «Сиваські простори», однак позачерговими загальними зборами учасників товариства їй відмовлено у прийнятті до складу учасників ТОВ «Сиваські простори».

15 серпня 2013 року ОСОБА_3 звернулася до відповідача із заявою про виплату їй частки у майні товариства як спадкоємцю пропорційно розміру частки - 25 % статутного капіталу.

На вказаний лист відповідачем було повідомлено ОСОБА_3 про вирішення даного питання після проведення загальних зборів, однак станом на 12листопада 2013 року вказане питання вирішено не було, тому позивач повторно звернулася із заявою про виплату їй вартості частки у майні товариства, однак відповіді нею не отримано.

Права правонаступників (спадкоємців) померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю регулюються нормами цивільного законодавства (ст. ст. 147 , 148 ЦК України ), Законом України «Про господарські товариства» та положеннями статуту товариства.

Частиною 5 ст. 147 ЦК України передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень ст. 148 ЦК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 148 ЦК України, спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна, пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до п. 5 ч. 4 ст. 145 ЦК України до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить розподіл прибутку та збитків товариства.

Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Пунктом 30 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» судам роз'яснено, що при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.

У випадку неврегульованості в установчих документах, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

Відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України аналогічно визначається вартість частини майна ТОВ (ТДВ), яка підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи -учасника товариства, або спадкоємцю фізичної особи -учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови у прийнятті до товариства. Її вартість визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» ).

Отже, існує законодавчо визначений порядок переходу до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства з обмеженою відповідальністю, частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, його вступу до товариства та виплати грошової компенсації.

Однак, ухвалюючи рішення, суд першої інстанції на вказане уваги не звернув, не дотримався встановленого ст. 212 ЦПК України принципу оцінки доказів, відповідно до якого суд на підставі всебічного, повного й об'єктивного розгляду обставин справи аналізує і оцінює докази як кожен окремо, так і в їх сукупності, у взаємозв'язку, в єдності і протиріччі, і ця оцінка повинна спрямовуватися на встановлення достовірності чи відсутності обставин, які обґрунтовують доводи і заперечення сторін; у достатньому обсязі не визначився з характером спірних правовідносин та правовою нормою, що підлягає застосуванню; суд обмежився лише поясненнями та доказами, наданими позивачем, таким чином обмеживши права відповідача; суд не з'ясував усіх обставин справи та не надав їм належної правової оцінки, хоча їх з'ясування має суттєве значення для правильного вирішення справи.

Залишаючи без змін вказане рішення суду першої інстанції у порушення ст. 303 ЦПК України, на вказане уваги не звернув і апеляційний суд.

Зазначені порушення процесуального закону унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, та є відповідно до ч. 2 ст. 338 ЦПК України підставою для скасування ухвалених у даній справі судових рішень та передачі справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Керуючись ст. ст. 335, 338 ЦПК України, колегія суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ

у х в а л и л а :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиваські простори» задовольнити.

Рішення Генічеського районного суду Херсонської області від 09 жовтня 2015 року та рішення апеляційного суду Херсонської області від 18 лютого 2016 року скасувати, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий О.О. Дьоміна

Судді: М.В. Дем'яносов

Ю.Г.Іваненко

А.О.Леванчук

А.В.Маляренко