Справа № 454/243/16-ц
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

23 вересня 2016 року Сокальський районний суд Львівської області у складі:

головуючого - судді Адамович М. Я. ,

при секретарі Калиш В.О., Кочмар Н.-Г.М., Мандрик І.Я.,

представника позивача ОСОБА_1

представника відповідача ОСОБА_2 ,

представників третіх осіб ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Сокалі, цивільну справу за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ТзОВ «Терра-Віта», третіх осіб Стенятинської сільської ради, об`єднання ЦМК «Стенятинське» про визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів,

в с т а н о в и в:

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідачів про визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів, в позовній заяві вказаши, що 07.08.2015р. з ініціативи відповідачів та з їх участю було скликано та проведено збори членів Об`єднання співвласників майнових паїв цілісного майнового комплексу ТзОВ «Стенятинське», Протоколом №1 яких проведено виділ в натурі майна пайового фонду.

Зазначені збори скликано та проведено з порушенням вимог закону як щодо порядку скликання так і щодо наявного кворуму та порядку ухвалення рішення щодо виділення майна в натурі окремим пайовикам.

Відповідно до п.4.5. чергові загальні збори Об`єднання ЦМК скликаються радою Об`єднання не раніше одного разу на рік і не пізніше другого кварталу поточного року за підсумками попереднього. Позачергові збори скликаються з ініціативи Ради Об`єднання або на вимогу не менше 20% членів Об`єднання в місячний термін з дня отримання Радою такої вимоги.

Відповідачі не є членами Ради Об`єднання ЦМК та не зверталися до Ради Об`єднання з вимогою про проведення позачергових зборів в місячний термін до дня проведення зборів та зазначені збори Радою Об`єднання не скликалися, що є порушенням процедури їх скликання.

Згідно Протолу №1 зазначених визначено, що на зборах присутні 324 пайовики в т.ч. за довіреностями 160 членів, за свідоцтвами членів ЦМК ТзОВ «Стенятинське» - 105, за договорами купівлі продажу 48 членів та 11 членів за свідоцтвами про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства, що становить понад 60 % від загальної кількості пайовиків, які на момент проведення зборів мають право голосувати.

Підрахунок пайовиків, які присутні на зборах проводила лічильна комісія в кількості п`яти осіб, а саме: ОСОБА_3 , ОСОБА_7 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 . Крім того, в протоколі зазначено, що співвласники майнових паїв та їх представники підтверджують, що на зборах присутні більш як 60% співвласників майнових паїв. Від так, збори визнано правомочними.

Однак, вказане не відповідає дійсності, оскільки учасники зборів не володіли необхідною кількістю голосів для проведення легітимних зборів, так як підрахунок голосів проводився за усними повідомленнями учасників без підрахунку наявних Свідоцтв про право власності на майновий пай та довіреностей.

Відповідно до п. 4.4 Положення про об`єднання співвласників ЦМК ТзОВ «Стенятинське», затвердженого загальними зборами співвласниками ЦМК від 25.06.2000р. ( далі Положення), загальні збори Об`єднання, вважаються правомочними якщо в них приймають участь не менше як 60 % учасників або їх представників, а оскільки фактична кількість пайовиків та наявність у них необхідної кількості голосів для прийняття правомочного рішення не підраховувалася є підстави вважати що збори були нелегітимними. Крім того, на вимогу позивача надати для підрахунку оригінали Свідоцтв про право власності на майновий пай та доручення відповідачі повідомили, що нададуть такі лише для суду.

Крім того, на загальних зборах вирішувались питання про виділення майнових паїв в натурі майна ЦМК, хоча списки пайовиків та розмір їх майнового паю на збори надані не були, а виділити в натурі майнові паї без врахування зазначених обставин неможливо, оскільки при цьому має бути дотримана структура пайового фонду, яка визначається з врахуванням розміру майнового паю.

Рішення загальними зборами приймались незаконно, оскільки відповідно до п.4.3 Положення, рішення з питань пов`язаних з відчуженням майна ЦМК приймаються більшістю в 75% голосів, представлених на загальних зборах . Кожен член має один голос. Однак, необхідної кількості голосів для розгляду питань про виділення майна майнового комплексу та прийняття з цього питання правомочного рішення на загальних зборах не було, що є значним порушенням вимог закону.

Крім того, в ході зазначеного розподілу майна пайового фонду в перелік безпідставно включено та виділено пайовикам майно, що є власністю ТзОВ «Стенятинське», яке передано за рішенням загальних зборів товариству в рахунок погашення боргів реорганізованого ССП «Стенятинська» та які погасило ТзОВ «Стенятинське» за рахунок власних коштів від господарської діяльності.

Вважає, що оскільки кворуму для скликання та проведення загальних зборів ЦМК та вирішення питань стосовно виділення майна не було, збори є неправомочними, а Протокол загальних зборів членів Об`єднання співвласників майнових паїв цілісного майнового комплексу ТзОВ «Стенятинське» №1 від 07 серпня 2015р. недійсним та повинен бути скасований.

Просить суд визнати неправомочними загальні збори членів Об`єднання співвласників майнових паїв цілісного майнового комплексу ТзОВ «Стенятинське» від 07.08.2015р.; визнати недійсним та скасувати Протокол загальних зборів членів Об`єднання співвласників майнових паїв цілісного майнового комплексу ТзОВ «Стенятинське» №1 від 07 серпня 2015р.

Позивач ОСОБА_5 та його представник ОСОБА_13 в судовому засіданні позовні вимоги підтримали та просили позов задовольнити. В обґрунтування позовних вимог надали пояснення аналогічні викладеним в позовній заяві.

Відповідач ОСОБА_6 та його представник ОСОБА_2 , в судовому засіданні позовні вимоги не визнали та просили в задоволенні позову відмовити. Додатково пояснили, що загальні збори членів Об`єднання співвласників майнових паїв цілісного майнового комплексу ТзОВ «Стенятинське» скликались ініціативним комітетом, про що попередньо було оголошення в газеті «Голос з-над ОСОБА_14 ». 07.08.2015р. на зборах були присутні 60% від загальної кількості пайовиків, які на момент проведення зборів мають право голосувати, тобто було дотримано кворуму. Загальні збори відбувались у відповідності до того, як відображено в протоколі. Всі присутні на зборах не мали претензій до процедури їх проведення, погодились з усіма прийнятими рішеннями.

Відповідач ОСОБА_9 в судовому засіданні позовні вимоги не визнав та просив в задоволенні позову відмовити. Додатково пояснив, що загальні збори членів Об`єднання співвласників майнових паїв цілісного майнового комплексу ТзОВ «Стенятинське» скликались ініціативним комітетом, про що було оголошення в газеті «Голос з-над ОСОБА_14 ». 07.08.2015р. на зборах були присутні 60% від загальної кількості пайовиків, які на момент проведення зборів мають право голосувати, тобто було дотримано кворуму. На зборах обрали лічильну комісію. Загальні збори відбувались у відповідності до того, як відображено в протоколі. Всі присутні на зборах не мали претензій до процедури їх проведення, погодились з усіма прийнятими рішеннями.

Аналогічні пояснення надали відповідач ОСОБА_7 ,представник відповідача ТзОВ «Терра-Віта» - БаралусМ.З.

Представник третьої особи Студінський Г.Я. в судовому засіданні позовні вимоги не визнав та просив в задоволенні позову відмовити. Додатково повідомив, що ОСОБА_5 на даний час є власником майна, а не власником майнових сертифікатів, оскільки майно він вибрав в натурі.

Представник третьої особи Піньковська М.М. зазначила, що позов підлягає до задоволення.

Допитана в судовому засіданні в якості свідка ОСОБА_15 показала, що вона була у складі лічильній комісії загальних зборів членів Об`єднання співвласників майнових паїв цілісного майнового комплексу ТзОВ «Стенятинське» від 07.08.2015р. Протокол загальних зборів вона не підписувала, оскільки списку ТзОВ «Стенятинське» до уваги ніхто не брав. Вона особисто за 4 дні дізналася про проведення загальних загальних зборів. Загальні збори скликалися ініціативним комітетом. На засіданні загальних зборів був присутній ОСОБА_5 , який голосував коли розглядались питання стосовно цого майна, а за вирішення питань по іншому майну не голосував.

Заслухавши пояснення учасників, покази свідка, дослідивши письмові докази, оцінивши всі докази по справі в їх сукупності, суд дійшов до наступних висновків.

Згідно протоколу №1 Загальних зборів членів об`єднання співвласників майнових паїв цілісного майнового комплексу ТзОВ «Стенятинське» від 07.08.2015р. встановлено, що на зборах присутні: пайовики 322 (в тому числі за довіреностіми 160), за свідоцтвами членів ЦМК ТзОВ «Стенятинське» - 105 (у відповідності з рішенням лічильної комісії), за договорами купівлі-продажу 48 (у відповідності з рішенням лічильної комісії) та 11 за свідоцтвом про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства), що становить понад 60% загальної кількості пайовиків, які на момент проведення зборів мають право голосувати.

Кворуму дотримано. Збори скликані належним чином та є правомочними приймати будь-які рішення, що згідно з чинним законодавством України та установчими документами Товариства відностяться до їх компетенції. Збори визнано правочинними.

Всі присутні на зборах не мали претензій до процедури їх проведення, погодились з усіма прийнятими рішеннями.

У відповідності до п.4.2. Положення про об`єднання співвласників ЦМК ТзОВ «Стенятинське», затвердженого загальними зборами співвласниками ЦМК від 25.06.2000р. вищим органом управління Об`єднання є загальні збори його членів та їх представників.

До компетенції загальних зборів входять вирішення таких питань, зокрема погодження питань, пов`язаних з відчуженням майна цілісного майнового комплексу.

Відповідно до п.4.4. Положення про об`єднання співвласників ЦМК ТзОВ «Стенятинське», затвердженого загальними зборами співвласниками ЦМК від 25.06.2000р., загальні збори Об`єднання, вважаються правомочними якщо в них приймають участь не менше як 60 % учасників або їх представників.

Згідно п.4.5. Положення про об`єднання співвласників ЦМК ТзОВ «Стенятинське», затвердженого загальними зборами співвласниками ЦМК від 25.06.2000р. чергові загальні збори Об`єднання скликаються Радою Об`єднання не рідше одного разу на рік і не пізніше другого кварталу поточного року за підсумками попереднього. Позачергові збори скликаються з ініціативи Ради Об`єднання або на вимогу не менш як 20 відсотків членів Об`єднання в місячний термін з дня отримання Радою такої вимоги.

З оглянутого в судовому засіданні рішення Стенятинської сільської ради Сокальського району Львівської області №541 від 26.06.2015р. встановлено, що розглянувши звернення начальника управління агропромислового розвитку Сокальської РДА від 14.05.2015р. №01-08/422 вирішено ініціювати проведення зборів майнових пайовиків, що не визначились до 01.08.2015р.

Також, з оглянутого в судовому засіданні газети «Голос з-над Бугу» встановлено, що було опубліковано оголошення про те, що в приміщенні Нородного дому в с.Стенятин, 7 серпня відбудуться загальні збори власників майнових паїв ТзОВ «Стенятинське». Початок о 14.00год. Порядок денний: розподіл майна між пайовиками; розгляд заяв і звернень; різне.

У відповідності до ст.60 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно зі ст.212 ЦПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жоден доказ не має для суду наперед встановленого значення.

Таким чином, твердження позивача про те, що Загальні збори власників майнових паїв ТзОВ «Стенятинське» від 07.08.2015р. скликано та проведено з порушенням вимог закону як щодо порядку скликання так і щодо наявного кворуму та порядку ухвалення рішення щодо виділення майна в натурі окремим пайовикам не знайшло свого підтвердження в судовому засіданні.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов до висновку, що в задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 до ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ТзОВ «Терра-Віта», третіх осіб Стенятинської сільської ради, об`єднання ЦМК «Стенятинське» про визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 10, 60, 212, ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в:

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_5 до ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ОСОБА_9 , ТзОВ «Терра-Віта», третіх осіб Стенятинської сільської ради, об`єднання ЦМК «Стенятинське» про визнання недійсним та скасування протоколу загальних зборів відмовити.

Рішення може бути оскаржене сторонами в апеляційному порядку до Апеляційного суду Львівської області через Сокальський районний суд шляхом подання в 10-денний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги, а особами, які приймали участь у справі, але не були присутні під час оголошення рішення, протягом 10 днів з часу отримання копії рішення.

Головуючий: М. Я. Адамович