Справа № 372/1717/16-ц
Провадження 2-1075/16
ухвала

Іменем України

16 грудня 2016 року Обухівський районний суд Київської області у складі:

Головуючого судді Мори О. М.,

при секретарі Василенко О.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Обухів заяву про вжиття заходів забезпечення позову по цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Богодухівське», Приватного сільськогосподарського підприємства «Довіра», Компанії «Амтек Холдінгз ЛТД» («AMTEK HOLDINGS LTD») в особі уповноваженого представника ОСОБА_3, приватного нотаріусу Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4, Реєстраційної служби Обухівського міськрайонного управління юстиції Київської області, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрогрупа Деметра», ОСОБА_5, треті особи: ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, нових редакцій статутів, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та витребування частки в статутному капіталі та визнання права власності на частки у статутних капіталах товариств в порядку спадкування за законом,-

встановив:

Позивач, ОСОБА_1 через свого представника ОСОБА_9 звернулась до суду з вищезазначеним позовом та разом з позовною заявою до суду подано заяву про забезпечення позову по справі, в якій позивач просить забезпечити позов шляхом накладення заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти будь-які реєстраційні дії, щодо внесення будь-яких змін до відомостей про Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «БОГОДУХІВСЬКЕ» (ідентифікаційний код: 03793515), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців громадських формувань та заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти будь-які реєстраційні дії, щодо внесення будь-яких змін до відомостей про Приватне сільськогосподарське підприємство «ДОВІРА» (), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Заяву обґрунтовано тим, що позивачем, ОСОБА_1, було подано позовну заяву про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, нових редакцій статутів, скасування реєстраційних дій та визнання права власності на частки у статутних капіталах СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра» в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_10. Підставою для звернення до суду послугували незаконні дії невідомих осіб, які були спрямовані на протиправне усунення учасників зазначених товариств від участі в управлінні їх діяльністю, незаконному заволодінні частками ОСОБА_10 у статутному капіталі зазначених товариств та подальше відчуження цих часток. Так, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо СТОВ «Богодухівське», з моменту вчинення рейдерського захоплення та до моменту звернення з цим позовом, було двічі проведено реєстраційні дії по державній реєстрації змін до установчих документів товариства, а саме:

-11.01.2016 реєстраційна дія № 5000288 (законних учасників СТОВ «Богодухівське», в тому числі ОСОБА_10, замінено на невідомого громадянина ОСОБА_2Е.);

-14.01.2016 реєстраційна дія №2000288 (учасника ОСОБА_2 замінено на іноземну компанію «Амтек Холдінгз ЛТД»).

Відповідно ж до наявного витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Приватного сільськогосподарського підприємства «Довіра», державним реєстратором 01.02.2016 року була проведена реєстраційна дія №3000293 щодо зміни складу учасників зазначеного підприємства (законного учасника ПСП «Довіра» ОСОБА_10, замінено на іноземну компанію «Амтек Холдінгз ЛТД»).

Предметом заявленої позовної заяви ОСОБА_1 є, серед іншого, скасування незаконних реєстраційних дій по державній реєстрації змін до установчих документів СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра», а також визнання за ОСОБА_1 права власності на частки у статутному капіталі товариств.

Поряд з цим, з наявної у заявника інформації, зловмисники планують «узаконити» свої дії шляхом проведення наступних реєстраційних дій по зміні складу учасників СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра». Отже, в будь-який момент до завершення розгляду цієї справи невідомі особи можуть подати документи для зміни до відомостей про СТОВ «Богодухівське» та/або ПСП «Довіра» з метою унеможливлення виконання рішення суду. Проведення будь-якої наступної реєстраційної дії, фактично знівелює можливість виконання рішення в частині скасування незаконних реєстраційних дій та визнання за Позивачем права власності на частку у статутних капіталах товариств.

Оскільки у разі незабезпечення позову, існує очевидна небезпека заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача до ухвалення рішення по справі, а захист цих прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для їх відновлення необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, заявник просить заяву про забезпечення позову задовольнити.

Ухвалою Обухівського районного суду Київської області від 14.07.2016 року заяву про забезпечення позову було задоволено.

Ухвалою Апеляційного суду Київської області від 18.10.2016 року частково задоволено скаргу СТОВ «Богодухівське», а ухвалу Обухівського районного суду Київської області від 14.07.2016 року про забезпечення позову скасовано та передано питання на новий розгляд до суду першої інстанції, з посиланням на те, що суд першої інстанції не зясував чи спів мірний вжитий захід забезпечення позову з позовними вимогами та чи не перешкоджають заходи заборони господарській діяльності відповідачів.

Представник позивача ОСОБА_9 в судовому засіданні подав доповнення до заяви про забезпечення позову, з урахуванням яких заяву про забезпечення позову підтримав, просив задовольнити.

В судовому засіданні третя особа, ОСОБА_6, щодо заяви про забезпечення позову поклався на розсуд суду.

В судове засідання інші учасники по справі не зявились, проте їх неявка не перешкоджає розгляду заяви.

У відповідності до ч. 1, ч.2 ст. 151 ЦПК України суд за заявою осіб, які беруть участь у справі може вжити заходи забезпечення позову. У заяві про забезпечення позову повинно бути зазначено: 1) причини, у звязку з якими потрібно забезпечити позов; 2) вид забезпечення позову, який належить застосувати, з обґрунтуванням його необхідності; 3) інші відомості, потрібні для забезпечення позову.

Відповідно до ч. 1 ст. 152 ЦПК України встановлено, що одним з заходів забезпечення позову є накладення арешту на майно, що належить відповідачеві і знаходиться у нього або інших осіб та заборона вчиняти певні дії.

Судом встановлено, що позивач, ОСОБА_1, звернулась до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, нових редакцій статутів, скасування реєстраційних дій та визнання права власності на частки у статутних капіталах СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра» в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_10. Підставою для звернення до суду послугували незаконні дії невідомих осіб, які були спрямовані на протиправне усунення учасників зазначених товариств від участі в управлінні їх діяльністю, незаконному заволодінні частками ОСОБА_10 у статутному капіталі зазначених товариств та подальше відчуження цих часток.

Провадження у справі відкрито відповідною ухвалою судді Обухівського районного суду Київської області від 14.07.2016 року.

Позивач через представника звернувся до суду з заявою про забезпечення позову по справі шляхом накладення заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти дії по проведенню будь-яких реєстраційних дій щодо юридичних осіб СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра».

Ухвалою Обухівського районного суду Київської області від 14 липня

2016 року у цивільній справі № 372/1717/16 заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову було задоволено, а саме: заборонено державним реєстраторами юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти будь-які реєстраційні дії, щодо внесення будь-яких змін до відомостей про СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Не погоджуючись з вказаною ухвалою СТОВ «Богодухівське» звернулось до Апеляційного суду Київської області з апеляційною скаргою.

Ухвалою Апеляційного суду Київської області від 18 жовтня 2016 року апеляційну скаргу СТОВ «Богодухівське» було задоволено лише частково.

Суд апеляційної інстанції ухвалу Обухівського районного суду Київської області від 14 липня 2016 року скасував та передав питання на новий розгляд до суду першої інстанції.

З ухвали Апеляційного суду Київської області вбачається? що забезпечуючи позов шляхом заборони вчиняти будь-які реєстраційні дії, щодо внесення будь-яких змін до відомостей про підприємства відповідачі, суд першої інстанції не зясував, чи співмірним є вжитий захід забезпечення позову із позовними вимогами та мав забезпечити позов в межах позовних вимог, із урахуванням забезпечення відновлення прав позивача в разі задоволення позовних вимог, при цьому не порушуючи прав відповідачів, однак забезпечення позову у даному вигляді виходить за межі позовних вимог. Отже, скасовуючи ухвалу Обухівського районного суду Київської області від 14 липня

2016 року у цивільній справі № 372/1717/16 та направляючи питання на новий розгляд, апеляційний суд повністю погодився з необхідністю вжиття заходів забезпечення позову, при цьому, з урахуванням забезпечення відновлення прав позивача, заборона вчиняти будь-які реєстраційні дії, виходить за межі позовних вимог.

16.12.2016 року представником позивача подано доповнення до заяви про забезпечення позову, з урахуванням висновків викладених в ухвалі Апеляційного суду Київської області від 18.10.2016 року, в якій він просить забезпечити позов шляхом заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії повязані зі зміною відомостей про юридичну особу Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «БОГОДУХІВСЬКЕ» (ідентифікаційний код: 03793515), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу та інформації про учасників юридичної особи та заборонини державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії повязані зі зміною відомостей про юридичну особу Приватне сільськогосподарське підприємство «ДОВІРА» (), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу та інформації про учасників юридичної особи.

Як вбачається з заяви про забезпечення позову та доповненнях до неї від 16.12.2016 року, підставою для звернення до суду послугували незаконні дії невідомих осіб, які були спрямовані на протиправне усунення учасників

СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра» від участі в управлінні їх діяльністю та незаконному заволодінні частками ОСОБА_10 у статутному капіталі зазначених товариств з подальшим відчуженням цих часток.

Підставою забезпечення позову є обґрунтоване припущення заявника, що невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Предметом заявленої позовної заяви ОСОБА_1 є, серед іншого, скасування державної реєстрації змін до установчих документів

СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра», а також визнання за ОСОБА_1 права власності на частки у статутному капіталі цих підприємств.

Поряд з цим, як було зазначено в заяві позивача про забезпечення позову, відповідачі планують узаконити викрадені корпоративні права шляхом їх відчуження та чергової зміни складу учасників підприємств та вказані обґрунтовані припущення повністю підтвердились в процесі розгляду справи. Так, представники позивача виявили, що ще до виконання ухвали про забезпечення позову зловмисникам такі вдалося вчергове змінити склад учасників підприємств. Згідно даних ЄДР єдиним учасником СТОВ «БОГОДУХІВСЬКЕ» значилося вже ТОВ «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА». При цьому, учасниками ПСП «ДОВІРА» значились теж таки ТОВ «АГРОГРУПА ДЕМЕТРА» (90% статутного капіталу) та ОСОБА_5 (10% статутного капіталу). В результаті, представники позивача були змушені подавати відповідні заяви про залучення вказаних осіб в якості співвідповідачів та змінювати предмет позову. Відсутність же заходів забезпечення позову дасть можливість зловмисникам й в подальшому в процесі розгляду справи вносити зміни до реєстру та змінювати власників корпоративних прав (учасників підприємств). А наслідком таких дій стане взагалі неможливість відновлення прав Позивача та виконання рішення суду в майбутньому.

Суд, дослідивши матеріали справи, вважає, що заявником, наведено достатньо підстав, які свідчать про те, що невжиття запропонованих ним заходів забезпечення позову з урахуванням доповнення до заяви про забезпечення позову, може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду, а заява підлягає частковому задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 3 ст. 151 ЦПК України, забезпечення позову допускається на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття заходів забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Підставою забезпечення позову є обґрунтоване припущення заявника, що невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Позов забезпечується шляхом накладення заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти дії по проведенню реєстраційних дій щодо юридичних осіб СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра».

Згідно з ч. 3 ст. 152 ЦПК України, види забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Згідно ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру. Частиною 1 ст. 25 Закону визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 25 Закону, розгляд документів, поданих для державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій, щодо юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців здійснюється протягом 24 годин після надходження документів, поданих для державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій, крім вихідних та святкових днів.

Так, п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» реєстраційні дії проводяться зокрема на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою заборону вчинення реєстраційних дій.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 28 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», підставою для відмови у державній реєстрації є відомості у Єдиному державному реєстрі про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії.

В звязку з наведеним, з метою недопущення вчинення подальших протиправних дій спрямованих на зміну складу учасників СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра», а також збереження можливості для відновлення порушених прав позивача та виконання судового рішення, суд вважає за необхідне вжити заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вчиняти дії по проведенню реєстраційних дій в частині зміни відомостей про учасників СТОВ «Богодухівське» та ПСП «Довіра», а забезпечення позову в такому вигляді на думку суду буде повністю співмірним з заявленими позовними вимогами та відповідатиме правовій позиції, яка викладена в ухвалі Апеляційного суду Київської області від 18 жовтня 2016 року як підстава для скасування ухвали суду першої інстанції.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 151 153, 210, 293 ЦПК України, суд

ухвалив:

Заяву ОСОБА_1 (місце проживання: ІНФОРМАЦІЯ_1, вул ЛенінаАДРЕСА_1, ідентифікаційний номер платника податків НОМЕР_1) про вжиття заходів забезпечення позову задовольнити частково.

Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії, повязані зі зміною відомостей про юридичну особу - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «БОГОДУХІВСЬКЕ» (ідентифікаційний код: 03793515), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу та інформації про учасників юридичної особи.

Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії, повязані зі зміною відомостей про юридичну особу - Приватне сільськогосподарське підприємство «ДОВІРА» (), які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу та інформації про учасників юридичної особи.

Строк пред'явлення ухвали до виконання 1 рік з моменту її постановлення.

Ухвала виконується негайно в порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Оскарження ухвали не зупиняє її виконання.

Ухвала може бути оскаржена до Апеляційного суду Київської області через Обухівській районний суд шляхом подання апеляційної скарги на протязі п'яти днів з дня отримання її копії.

Суддя: О. М. Мора