ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 квітня 2016 року м. Київ
Судова палата у цивільних справах

Верховного Суду України у складі:

головуючого Романюка Я.М.,
суддів:Гуменюка В.І., Охрімчук Л.І., Сімоненко В.М., Яреми А.Г.,
розглянувши в судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро» до ОСОБА_6, треті особи - ОСОБА_7, ОСОБА_8, про визнання договору купівлі-продажу нежилого приміщення недійсним, за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро» про перегляд ухвали судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 3 лютого 2015 року,

в с т а н о в и л а :

У червні 2012 року товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро» (далі - ТОВ АНВО «Іскра-Агро») звернулося до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що ТОВ АНВО «Іскра-Агро» на праві власності належало нежитлове приміщення загальною площею 147, 8 кв.м., вбудоване в перший поверх житлового будинку, літ «А-4», за адресою: АДРЕСА_1. 26 квітня 2007 року ОСОБА_16, діючи як генеральний директор товариства, продав зазначене приміщення відповідачці, про що між ними було укладено та нотаріально посвідчено відповідний договір.

Позивач зазначав, що указаний договір купівлі-продажу від 26 квітня 2007 року є недійсним, оскільки станом на час його укладення товариство не мало вільного волевиявлення відчужувати своє майно: в ТОВ АНВО «Іскра-Агро» тривав корпоративний конфлікт і судові спори з приводу складу учасників товариства та законності прийнятих загальними зборами учасників товариства рішень, у тому числі й щодо повноважень ОСОБА_16 як директора. Згодом, за результатами розгляду господарськими судами таких спорів, судовими рішеннями зазначене було підтверджено, зокрема визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро», згідно з якими ОСОБА_16 одержав повноваження укласти такий договір купівлі-продажу. При укладенні договору було відсутнє обов'язкове, згідно Статуту ТОВ АНВО «Іскра-Агро», рішення загальних зборів учасників товариства про надання дозволу ОСОБА_16 на відчуження об'єкта нерухомого майна й у подальшому ТОВ АНВО «Іскра-Агро» цього договору не схвалювало.

Посилаючись на зазначене, ТОВ АНВО «Іскра-Агро» просило визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 147, 8 кв.м., вбудованого в перший поверх будинку, літ «А-4», за адресою: АДРЕСА_1, укладений 26 квітня 2007 року між ТОВ АНВО «Іскра-Агро», від імені якого діяв ОСОБА_16, та ОСОБА_6

Судом до участі в справі як третіх осіб залучено ОСОБА_7 та ОСОБА_8, які після придбання ОСОБА_6 зазначеного нежитлового приміщення згідно з оспорюваним ТОВ АНВО «Іскра-Агро» договором купівлі-продажу від 26 квітня 2007 року в подальшому почергово набували права власності на цей об'єкт нерухомості.

Рішенням Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу від 22 квітня 2013 року в задоволенні позову відмовлено.

Рішенням апеляційного суду Дніпропетровської області від 17 грудня 2014 року рішення суду першої інстанції скасовано й ухвалено нове рішення, яким ТОВ АНВО «Іскра-Агро» поновлено строк на звернення до суду з позовом, у задоволенні цього позову - відмовлено.

Ухвалою судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 3 лютого 2015 року з підстави, передбаченої пунктом 5 частини четвертої статті 328 ЦПК України, відмовлено у відкритті касаційного провадження в справі, за касаційною скаргою ТОВ АНВО «Іскра-Агро» на рішення апеляційного суду Дніпропетровської області від 17 грудня 2014 року.

У поданій до Верховного Суду України заяві про перегляд судового рішення ТОВ АНВО «Іскра-Агро» просить скасувати ухвалу суду касаційної інстанції та ухвалити нове рішення з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 355 ЦПК України - неоднакового застосування судом касаційної інстанції однієї і тієї самої норми матеріального права, зокрема статей 92, 203, 241 ЦК України, що спричинило ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши доводи заяви, Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України дійшла висновку, що заява підлягає задоволенню частково з огляду на таке.

На підставі статті 360-4 ЦПК України Верховний Суд України скасовує судове рішення у справі, яке переглядається з підстави неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що потягло ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, якщо установить, що воно є незаконним.

У справі, яка переглядається, судами установлено, що ТОВ АНВО «Іскра-Агро» було створене в 1995 році рішенням засновників, діяло на підставі Статуту, зареєстрованого 20 лютого 1995 року, після внесення в 2001 році змін до Статуту ТОВ АНВО «Іскра-Агро» учасниками зазначеного товариства були ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_16, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15

Рішенням загальних зборів учасників товариства (протокол № 4 від 14 лютого 2007 року) ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 були виключені зі складу учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро», їх частки в статутному фонді розподілені між учасниками, які залишилися, а також внесені зміни до Статуту товариства й затверджено його нову редакцію від 15 лютого 2007 року.

Згодом загальні збори учасників товариства за участю ОСОБА_16, ОСОБА_13, ОСОБА_14 прийняли рішення (протокол № 7 від 25 лютого 2007 року) про продаж нежитлового приміщення № 1, загальною площею 147,8 кв. у будинку № 16 по вул. Косіора в м. Кривому Розі, яке належало ТОВ АНВО «Іскра-Агро» на праві власності, та про надання ОСОБА_16 доручення підписувати від імені товариства всі документи, які необхідні для продажу об'єкта нерухомого майна.

26 квітня 2007 року між ТОВ АНВО «Іскра-Агро», від імені якого діяв ОСОБА_16 як генеральний директор, та відповідачкою ОСОБА_6 було укладено та нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу зазначеного нежитлового приміщення. В договорі зазначено, що при його укладенні ОСОБА_16 діє на підставі Статуту ТОВ АНВО «Іскра-Агро» в редакції від 15 лютого 2007 року, для посвідчення договору купівлі-продажу ОСОБА_16 надав нотаріусу та відповідачці протокол загальних зборів учасників товариства № 7 від 25 лютого 2007 року. Згодом ОСОБА_6 продала приміщення ОСОБА_7 за договором купівлі-продажу від 7 листопада 2007 року.

Судами також установлено, що в подальшому постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 9 лютого 2009 року визнано недійсним рішення позачергових зборів учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро» від 14 лютого 2007 року щодо виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_10, ОСОБА_11 і ОСОБА_12 та розподілу їх часток у статутному фонді товариства.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16 жовтня 2012 року визнано недійсним рішення позачергових зборів учасників товариства від 25 лютого 2007 року щодо продажу за 43 тис. грн. або здачу в оренду приміщення АДРЕСА_1, а також визнано недійсним зазначене рішення в частині надання генеральному директору ТОВ АНВО «Іскра-Агро» ОСОБА_16 доручення підписувати всі документи, необхідні для продажу об'єкта нерухомості.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний суд, з висновками якого погодився і суд касаційної інстанції, застосував положення статей 91, 92, 97, 98, 241 ЦК України й виходив із того, що ТОВ АНВО «Іскра-Агро» з поважних причин пропустило строк на звернення до суду з позовом, однак позовні вимоги товариства про визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 207, 215 ЦК України не знайшли свого підтвердження та не можуть бути задоволені.

Зазначений висновок апеляційний суд мотивував тим, що на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від 26 квітня 2007 року ОСОБА_16 мав необхідний обсяг цивільної дієздатності на здійснення без довіреності юридично значимих дій від імені юридичної особи, в тому числі на укладення договорів без обмежень щодо представництва, оскільки станом на 26 квітня 2007 року він діяв як генеральний директор ТОВ АНВО «Іскра-Агро» і на підставі рішення загальних зборів учасників товариства від 25 лютого 2007 року.

Подальше визнання господарським судом недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ АНВО «Іскра-Агро» від 14 лютого 2007 року та від 25 лютого 2007 року апеляційний суд у справі, яка переглядається, не прийняв як доказ підтвердження дефекту волі ТОВ АНВО «Іскра-Агро» при укладенні оспорюваного договору; при цьому апеляційний суд не дав оцінки поведінці ОСОБА_6 до та під час укладення оспорюваного договору, в рішенні результати такої оцінки не зазначив.

Разом із тим, у наданій для порівняння ухвалі Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 24 грудня 2014 року суд касаційної інстанції за результатами розгляду в касаційному порядку справи № 6-40103 св 14 за позовом ТОВ АНВО «Іскра-Агро» про визнання договору недійсним дійшов інших висновків.

У зазначеній справі суд касаційної інстанції так само застосував положення статей 92, 98, 203, 215 ЦК України, однак виходив із того, що визнане судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства є недійсним із моменту його прийняття, а тому ця обставина в спорі щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу, який заявлений юридичною особою з тих підстав, що орган управління (директор) не мав повноважень договір укладати, свідчить про перевищення директором товариства його повноважень, якщо на момент укладення оспорюваного договору директор діяв відповідно до рішення загальних зборів учасників, у подальшому визнаного недійсним. При цьому, при вирішенні такого позову обов'язковому врахуванню підлягають обставини укладення оспорюваного договору, зокрема поведінка покупця: чи знав покупець про обмеження повноважень директора, чи за всіма обставинами міг знати про це або передбачати.

Викладене свідчить про те, що існує неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норми матеріального права, а саме статей 91, 92, 97, 98 ЦК України в поєднанні зі статтями 203, 215, 241 ЦК України, що потягло ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах.

Вирішуючи питання про усунення розбіжностей у застосуванні судом касаційної інстанції зазначених норм матеріального права, Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України виходить із такого.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України). За системним аналізом норм ЦК України (статті 99, 145, 147), ГК України (стаття 89), Закону України «Про господарські товариства» (статті 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

За таких обставин, з урахуванням статті 98 ЦК України та з огляду на приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов'язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

У справі, яка переглядається, ТОВ АНВО «Іскра-Агро» просить про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення з тих підстав, що ОСОБА_16, який уклав договір від імені товариства як генеральний директор ТОВ АНВО «Іскра-Агро», перевищив свої повноваження, діяв недобросовісно та з метою власного збагачення, а не в інтересах товариства.

При цьому, ТОВ АНВО «Іскра-Агро» так само посилається на недобросовісність третьої особи - покупця нежитлового приміщення, відповідачки ОСОБА_6 Позивач зазначає, що ОСОБА_6 було достеменно відомо про відсутність у ОСОБА_16 повноважень продавати майно товариства, вона ознайомлювалася зі статутними документами товариства, рішеннями загальних зборів учасників, знала про корпоративний конфлікт. Крім того, ОСОБА_6 на час укладення договору і за кілька років до того була зареєстрована як малозабезпечена особа, працювала прибиральницею, в тому числі без укладання трудового договору, допомагала прибирати також і офіс ТОВ АНВО «Іскра-Агро». Відповідачка не мала коштів у сумі 43 тис. грн. для оплати придбаного приміщення згідно з договором від 26 квітня 2007 року, але до укладення оспорюваного договору купівлі-продажу була знайома з ОСОБА_16 і фактично зазначені кошти в касу ТОВ АНВО «Іскра-Агро» сплатила не вона як покупець, а ОСОБА_16

У справі, яка переглядається, суд апеляційної інстанції, з яким погодився суд касаційної інстанції, неправильно застосував норми матеріального права, помилково дійшов висновку про відсутність дефекту повноважень ОСОБА_16 на час укладення оспорюваного договору, при цьому не звернув уваги, не встановив, не зазначив у рішенні та не дав оцінки обставинам, установлення та оцінка яких є необхідними для правильного застосування статті 92 ЦК України, а саме поведінці відповідачки ОСОБА_6: чи діяла вона, укладаючи оспорюваний договір купівлі-продажу, добросовісно і розумно, чи знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях ОСОБА_16, чи були нею виконані обов'язки за договором, як у подальшому вона розпорядилася предметом оспорюваного договору, чи є обґрунтовані підстави для висновку, що участь ОСОБА_6 як покупця в укладенні договору була формальною, спрямованою на протиправне позбавлення ТОВ АНВО «Іскра-Агро» нерухомого майна в зв'язку з перебуванням учасників товариства в корпоративному конфлікті.

Таким чином у справі, яка переглядається, суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми матеріального права, але не встановив фактичних обставин, від яких залежить правильне застосування відповідних норм і вирішення спору. До повноважень Верховного Суду України не належить установлення фактичних обставин, надання оцінки чи переоцінки зібраних у справі доказів, що позбавляє Судову палата у цивільних справах Верховного Суду України процесуальної можливості ухвалити нове рішення у справі.

За таких обставин ухвалені в справі рішення судів апеляційної та касаційної інстанцій слід скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Керуючись пунктом 1 частини першої статті 355 <http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/an_3339/ed_2016_01_01/pravo1/T041618.html?pravo=1>, пунктом 1 частини першої статті 360-3 <http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/an_3403/ed_2016_01_01/pravo1/T041618.html?pravo=1>, підпунктом «а» пункту 1 частини другої статті 360-4 ЦПК України, Судова палата у цивільних справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а :

Заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро» задовольнити частково.

Рішення апеляційного суду Дніпропетровської області від 17 грудня 2014 року та ухвалу судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 3 лютого 2015 року скасувати і передати справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом 3 частини першої статті 355 ЦПК України.

Головуючий Я.М. Романюк

Судді: В.І. Гуменюк

Л.І. Охрімчук

В.М. Сімоненко

А.Г. Ярема