Справа № 669/246/16-ц
Провадження № 2/669/121/16
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 грудня 2016 року смт.Білогір'я

Білогірський районний суд Хмельницької області в складі

головуючої судді Бараболі Н.С.

при секретарі Рудій Т.В.

за участю представника позивача ОСОБА_1

представника відповідача - ПП «Білогірський край» Лукацького П.М.

представника відповідача ОСОБА_3 - ОСОБА_4 розглянувши у відкритому судовому засіданні в смт. Білогір'я цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» до Приватного підприємства «Білогірський край», ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди про припинення дії договору оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору Білогірська районна державна адміністрація Хмельницької області

ВСТАНОВИВ:

23 березня 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» звернулося до суду з позовом до Приватного підприємства «Білогірський край», ОСОБА_3 про визнання недійсною угоди № б/н від 10 липня 2014 року, укладеної між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» про припинення дії договору оренди землі № 796 від 17 грудня 2013 року, визнання недійсним договору оренди землі (кадастровий № НОМЕР_1) № б/н від 10 березня 2015 року, укладеного між ОСОБА_3 та ПП «Білогірський край».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 17 грудня 2013 року за №796 між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» було укладено договір оренди земельної ділянки площею 0,898 га для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, кадастровий номер НОМЕР_1 строком на 5 років, яка розташована на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області.

Вказаний договір оренди землі 08 липня 2014 року був зареєстрований у реєстраційній службі Білогірського районного управління юстиції у Хмельницькій області, про що зроблено відповідний запис за № 6277733.

Однак, через два дні після реєстрації договору оренди (до закінчення 5-річного строку дії договору), між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» в особі директора Лукацького П.М. було укладено угоду від 10 липня 2014 року про розірвання раніше укладеного договору оренди.

Позивач зазначає, що директор ТОВ «Білогір'я Агро-М» Лукацький П.М., підписуючи оспорювані угоди про розірвання договорів оренди землі без попередньої згоди Зборів Учасників товариства, перевищив надані йому повноваження, які обумовлені в п. 6.2.12 та п. 7.5.4 Статуту товариства.

Крім того, вказує, що розірвавши договори оренди землі без достатніх на це повноважень, 10 березня 2015 року Лукацький П.М., перебуваючи вже на посаді директора ПП «Білогірський край» уклав договір оренди землі із ОСОБА_3

За таких обставин, позивач вважає, що даний договір від 10 березня 2015 року був укладений відповідачами з порушенням вимог чинного законодавства, при повному знанні та розумінні того, що угода про розірвання договору оренди землі від 10 липня 2014 року підписана з перевищенням повноважень директора ТОВ «Білогір'я Агро-М», а відтак в силу ст. ст. 203, 215 ЦК України ця угода є недійсною.

Представник позивача ТОВ «Білогір'я Агро-М» - ОСОБА_1 в судовому засіданні позовні вимоги з підстав, викладених в позовній заяві, підтримала повністю, просила позов задовольнити. Крім того, пояснила, що Лукацький П.М. був прийнятий на посаду директора ТОВ «Білогір'я Агро-М» 11 травня 2011 року та звільнений із займаної посади за згодою сторін 11 липня 2014 року. Вказала, що директор Лукацький П.М., в силу своїх повноважень та посадових обов'язків, зобов'язаний був знати положення Статуту та використовувати їх в роботі, однак, розірвавши договори оренди землі, укладені між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М», без згоди зборів учасників перевищив визначені Статутом повноваження. Також, зазначила, що на виконання п. 6.2.12 Статуту контроль за діяльністю директора Лукацького П.М. здійснювався належним чином, однак всі рішення, які приймалися Зборами Учасників в частині надання згоди директору укладати чи розривати договори оренди землі оформлялись протоколом зборів, доводилися до відома останньому виключно в усному порядку.

Представник відповідача ПП «Білогірський край» - Лукацький П.М. в судовому засіданні позовних вимог не визнав, вважає їх необґрунтованими та безпідставними по тій причині, що він, перебуваючи на посаді директора ТОВ «Білогір'я Агро-М» з 11 травня 2011 року по 11 липня 2014 року, діяв виключно в інтересах даного підприємства і розірвання договорів оренди землі від 26 червня 2013 року за № 43 та від 25 серпня 2013 року № 59 відбулося за взаємною згодою сторін у відповідності до вимог чинного законодавства. Зазначив, що вказані його дії жодним чином не зашкодили діяльності ТОВ «Білогір'я Агро-М», що не доводиться протилежне позивачем, а навпаки вичерпали інформаційний конфлікт, який назрівав через засоби масової інформації та контролюючі органи влади з приводу неналежного виконання засновниками підприємства своїх зобов'язань перед орендодавцями Білогірського району. Крім того, зазначив, що зі Статутом він ознайомлений не був, за період своєї діяльності на посаді директора жодних письмових чи усних вказівок на вчинення правочинів або ж заборону на їх вчинення від Зборів Учасників не отримував, в межах своєї компетенції діяв від імені товариства без довіреності та відповідно представляв його інтереси з будь-якими державними органами, юридичним та фізичними особами. Вказав, що з 2015 року обробіток належних відповідачу ОСОБА_3 земельних ділянок здійснює ПП «Білогірський край», за що орендодавець отримує належну орендну плату і жодних претензій з цього приводу до даного підприємства немає.

Вказав, що позивач не надав суду належних та допустимих доказів про наявність підстав для задоволення поданого позову, зокрема порушення прав на земельні ділянки та не довів належність спірних земельних ділянок на праві користування ТОВ «Білогір»я Агро-М». Просив у задоволенні позову відмовити.

Відповідач ОСОБА_3 про дату, час та місце розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином, в судове засідання не з'явився, заперечень проти позову не подав.

Представник відповідача ОСОБА_3 - ОСОБА_4 в судовому засіданні позов ТОВ «Білогір»я Агро-М» не визнала.

Представник третьої особи Білогірської районної державної адміністрації - ОСОБА_5 в судове засідання не з»явився, згідно поданого до суду клопотання просив розгляд справи проводити у його відсутності та пояснив, що Білогірська РДА не несе відповідальності за достовірність відомостей, які містяться у документах, поданих для проведення державної реєстрації прав.

Заслухавши думку представника позивача, представників відповідачів, ознайомившись із письмовим клопотанням представника третьої особи, дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Судом встановлено, що відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 17 жовтня 2013 року, відповідач ОСОБА_3 є власником земельної ділянки, площею 0,89 га (кадастровий № НОМЕР_1), яка розташована на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області.

17 грудня 2013 року за №796 між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» в особі директора Лукацького П.М. було укладено договір оренди земельної ділянки площею 0,898 га, кадастровий номер НОМЕР_1 строком на 5 років, який зареєстровано реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції у Хмельницькій області 08 липня 2014 року, номер запису: 6277733.

Пунктом 38 Договору від 17 грудня 2013 року в позиції «Зміна умов договору і припинення його дії» зазначено, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

Так, 10 липня 2014 року між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» в особі директора Лукацького П.М. було укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки з кадастровим № НОМЕР_1, яка зареєстрована реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції у Хмельницькій області рішенням від 26 червня 2015 року за № 22421186.

В подальшому, 10 березня 2015 року між ОСОБА_3 та ПП «Білогірський край» було укладено договір оренди земельної ділянки площею 0,898 га, кадастровий номер НОМЕР_1 строком на 7 років, який зареєстровано реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції у Хмельницькій області 26 червня 2015 року, реєстраційний номер 12072536.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Згідно ч. 1 ст. 215 цього ж Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення сторонами (стороною) цих вимог.

Згідно ч. 3 ст. 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

Ч.ч. 1-3 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Ч.3 ст.215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Ч.1-3 ст.92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Отже, припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов»язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Згідно п.п. 3, 4 ст. 31 ЗУ «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.

В частині 2 ст. 653 ЦК України передбачено, що у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.

Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону України "Про оренду землі" відсутність у договорі оренди землі однієї з істотних умов, передбачених цією статтею, а також порушення вимог ст. ст. 4 - 6, 16, 27-28, 31-32, 34 цього Закону є підставою для відмови в державній реєстрації договору оренди, а також для визнання договору недійсним відповідно до закону.

П.п. 7.5.2, 7.5.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір»я Агро-М» затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Білогір»я Агро-М», протокол №23-06-2011 від 23 червня 2011 року директор в межах своєї компетенції діє від імені товариства без довіреності та відповідно представляє його інтереси з будь-якими державними органами, юридичним та фізичними особами. За умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим статутом (п.6.2.12) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі, розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном товариства.

Так, зокрема, п.6.2.12 вказаного статуту передбачено, що до виключної компетенції зборів учасників належить:здійснення контролю за діяльністю директора та інших посадових осіб товариства з метою забезпечення відповідності діяльності товариства положенням цього статуту та вимогам чинного законодавства України, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства наведених нижче правочинів, в тому числі укладення договорів, а саме: - будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.

Однак, директором ТОВ «Білогір'я Агро-М» Лукацьким П.М. угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки з ОСОБА_3 було укладено без письмової попередньої згоди загальних зборів учасників ТОВ «Білогір'я Агро-М», всупереч п. 6.2.12 та п. 7.5.4 Статуту товариства.

Посилання представника відповідача Лукацького П.М. на те, що він перебуваючи на посаді директора ТОВ «Білогір'я Агро-М», не був ознайомлений з положеннями Статуту, які обмежують його повноваження на розірвання договорів оренди є необґрунтованим.

За таких обставин, позов ТОВ «Білогір»я Агро-М» підлягає задоволенню.

У відповідності до ст. 88 ЦПК України з відповідачів на користь позивача підлягають стягненню судові витрати.

Керуючись ст. ст. 1-3, 91, 98, 203, 215, 651, 653 ЦК України, ст.15, 31 Закону України «Про оренду землі, 11, 60, 88, 213-215 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» задовольнити.

Визнати недійсною угоду б/н від 10 липня 2014 року укладену між ОСОБА_3 та ТОВ «Білогір'я Агро-М» про припинення договору оренди землі № 796 від 17 грудня 2013 року.

Визнати недійсним договір оренди землі № б/н від 10 березня 2015 року укладений між ОСОБА_3 та ПП «Білогірський край» про передачу в строкове платне користування земельної ділянки сільськогосподарського призначення кадастровий номер НОМЕР_1.

Стягнути з приватного підприємства «Білогірський край», ОСОБА_3 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» солідарно судові витрати в розмірі 2756,00 гривень.

Рішення суду може бути оскаржене до апеляційного суду Хмельницької області через Білогірський районний суд шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня отримання копії рішення.

Суддя підпис Н. С. Бараболя

З оригіналом згідно.

Суддя Білогірського районного суду Н.С. Бараболя