Справа № 642/1836/16-ц
Провадження № 2/642/923/16
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2016 року Ленінський районний суд м. Харкова в складі:

головуючого - судді Грінчук О.П.,

за участю секретаря Радько В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Харкові цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Треті особи: ТОВ агропромислова асоціація «Агросвіт», Компанія «Агросвіт Лімітед», відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції про зобовязання вчинити певні дії та за позовом Компанії «Агросвіт Лімітед» до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, треті особи: ТОВ агропромислова асоціація «Агросвіт», відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції про зобовязання вчинити певні дії,

встановив:

ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, в якому з урахуванням уточнення позовних вимог, просила суд зобовязати ОСОБА_2 повернути ОСОБА_1 дублікати правовстановлюючих документів на рухоме та нерухоме майно, що належить ТОВ АПА «Агросвіт»; зобовязати ОСОБА_3 повернути ОСОБА_1 оригінали правовстановлюючих документів на рухоме та нерухоме майно, що належить ТОВ АПА «Агросвіт»; визнати недостовірними відомості щодо ТОВ АПА «Агросвіт», які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ОСОБА_3 керівник, підписант; зобовязати ОСОБА_3 спростувати недостовірні відомості щодо керівника та підписанта ТОВ АПА «АГРОСВІТ» - ОСОБА_3, у спосіб, в який вказані недостовірні відомості було поширено; зобовязати ОСОБА_4 не чинити перешкоди ОСОБА_1 у виконанні посадових обовязків директора ТОВ АПА «Агросвіт».

В обґрунтування позову зазначає, що ОСОБА_2 була видана довіреність, за якою ТОВ АПА «Агросвіт» уповноважило останнього отримати дублікати правовстановлюючих документів на рухоме та нерухоме майно Товариства та в подальшому, за рішенням загальних зборів ТОВ АПА «Агросвіт» відчужити вказане майно. Однак, станом на день звернення до суду з позовом, ОСОБА_2 не передав ОСОБА_1 дублікати правовстановлюючих документів, не повідомив про результати наданого йому доручення.

ОСОБА_3 з моменту звільнення з посади директора Товариства не передав документи на рухоме та нерухоме майно Товариства, продовжує незаконно їх у себе утримувати.

Також зазначає, що ОСОБА_3 з 01.07.2015р. не є повноважним директором Товариства, останнього було законно звільнено з посади. Наявна інформація в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про те, що ОСОБА_3 є директором Товариства не відповідає дійсності.

Вважає, що єдиним повноважним директором та особою, яка діє від імені Товариства є ОСОБА_1, однак ОСОБА_4 чинить їй перешкоди у виконання посадових обовязків.

Третя особа Компанія «Агросвіт Лімітед» звернулася до суду з самостійними вимогами на предмет позову до ОСОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_1 та просить суд заборонити ОСОБА_3 представляти інтереси ТОВ АПА «Агросвіт», діяти від імені ТОВ АПА «Агросвіт», вчиняти будь-які дії від імені Товариства; визнати чинними повноваження ліквідаційної комісії з припинення ТОВ АПА «Агросвіт» з 21.01.2016р. згідно з рішенням загальних зборів учасників Товариства від 20.01.2016р; визнати чинними повноваження голови ліквідаційної комісії з припинення ТОВ АПА «Агросвіт» ОСОБА_4 з 21.01.2016р. згідно з рішенням загальних зборів учасників Товариства від 20.01.2016р.; зобовязати ОСОБА_1 не чинити перешкоди голові ліквідаційної комісії з припинення ТОВ АПА «Агросвіт» ОСОБА_4; визнати недостовірними відомості щодо ТОВ АПА «Агросвіт», які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: ОСОБА_3 керівник, ОСОБА_3 підписант; визнати достовірними наступні відомості щодо ТОВ АПА «АГРОСВІТ»: ОСОБА_1, 23.04.2015 (згідно до статуту) керівник, ОСОБА_1, 23.04.2015 (згідно до статуту) підписант, ОСОБА_4 голова комісії з припинення або ліквідатор»; 2). «Відомості про перебування юридичної особи в стані припинення:21.01.2016, в стані припинення, за рішенням засновників».

В обґрунтування позову зазначає, Компанія «Агросвіт Лімітед» є засновником ТОВ АПА «Агросвіт» та володіє 100% частки статутного капіталу. Зазначає, що ОСОБА_3 не є директором ТОВ АПА «Агросвіт» з 01.07.2015р., у трудових правовідносинах з Товариством не перебуває, однак продовжує вчиняти дії від імені Товариства всупереч волі самого Товариства та волі власника, видає довіреності, представляє Товариство у відносинах з третіми особами.

Посилається на те, що згідно рішення загальних зборів засновників ТОВ АПА «Агросвіт» від 20.01.2016р. було вирішено припинити Товариство шляхом ліквідації, призначено ліквідаційну комісію та голову ліквідаційної комісії, які на даний час уповноважені здійснювати керівництво Товариством. Також посилається на те, що інформація в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про те, що ОСОБА_3 є директором Товариства не відповідає дійсності та є недостовірною.

ОСОБА_1 в судове засідання не зявилася. Представником ОСОБА_1 надано до суду заяву про розгляд справи за їх відсутності. Зазначає, що позов підтримують в повному обсязі та просять його задовольнити.

Відповідач ОСОБА_2Є позов визнав частково. Вказав, що позивачем не надано доказів того, що він виготовив дублікати правовстановлюючих документів на нерухоме та рухоме майно, а тому вважає позов необґрунтованим в частині його зобовязання повернути документи.

Представник третьої особи, ТОВ АПА «Агросвіт», ОСОБА_6 первісний позов визнав частково, заперечував в частині задоволення зобовязання ОСОБА_2 повернути правовстановлюючі документи та зобовязання ОСОБА_4 усунути перешкоди ОСОБА_1 у виконанні посадових обовязків директора Товариства. Позов третьої особи визнав та просив постановити судове рішення відповідно до вимог законодавства.

Представник Компанії «Агросвіт Лімітед» ОСОБА_7 первісну позовну заяву визнає частково, заперечує в частині задоволення зобовязання ОСОБА_2 повернути правовстановлюючі документи та зобовязання ОСОБА_4 усунути перешкоди ОСОБА_1 у виконанні посадових обовязків директора Товариства. Позов Компанії «Агросвіт Лімітед» підтримує та просить задовольнити в повному обсязі.

ОСОБА_3 в судове засідання не зявився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про причини неявки суду не повідомив.

ОСОБА_4 в судове засідання не зявився, подав до суду заяву, в якій просить справу слухати за його відсутності та зазначив, що первісний позов визнає частково, а позов третьої особи визнає в повному обсязі.

Представник третьої особи Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції в судове засідання не зявився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про причини неявки суду не повідомив.

Заслухавши думку учасників судового процесу, враховуючи, що відповідач, ОСОБА_3, про день та час розгляду справи повідомлений належним чином, поважності причин неможливості явки в судове засідання не надав, від ОСОБА_4 та ОСОБА_1 надійшли заяви про розгляд справи за їх відсутності, суд приходить до висновку про можливість розгляду справи за відсутності не зявившихся осіб.

Суд, повно та всебічно дослідивши матеріали справи, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок наявних у справі доказів у їх сукупності, дійшов наступного висновку.

Відповідно до ст. 1 ЦПК України завданнями цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

З гідно зі ст. ст. 3,4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Судом встановлено, що діяльність ТОВ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (далі ТОВ АПА «Агросвіт») регулюється Статутом (новою редакцією), який був зареєстрований 17.06.2013р.

Відповідно до ч.1 ст. 143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Згідно з ч.1 ст. 145 ЦК України, ч.1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до ч.1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно до ч.ч.1,3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч.1 ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи.

Відповідно до ч.1 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Відповідно до п.3 ч.4 ст. 145 ЦК України до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить створення та відкликання виконавчого органу товариства.

Згідно п. 4.1. Статуту органами управління Товариством є Загальні збори Учасників і Директор.

Відповідно до п. 4.12 Статуту ТОВ АПА «Агросвіт» виконавчим органом Товариства є Директор, обраний Загальними зборами Учасників. Термін обрання Директора визначається при його обранні. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства і є підзвітним Загальним зборам Учасників.

Рішенням Харківського районного суду Харківської області від 19 листопада 2015 року по справі №635/4842/15-ц, яке залишено в силі ухвалою апеляційного суду Харківської області від 03 лютого 2016р., відмовлено в позові ОСОБА_3 про поновлення його на посаді Директора ТОВ АПА «Агросвіт».

Вказаними судовими рішеннями Харківського районного суду Харківської області та Апеляційного суду Харківської області було встановлено наступні обставини.

Рішенням загальних зборів ТОВ АПА «Агросвіт» від 27.06.2013 року на посаду директора ТОВ АПА «Агросвіт» зі строком повноважень до 30.06.2014 року був призначений ОСОБА_3.

Рішенням загальних зборів ТОВ АПА «Агросвіт» від 27.06.2014 року визначено строк повноважень ОСОБА_3 на посаді директора товариства до 30.06.2015 року включно.

Рішенням загальних зборів ТОВ АПА «Агросвіт» від 22.04.2015 року ОСОБА_3 звільнено з посади директора товариства з 01.07.2015 року у зв'язку з закінченням строку його повноважень.

Наказом № 21 директора товариства від 01.07.2015 року ОСОБА_3 звільнено з посади директора ТОВ АПА «Агросвіт» з 01.07.2015 року на підставі п.2 ч.1 ст. 36 КЗпП України.

Відповідно до ч.3 ст.61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, оскільки рішенням Харківського районного суду Харківської області від 19 листопада 2015 року встановлено, що з 01.07.2015р. ОСОБА_3 не перебуває у трудових відносинах і не є Директором (виконавчим органом) ТОВ АПА «Агросвіт», суд приходить до висновку, що вказані обставини в силу положень ч.3 ст.61 ЦПК України не потребують доказуванню.

Відповідно до п. 4.2. Статуту ТОВ АПА «Агросвіт» вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників. Загальні збори Учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами Учасників до компетенції виконавчого органу Товариства.

Відповідно до п. 4.12 Статуту ТОВ АПА «Агросвіт» виконавчим органом Товариства є Директор, обраний Загальними зборами Учасників. Термін обрання Директора визначається при його обранні. Директор здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства і є підзвітним Загальним зборам Учасників.

Згідно пункту 4.12.2 Статуту Директор Товариства організовує виконання рішень загальних зборів Учасників.

Рішеннями Загальних зборів Учасників ТОВ АПА «Агросвіт» від 12.02.2016р. і від 11.03.2016р., встановлено, що ОСОБА_3 не є Директором ТОВ АПА «Агросвіт» з 01 липня 2015року.

Загальними зборами учасників ТОВ АПА «Агросвіт» 12.02.2016р. і 11.03.2016р. було прийняті рішення вважати нікчемними і такими що суперечать правам та інтересам ТОВ АПА «Агросвіт» будь-які без виключення правочини, довіреності, накази, розпорядження та листи, інші документи та дії, вчинені ОСОБА_3 у якості Директора від імені ТОВ АПА «Агросвіт» з 12 лютого 2016р. та заборонено ОСОБА_3 здійснювати будь-які дії від імені ТОВ АПА «Агросвіт», зокрема: укладати будь-які правочини; розпоряджатися майном і грошовими коштами Товариства; приймати на роботу і звільняти працівників Товариства; представляти інтереси Товариства у відносинах із підприємствами, установами, організаціями усіх форм власності, перед державними органами, органами місцевого самоврядування, в правоохоронних органах в усіх судах будь-якого рівня та інстанції; видавати довіреності від імені Товариства на вчинення будь-яких дій, відкликати раніше видані Товариством довіреності; представляти інтереси Товариства на загальних зборах (засновників) інших підприємницьких товариств, учасником (засновником) яких є ТОВ АПА «Агросвіт»; видавати від імені Товариства накази і розпорядження, та вчиняти будь-які інші без виключення дії від імені ТОВ АПА «Агросвіт».

Рішеннями Загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт» від 12.02.2016р. і від 11.03.2016р. встановлено, що ОСОБА_1 відповідно до рішень загальних зборів учасників Товариства від 22 квітня 2015 року є Директором ТОВ АПА «Агросвіт», має усі визначені Статутом Товариства повноваження і здійснює будь-які дії Директора - виконавчого органу Товариства у порядку визначеному Статутом ТОВ АПА «Агросвіт»

Таким чином, оскільки в матеріалах справи відсутні докази того, що вищезазначені рішення загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт» від 12.02.2016р. та від 11.03.2016р. скасовано або визнані недійсними, суд приходить до висновку, що зазначені рішення є чинними та повною мірою регулюють питання управління Товариством, складу і компетенції органів управління ТОВ АПА «Агросвіт».

Згідно ухвали Харківського районного суду Харківської області від 15.03.2016р. по справі № 635/2460/16-ц за позовом Компанії «АГРОСВІТ ЛІМІТЕД» (AGROSVIT LIMITED) ОСОБА_3 заборонено вчиняти будь-які дії від імені ТОВ АПА «Агросвіт», зокрема: представляти інтереси Товариства у відносинах із підприємствами, установами, організаціями усіх форм власності, перед державними органами та органами місцевого самоврядування, в правоохоронних органах в усіх судах будь-якого рівня та інстанції; видавати довіреності від імені Товариства на вчинення будь-яких дій, відкликати раніше видані Товариством довіреності.

Відповідно до ч. 9 ст. 153 ЦПК України дана ухвала про забезпечення позову виконується негайно в порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Таким чином, з урахуванням зазначеного, суд приходить до висновку, що вчинення ОСОБА_3 (рівно як і іншими особами на підставі виданих ним довіреностей) будь-яких дій від імені ТОВ АПА «Агросвіт», зокрема щодо представництва в судах, суперечить судовому рішенню, яке є обовязковим для виконання відповідно до ст. 129 Конституції України, ст. 14 ЦПК України.

14.03.2016р. загальними зборами ТОВ АПА «Агросвіт» було прийнято рішення, яким було визначено недостовірними наступні відомості: щодо ТОВ АПА «Агросвіт», які внесені до ЄДРПОУ щодо керівника та підписанта Товариства, а саме: ОСОБА_3, 01.07.2013 р. (згідно статуту) керівник, ОСОБА_3 01.07.2013 (згідно статуту) підписант.

Відповідно до ч.ч. 2,3 ст.10 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

З урахуванням зазначених письмових доказів, враховуючи положення ч.2,3 ст.10 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», а також враховуючи, що ОСОБА_3 достовірно відомо, що його було звільнено з посади директора ТОВ АПА «Агросвіт» з 01.07.2016р., суд приходить до висновку, що ОСОБА_3, який не являється директором ТОВ АПА «Агросвіт» з 01.07.2015р. та не має права вчиняти жодних дій від імені Товариства, а тому інформація щодо керівника та підписанта ТОВ АПА «Агросвіт», яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є недостовірною та повинна бути спростована ОСОБА_3 у спосіб, в який зазначена інформація була поширена, а тому суд приходить до висновку, що в цій частині позов ОСОБА_1 підлягає задоволенню.

Щодо позовних вимог ОСОБА_1 в частині зобовязання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 повернути дублікати та оригінали правовстановлюючих документів на рухоме та нерухоме майно ТОВ АПА «Агросвіт та зобовязання ОСОБА_4 не чинити перешкоди ОСОБА_1 у виконанні посадових обовязків директора ТОВ АПА «Агросвіт», то суд зазначає наступне.

Відповідно до ст.ст. 10, 11 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється виключно на засадах змагальності сторін, при цьому суд розглядає цивільні справи не інакше як в межах заявлених вимог і на підставі наданих сторонами доказів.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків встановлених ст. 61 цього Кодексу, тобто тягар доказування лежить на сторонах цивільно-правового спору

Таким чином, оскільки в матеріалах справи відсутні докази знаходження оригіналів та дублікатів правовстановлюючих документів на нерухоме та рухоме майно ТОВ АПА «Агросвіт» у ОСОБА_3 та ОСОБА_2, а також відсутні докази вчинення ОСОБА_4 перешкод у виконанні посадових обовязків директора ТОВ АПА «Агросвіт», то суд відмовляє у цій частині за недоведеністю.

Щодо позову третьої особи Компанії «Агросвіт Лімітед» яка заявила самостійні вимоги, то суд зазначає наступне.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних і фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань та Статуту ТОВ АПА «Агросвіт» Компанія «Агросвіт Лімітед» володіє 100 % частки у статутному капіталі ТОВ АПА «Агросвіт».

Таким чином, з урахуванням вищезазначених письмових доказів, суд приходить до висновку, що компанія «Агросвіт Лімітед», як учасник ТОВ АПА «Агросвіт» зі 100% часткою у статутному капіталі ТОВ АПА «Агросвіт» правомірно реалізувала своє право щодо створення/призначення виконавчого органу, та висловила своє бажання щодо призначення виконавчого органу ТОВ АПА «Агросвіт».

Як вже зазначалось, рішеннями загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт», до виключної компетенції яких відноситься призначення та звільнення виконавчого органу, від 12.02.2016р. та 11.03.2016р. встановлено, що ОСОБА_3 не є Директором ТОВ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» з 01 липня 2015року.

Резолюцією Компанії «Агросвіт Лімітед» від 14.03.2016р. встановлено, що ОСОБА_3 не є директором ТОВ АПА «Агросвіт» з 01.07.2015р.

Водночас судом встановлено, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних і фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань керівником та підписантом є ОСОБА_3 згідно Статуту.

Так в матеріалах справи наявна довіреність від 12.03.2016р. від ТОВ АПА «Агросвіт» за підписом директора ОСОБА_3 на імя гр. ОСОБА_8 з правом представляти інтереси та діяти від імені ТОВ АПА «Агросвіт».

Таким чином, суд приходить до висновку, що ОСОБА_3 діє всупереч волі засновника ТОВ АПА «Агросвіт», вчиняє юридично значимі дії від імені ТОВ АПА «Агросвіт», у тому числі і видає довіреності за власним підписом як директора ТОВ АПА «Агросвіт».

Відповідно до ч.2 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

З аналізу положень Закону України ««Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» вбачається, що Єдиний державний реєстр повинен містити достовірну інформацію щодо юридичних осіб, однак законодавець допускає, що наявна в реєстрі інформаціє може бути недостовірною та на таку інформацію посилатися не можна.

Отже саме по собі перебування в Єдиному державному реєстрі запису про керівника та підписанта товариства не є підставою та не надає права особі, про яку міститься така інформація в реєстрі, на здійснення повноважень та вчинення дій від імені юридичної особи, якщо наявні інші дані про відсутність таких повноважень.

Отже наявність запису в Єдиному державному реєстрі запису про те, зо ОСОБА_3 є керівником ТОВ АПА «Агросвіт» не є підставою вважати, що останній має право діяти від імені та в інтересах ТОВ АПА «Агросвіт» вчиняти будь-які дії.

Таким чином, з урахуванням зазначеного, суд приходить до висновку, що запис в Єдиного державного реєстру юридичних і фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань про керівника та підписанта ТОВ АПА «Агросвіт» ОСОБА_3 є недостовірним, а тому ОСОБА_3П, не перебуваючи у трудових правовідносинах з Товариством, тобто за відсутності належних на те повноважень та всупереч волі засновника, незаконно вчиняє юридично значимі дії від імені ТОВ АПА «Агросвіт» та представляє інтереси Товариства.

За наведених обставин суд вважає, за необхідне захистити порушені права Компанії «Агросвіт Лімітед», як власника ТОВ АПА «Агросвіт», та заборонити ОСОБА_3 діяти від імені ТОВ АПА «Агросвіт», представляти ТОВ АПА «Агросвіт» у будь-яких відносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені ТОВ АПА «Агросвіт».

Згідно ч.1. ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обовязки переходять до правонаступників.

Згідно п.1 ч.1 ст. 110 ЦК України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт» від 20.01.2016р. було вирішено припинити ТОВ АПА «Агросвіт» шляхом його ліквідації, призначено ліквідаційну комісію з припинення ТОВ АПА «Агросвіт» та призначено Головою ліквідаційної комісії з припинення ТОВ АПА «Агросвіт» ОСОБА_4.

Відповідно до до ч.4 ст. 105 ЦК України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Рішенням загальних зборів засновників ТОВ АПА «Агросвіт» від 20.01.2016р. визначено, що до ліквідаційної комісії з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами Товариства, а також визначено, що до голова ліквідаційної комісії представляє її у відносинах з третіми особами та виступає у суді від імені Товариства.

Рішення загальних зборів засновників ТОВ АПА «Агросвіт» від 20.01.2016р. є чинним, у встановленому порядку недійсним не визнане, повною мірою регулює господарську діяльність юридичної особи.

Таким чином, судом встановлено, що на даний час ТОВ АПА «Агросвіт» перебуває у стані припинення, а повноваження щодо управляння ТОВ АПА «Агросвіт» належать ліквідаційній комісії з припинення ТОВ АПА «Агросвіт» у складі визначеному рішенням загальних зборів учасників ТОВ АПА «Агросвіт» від 20.01.2016р. та голові ліквідаційної комісії з припинення ТОВ АПА «Агросвіт» ОСОБА_4 з 21 січня 2016р.

З урахуванням зазначеного, суд приходить до висновку, що повноваження ліквідаційної комісії з припинення та повноваження голови ліквідаційної комісії з припинення ТОВ АПА «Агросвіт» є чинними з 21.01.2016р. згідно з рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «Агросвіт» від 20.01.2016р.

Оскільки судом встановлено на підставі наявних в матеріалах справи доказах, що в Єдиному державному реєстрі юридичних і фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань наявні недостовірні відомості про орган управління юридичної особи, уповноважений представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами та з врахуванням того, що ТОВ АПА «Агросвіт» перебуває у стані припинення з дійсними повноваженнями ліквідаційної комісії та голови ліквідаційної комісій з припинення ТОВ АПА «Агросвіт», то суд вважає за доцільне визнати достовірними відомості про те, що ОСОБА_1 є керівником та підписантом згідно до Статуту, ОСОБА_4 голова ліквідаційної комісії, а ТОВ АПА «Агросвіт» перебуває у стані припинення за рішенням засновників з 21.01.2016р.

Щодо позову третьої особи в частині зобовязання ОСОБА_1 не чинити перешкоди ОСОБА_4, то суд вважає, що в цій частині позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до положень ст. 60 ЦПК України кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно до ст. 57 ЦПК України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються на підставі пояснень сторін, третіх осіб, їхніх представників, допитаних як свідків, показань свідків, письмових доказів, речових доказів, зокрема звуко- і відеозаписів, висновків експертів.

Суду не надано доказів того, що ОСОБА_1 чинить перешкоди голові ліквідаційної комісії з припинення ТОВ АПА «Агросвіт» ОСОБА_4

Отже позовні вимоги в цій частині не ґрунтуються на доказах, таким чином у цій частині позову слід відмовити за недоведеністю вимог.

Керуючись ст. ст. 1-3, 10, 11, 57, 60, 61, 63, 208, 213-215 ЦПК України, ст. ст. 92, 97, 98, 99, 104, 105, 110, 145 ЦК України, ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»,-

вирішив:

Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «АГРОСВІТ», Компанія «Агросвіт Лімітед» Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції - задовольнити частково.

Визнати недостовірними наступні відомості щодо товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «АГРОСВІТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 32949661), які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: 1). «Прізвище, імя, по батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи: ОСОБА_3, 01.07.2013 (згідно статуту) керівник, ОСОБА_3, 01.07.2013 (згідно статуту) підписант».

Зобовязати ОСОБА_3 спростувати недостовірні відомості щодо керівника та підписанта ТОВ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» - ОСОБА_3, у спосіб, в який вказані недостовірні відомості було поширено.

В іншій частині позов залишити без задоволення.

Позов Компанії «Агросвіт Лімітед» до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «АГРОСВІТ», Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Харківського міського управління юстиції задовольнити частково.

Заборонити ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_1) представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «Агросвіт» (ідентифікаційний код 32949661), діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «Агросвіт» (ідентифікаційний код 32949661), вчиняти будь-які дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «Агросвіт» (ідентифікаційний код 32949661).

Визнати чинними повноваження ліквідаційної комісії з припинення Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «Агросвіт» () з 21.01.2016р. згідно з рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «Агросвіт» від 20.01.2016р.

Визнати чинними повноваження голови ліквідаційної комісії з припинення Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «Агросвіт» () ОСОБА_4 (ідентифікаційний код НОМЕР_2) з 21.01.2016р. згідно з рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація «Агросвіт» від 20.01.2016р.

Визнати недостовірними наступні відомості щодо ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 32949661), які внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: 1). «Прізвище, імя, по батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи: ОСОБА_3, 01.07.2013 (ЗГІДНО СТАТУТУ) керівник, ОСОБА_3, 01.07.2013 (ЗГІДНО СТАТУТУ) підписант».

Визнати достовірними наступні відомості щодо ТОВ АГРОПРОМИСЛОВА АСОЦІАЦІЯ «АГРОСВІТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 32949661), які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: «1). «Прізвище, імя, по батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи:ОСОБА_1, 23.04.2015 (згідно до статуту) керівник, ОСОБА_1, 23.04.2015 (згідно до статуту) підписант, ОСОБА_4 голова комісії з припинення або ліквідатор»; 2). «Відомості про перебування юридичної особи в стані припинення:21.01.2016, в стані припинення, за рішенням засновників».

В іншій частині - позов залишити без задоволення.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Харківської області через Ленінський районний суд м. Харкова шляхом подачі в десятиденний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Головуючий: