№ пр. 2/366/44/16
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

18 квітня 2016 року Іванківський районний суд Київської області в складі: головуючої - судді Тетервак Н.А.

при секретарі Німченко Н.Ю.,

за участю сторін:

позивачки-Левковської О.І.,

представника позивачки- Слободенюк Г.М.,

представника відповідача- Головненка Д.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в с.м.т. Іванків справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю НВП»Модуль» , ОСОБА_2 ,3-я особа ОСОБА_3 про визнання права власності на часту у статутному капіталі ТОВ та зобов»язання вчинити певні дії,

В С Т А Н О В И В:

Позивача звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю НВП »Модуль», ОСОБА_2 ,3-я особа ОСОБА_3 про визнання права власності на часту у статутному капіталі ТОВ та зобов»язання вчинити певні дії.

Позивачка посилається на те,що 31.07. 2013 року між нею та відповідачем ОСОБА_2 була досягнута усна угода про те,що він продасть їй свої корпоративні права в ТОВ НВП»Модуль», яке розташоване в селі Феневичі по вул.. Миру,1 Іванківського району Київської області, і в якому на той час йому належало 67,5% Статутного фонду ТОВ НВП»Модуль»,що еквівалентно 6 328,125 грн.

Інші 32,5 % Статутного фонду ТОВ НВП»Модуль» належали ОСОБА_3.,що еквівалентно 3 046,875 грн.,відповідно до змін Установчого Договору Товариства.

На підтвердження своїх намірів 09.11. 2012 року вона передала відповідачу ОСОБА_2 гроші в сумі 11 500грн., які він прийняв та видав їй про це розписку.

З Розписки слідує,що кошти в сумі 11 500грн. ,що еквівалентно 1405 доларів США, внесені нею в якості внеску в Статутний фонд ТОВ НВП»Модуль».

Відповідач ОСОБА_2,отримавши від неї кошти,відмовився виконати умови їх договору та внести її до складу Учасників товариства .

18.05. 2015 року вона надіслала відповідачу письмову заяву з проханням прийняти її до складу учасників ТОВ на підставі розписки про внесення коштів, внести зміни до Статуту ТОВ НВП»Модуль» та зареєструвати їх відповідно до ст. 7 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідач отримав від неї лист,проте,ніяким чином не відреагував, чим порушив її права,оскільки на підставі усної угоди та розписки від 09.11. 2012 року вона набула право власності на частку у статутному фонді Відповідача-ТОВ НВП»Модуль»,в розмірі 67,5%

Відповідно до ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Ст. 328 ЦК України встановлює,що власність набувається на підставах,що не заборонені законом,зокрема,із правочинів..

Тому, після передачі нею коштів ОСОБА_2,до неї перейшли права на управління,одержання відповідної частки прибутку,а також активів у випадку його ліквідації.

Позивачка просить визнати ОСОБА_2 таким,що втратив право власності на частку в розмірі 67,5% що становить 6 328,125 грн. у Статутному капіталі ТОВ НВП»Модуль»

Визнати за нею,ОСОБА_1,право власності на частку у розмірі 67,5% ,що становить 6 328,125 грн. у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю НВП»Модуль»,яка належала ОСОБА_2.

Зобов»язати учасників ТОВ НВП »Модуль» скликати загальні збори учасників товариства,на яких внести зміни до Статут ТОВ НВП»Модуль»,виключивши відомості про ОСОБА_2 як одного із засновників та включити ОСОБА_1 відомості як про учасника ТОВ НВП»Модуль» з часткою у статутному капіталі 67,5%,що становить 6 328,125 грн. як покупця корпоративних прав ОСОБА_2 та провести державну реєстрацію,шляхом подання відповідних документів державному реєстратору для внесення відомостей до ЄДРПП.

В судовому засіданні позивачка та представник позивачки підтримали позов.

Відповідач позов не визнав.

Вислухавши позивачку,представника позивачки та представника відповідача, і третьої особи,вивчивши матеріали справи, суд прийшов до наступного.

Главою 8 Цивільного кодексу України регламентуються загальні принципи діяльності підприємницьких товариств,зокрема,в ст.ст. 140-148 Цивільного кодексу України закріплено принципи діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю.

Так, відповідно до ст. 147 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Аналогічна норма закріплена в ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»,на яку посилається позивачка у позові.

Як вбачається з позову, ОСОБА_1 не є учасником цього ТОВ.

Відповідно до ч.2 ст. 147 ЦК України відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки(її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

З Статуту ТОВ НВП «Модуль» (п.3.2) слідує, що будь-який учасник товариства має право передати свою частку, або долю частки третім особам після повного внеску свого вкладу в статутний фонд товариства. Право переважної купівлі частки мають учасники товариства.

З розписки, наданої позивачкою, і на яку вона посилається як на підтвердження укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав в ТОВ НВП»Модуль», слідує, що 09 листопада 2012 року, ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 гроші в сумі 11 500 грн., що в еквіваленті становить 1405 доларів США, в якості першого внеску в статутний капітал(«учредительный фонд»).

Позивачка стверджує,що дані кошти внесені в рахунок покупки нею частки у статутному капіталі ОСОБА_2, який мав в ТОВ НВП»Модуль» 67,5%,що в грошовому вираженні становило 6238,125 грн.,проте, в наданій позивачкою розписці не говориться про продаж ОСОБА_2 своєї частки в статутному капіталі.

Не змогла позивачка пояснити, чому сума 11 500грн.- це перший внесок,хоча сума статутного копіталу ОСОБА_2 6238,125 грн, і який мав бути наступний внесок та скільки їх мало бути.

З п.3.6 Статуту ТОВ НВП «Модуль» слідує,що інші особи, а також правонаступники та спадкоємці учасників, що вийшли з товариства, можуть вступати в товариство за згодою Зборів учасників.

Згідно п.4.6 та п.4.7 Статут ТОВ НВП «Модуль» статутний фонд товариства може збільшуватися, а також поповнюватися за рахунок прийняття нових учасників.

З розписка ОСОБА_2 слідує,що гроші він дійсно отримав, але в який фонд він мав їх внести, строк внесення, і які мають бути ще внесені ОСОБА_1 кошти, оскільки вказано,що це перший внесок, не свідчить про продаж ним своєї частки у статутному капіталі ТОВ НВП»Модуль» ОСОБА_1.

Відповідно до ст.ст. 10,60 ЦПК України, кожна сторона зобов»язана довести ті обставини,на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачка не довела своїх позовних вимог, а тому в задоволенні позову слід відмовити.

Судові витрати залишити за позивачкою.

На підставі викладеного, ст.ст. 140,144,147 Цивільного кодексу України, ст.ст.11-1,52, 53 Закону України «Про господарські товариства», керуючись ст.ст. 10,60,88,209-215 ЦПК України,ст. 4 ЗУ»Про судовий збір», суд-

В И Р І Ш И В:

ОСОБА_1 в позові до НВП»Модуль»,ОСОБА_2, 3-я особа ОСОБА_3 про визнання права власності на часту у статутному капіталі ТОВ та зобов»язання вчинити певні дії,-відмовити.

Рішення може бути оскаржено до апеляційного суду Київської області через Іванківський районний суд протягом 10 днів з дня проголошення,а особами, які були відсутні в судовому засіданні- в той же строк,з часу отримання копії рішення.

Рішення набирає чинності після закінчення строку на його оскарження, а вразі подачі апеляції - після прийняття рішення апеляційним судом Київської області.

Суддя: