Справа № 750/1041/15-ц
Провадження № 2/750/836/16
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 квітня 2016 року м. Чернігів

Деснянський районний суд м. Чернігова в складі:

головуючого судді Литвиненко І.В.

за участю секретаря Кравченко І. В.,

за участю позивача, представника позивача ОСОБА_1,відповідача, представника відповідача ОСОБА_2, представника відповідача ОСОБА_3,

розглянувши справу за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроблаго», ОСОБА_5 про визнання недійсними рішення, свідоцтва про право власності на квартиру, визнання статуту в частині недійсним та визнання права власності на частку квартири, -

треті особи Чернігівське міське управління юстиції, ОСОБА_6,

в с т а н о в и в :

05.02.2015 року ОСОБА_4 звернулась до суду з позовом до ТОВ «Агроблаго», ОСОБА_5, в якому просила визнати недійсним правочин передачі ОСОБА_5 до статутного капіталу ТОВ «Агроблаго» квартири АДРЕСА_1, визнати недійсним свідоцтво про право власності за № 18099743, видане ТОВ «Агроблаго», а також визнати за позивачем право власності на 1/2 частину квартири.

Рішенням Деснянського районного суду м. Чернігова від 26 травня 2015 року у задоволенні позову ОСОБА_4 відмовлено. Ухвалою Апеляційного суду Чернігівської області від 04.08.2015 року рішення Деснянського районного суду м. Чернігова від 26 травня 2015 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_5 про визнання права власності на 1/2 частину квартири АДРЕСА_2 скасовано і провадження у справі в цій частині закрите. Рішенням Апеляційного суду Чернігівської області від 04.08.2015 року апеляційну скаргу ОСОБА_4 задоволено частково, рішення Деснянського районного суду м. Чернігова від 26 травня 2015 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроблаго» про визнання недійсними правочину по передачі квартири, свідоцтва про право власності на квартиру та визнання права власності на її частину і до ОСОБА_5 про визнання недійсними правочину по передачі квартири й свідоцтва про право власності на квартиру скасовано та частково задоволено ці вимоги. Визнано незаконною передачу ОСОБА_5 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроблаго» 1/2 частини квартири АДРЕСА_2, визнано недійсним свідоцтво про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроблаго» на 1/2 частину квартири АДРЕСА_2, видане 21 лютого 2014 року реєстраційною службою Чернігівського міського управління юстиції Чернігівської області, визнано за ОСОБА_4 право власності на 1/2 частину квартири АДРЕСА_2. Стягнуто з ОСОБА_5 і Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроблаго» по 184 грн. 20 коп. на відшкодування судових витрат, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроблаго» 5481 (пять тисяч чотириста вісімдесят одну) грн. 00 коп. на відшкодування судових витрат.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ від 16.12.2015 року рішення Деснянського районного суду м. Чернігова від 26.05.2015 року, ухвалу апеляційного суду Чернігівської області від 04.08.2015 року та рішення апеляційного суду Чернігівської області від 04.08.2015 року скасовані, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Позивач в судовому засіданні змінила предмет позову в частині визнання недійсним правочину щодо передачі ОСОБА_5 до статутного капіталу ТОВ «Агроблаго» квартири АДРЕСА_1 та просила визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Агроблаго» від 11.02.2014 року в частині передачі квартири АДРЕСА_1 оформлене протоколом загальних зборів ТОВ «Агроблаго» № 1 від 11.02.2014 року та Статут ТОВ «Агроблаго» затверджений рішенням загальних зборів ТОВ «Агроблаго» № 1 від 11.02.2014 року в частині внесення до статутного фонду квартири АДРЕСА_1 недійсним. Позовні вимоги про визнання права власності на 1/2 частину уточнила та просила визнати право власності на 1/2 частину квартири АДРЕСА_3, позовну вимогу про визнання недійсним свідоцтво про право власності за № 18099743, видане ТОВ «Агроблаго» залишила без змін. Позовні вимоги обґрунтовувала тим, що при передачі квартири до статутного фонду (прийнятті рішення загальних зборів від 11.02.2014 року) не було додержано вимог ст.. 369 ЦК України, а також просила визнати недійсним протокол, свідоцтво та статут в частині передачі спірного майна до статутного фонду ТОВ «Агроблаго» з підстав, передбачених ст.. 203,215 ЦК України.

У судовому засіданні позивач та її представник позовні вимоги підтримали з урахуванням заяв про часткову зміну предмету позову та уточнення позовних вимог та просили їх задовольнити.

Відповідач, представники відповідачів просили відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представники третіх осіб в судове засідання не зявились, про час і місце слухання справи повідомлені у встановленому порядку. Суд вважає за можливе завершити розгляд справи без їх участі.

Судом встановлені такі факти та відповідні їм правовідносини.

ОСОБА_5 та ОСОБА_4 перебували у зареєстрованому шлюбі з 21.11.2003 року. Під час шлюбу відповідачем ОСОБА_5 була придбана квартира АДРЕСА_1, згідно із договором купівлі- продажу від 27.02.2013 року (а.с. 120 122 т. 1).

Рішенням Деснянського районного суду м. Чернігова від 08.05.2014 року у справі за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_5 про визнання права власності на частку майна, що є обєктом права спільної сумісної власності подружжя, поділ майна та за зустрічним позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_4 про визнання майна особистою приватною власністю було виділено у власність ОСОБА_4 1/2 частину вищевказаної квартири. Це рішення суду набрало законної сили 25.07.2014 року. Вказаним рішенням встановлено, що сторони перебували у шлюбі по 02.10.2013 року (а.с. 13 -14 т. 1).

22.08.2014 року держаний реєстратор прав на нерухоме майно реєстраційної служби Чернігівського міського управління юстиції ОСОБА_7 виніс рішення про відмову у державній реєстрації прав та їх обтяжень, оскільки дані рішення Деснянського районного суду м. Чернігова від 08.05.2014 року не відповідають даним про вже зареєстровані відповідно до законодавства права на спірну квартиру (а.с. 17 т. 1). Постановою Чернігівського окружного адміністративного суду від 20.10.2014 року у задоволенні позову ОСОБА_4 до Державного реєстратора Реєстраційної служби Чернігівського районного управління юстиції Чернігівської області ОСОБА_8 про визнання протиправним та скасування рішення відмовлено. Вказаною постановою встановлено, що на момент винесення рішення Деснянським районним судом м. Чернігові від 08.05.2014 року, спірна квартира належала не ОСОБА_5, а ТОВ «Агроблаго» (а.с. 159-160 т. 2)

Згідно із протоколом № 1 загальних зборів засновників ТОВ «Агроблаго» від 11.02.2014 року, ОСОБА_5 було передано до статутного капіталу в якості майнового вкладу квартиру АДРЕСА_4 (а.с. 81 т. 1)

Відповідно до Статуту, затвердженого загальними зборами засновників ТОВ «Агроблаго» на підставі протоколу № 1 від 11.02.2014 року єдиним засновником товариства є ОСОБА_5 Згідно з п. 5.7. Статуту його частка (100 %) у статутному капіталі становить 367900 грн. В якості свого майнового вкладу до статутного капіталу ТОВ «Агроблаго» ОСОБА_5 згідно рішення загальних зборів передав належне йому майно, а саме: квартиру АДРЕСА_5 (а.с. 131- 139 т. 1). Відповідно до п. 3.2 Статуту, з дня державної реєстрації Товариства, його засновники набувають статусу Учасників.

За актом приймання-передачі від 11.02.2014 року, квартиру АДРЕСА_6 ОСОБА_5 було передано ТОВ «Агроблаго» (а.с. 129 т. 1)

Відповідно до свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 21.02.2014 року квартира АДРЕСА_5 належить в цілому на праві приватної власності ТОВ «Агроблаго». Державну реєстрацію ТОВ «Агроблаго» проведено 19.02.2014 року (а.с. 111-112 т. 1).

Згідно із Статутом ТОВ «Агроблаго», затвердженого протоколом № 5 від 30.12.2014 року, учасником ТОВ «Агроблаго» є вже ОСОБА_9, а не ОСОБА_5 (а.с. 96-105 т.1), тобто він розпорядився своєю часткою в статутному капіталі Товариства.

ОСОБА_4 просила визнати недійсними рішення щодо передачі ОСОБА_5 до статутного капіталу ТОВ «Агроблаго» спірної квартири, статуту та свідоцтва про право власності на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Рішення загальних зборів засновників, оформленого протоколом загальних зборів засновників про заснування ТОВ «Агроблаго» від 11 лютого 2014 року № 1 та статут товариства, затвердженого цим же рішенням не є правочинами, а отже не можуть бути визнані недійсними з підстав, передбачених ст.. 203, 215 ЦК України.

Згідно зі ст. 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є обєктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Частиною 2 статті 369 ЦК України передбачено, що розпорядження майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників.

У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників.

Отже, з викладеного вбачається, що згода співвласників необхідна в разі вчинення правочину щодо спірного майна, а рішення про передачу спірної квартири до статутного фонду ТОВ «Агроблаго» не є правочином.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. До господарських товариств належать, зокрема, товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником, у тому числі майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Отже, власником майна в товаристві з обмеженою відповідальністю є саме товариство, а не його учасники.

Згідно із п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України від 21 грудня 2007 року № 11 «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя» розяснено, що ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що власником майна, переданого йому засновниками і учасниками, є саме товариство. Вклад до статутного фонду господарського товариства не є обєктом права спільної сумісної власності подружжя.

Виходячи зі змісту частин 2, 3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сімї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів. У разі використання одним із подружжя спільних коштів усупереч ст. 65 СК України інший із подружжя має право на компенсацію вартості його частки.

Таким чином, у разі передання подружжям свого спільного сумісного майна до статутного фонду приватного підприємства, заснованого одним із них, майно переходить у приватну власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобовязальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно) або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилось після ліквідації підприємства. Зазначена правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 2 жовтня 2013 року № 6-79цс13.

Отже, починаючи з 19 лютого 2014 року квартира АДРЕСА_5, після передачі в якості вкладу до статутного капіталу, перебуває не у власності ОСОБА_5 або ОСОБА_4 чи у їх спільній сумісній власності, а є власністю ТОВ «Агроблаго».

Господарське товариство є власником майна переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу. Згідно із положеннями ст.. 10 Закону України «Про господарські товариства» та ст.. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства. З огляду на положення ст.. 116,147 ЦК України, подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі є субєктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатись використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого з подружжя та не в інтересах сімї . Зазначена правова позиція викладена в постанові ВСУ від 03.07.2013 року №6-61цс13). З 30.12.2014 року учасником ТОВ «Агроблаго» є вже ОСОБА_9, ОСОБА_5 не є учасником Товариства (а.с. 96-105 т.1), тобто він розпорядився своєю часткою в статутному капіталі Товариства.

А отже на підставі вищевикладеного, суд вважає, що позовні вимоги необґрунтовані та не підлягають задоволенню, а позивачем невірно обрано спосіб захисту своїх порушених прав.

Керуючись ст.. ст.. 369, 203, 215 ЦК України, 10, 11, 60, 208, 209, 213-215, 218 ЦПК України, суд,-

в и р і ш и в:

у задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроблаго», ОСОБА_5 про визнання недійсними рішення, свідоцтва про право власності на квартиру, визнання статуту в частині недійсним та визнання права власності на частку квартири відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Чернігівської області.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом десяти днів з дня проголошення рішення.

Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя І.В. Литвиненко