Справа № 158/728/15-ц Провадження № 22-ц/773/963/16 Головуючий у 1 інстанції: Костюкевич О.К.
Категорія: 20 Доповідач: Карпук А. К.
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

31 серпня 2016 року місто ОСОБА_1

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ апеляційного суду Волинської області в складі:

головуючого - судді Карпук А.К.

суддів Здрилюк О.І., Бовчалюк З.А.,

секретар Кирилюк О.О.

з участю: представника позивача ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Луцьку цивільну справу за позовом Приватного підприємства «Люблинецьбуд» до ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу, відшкодування моральної шкоди, за апеляційною скаргою відповідача ОСОБА_3 на рішення Ківерцівського районного суду Волинської області від 03 червня 2015 року,-

В С Т А Н О В И Л А :

В квітні 2015 року Приватне підприємство «Люблинецьбуд» звернулось в суд з позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу, стягнення моральної шкоди.

Покликалися на те, що 03.05.2012 року Приватне підприємство «Люблинецьбуд», від імені якого діяв ОСОБА_4, будучи його директором, продало ОСОБА_3 два мостових крани вартістю 16 207 грн. 80 коп. кожний. Укладаючи указані договори, відповідач ОСОБА_4 діяв недобросовісно, з перевищенням своїх повноважень та на шкоду майновим інтересам позивача, оскільки даний правочин вчинений щодо відчуження майна, вартість якого перевищує 10 000 гривень, тому лише загальним зборами засновників підприємства можна приймати рішення щодо відчуження такого майна, однак таких зборів проведено не було, а тому ОСОБА_4 не був уповноважений від імені приватного підприємства відчужувати майно.

Просив визнати недійсним договір купівлі-продажу від 03.05.2012 року двох мостових кранів вантажопідйомністю 5 тон на загальну суму 32 415 грн. 60 коп., які були відчужені згідно видаткової накладної № РН-0000010 від 03.05.2012 року та стягнути із відповідача ОСОБА_4 на користь позивача 1000 грн. моральної шкоди та судові витрати у справі.

Рішенням Ківерцівського районного суду Волинської області від 03 червня 2015 року позов в даній справі задоволено частково.

Визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 03.05.2012 року двох мостових кранів вантажопідйомністю 5 тонн на загальну суму 32 415,60 грн., які були відчужені згідно видаткової накладної №РН-0000010 від 03.05.2012 року.

В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Стягнуто з ОСОБА_4, ОСОБА_3 на користь ПП «Люблинецьбуд» 243,60 грн. сплаченого судового збору.

Не погоджуючись з даним рішенням суду, відповідач ОСОБА_3 подав апеляційну скаргу, покликаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, неповне зясування обставин, які мають значення для справи, просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову.

Апеляційна скарга підлягає до задоволення частково з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, ПП «Люблинецьбуд» утворено в результаті реорганізації колективного підприємства «Будматеріали 99» шляхом його перетворення в приватне підприємство. Дата державної реєстрації підприємства проведена 30.12.2009 року.

Засновниками підприємства було шість фізичних осіб, а саме: ОСОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_2, ОСОБА_7 Кожна особа є власником частки статутного фонду підприємства. Підприємство є субєктом господарювання і працює на принципах повного господарського розрахунку і самофінансування. Ці обставини підтверджуються Статутом ПП «Люблинецьбуд», затвердженого протоколом №5 загальних зборів засновників від 14.09.2011 року (а.с. 7-15).

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 98 ЦК України передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальним зборам.

П. 6.1 Статуту ПП «Люблинецьбуд» визначено, що органами управління підприємства є Загальні збори засновників, наглядова рада підприємства та директор (а.с. 12).

Відповідно до 6.8.6 Статуту директор здійснює розпорядження у відповідності із чинним законодавством, майном і коштами підприємства, вчинення правочинів у межах своїх повноважень, при цьому відповідно до п. 6.4.2 цього статуту Загальні збори засновників мають виключне право приймати рішення з питань придбання та відчуження майна підприємства на суму понад 10 000 гривень (а.с. 12-14).

Також п.6.8. Статуту визначено, що директор є одноосібним виконавчим органом підприємства, який на основі рішень загальних зборів, здійснює управління діяльністю підприємства.

З рішення загальних зборів ПП «Люблинецьбуд» від 18.04.2012 року вбачається, що загальні збори зобовязали директора ОСОБА_4 зайнятись пошуками покупців для реалізації майна та дозволено наглядовій раді надати дозвіл директору на продаж майна на суму, що не перевищує 40 000 грн. (а.с. 27-29).

Рішенням наглядової ради від 25.04.2012 року дозволено ОСОБА_4 продати два крани мостові по балансовій вартості (а.с. 30).

Рішенням Ковельського міськрайонного суду Волинської області від 01.04.2013 року визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ПП «Люблинецьбуд» від 18.04.2012 року з підстав порушення порядку скликання та проведення загальних зборів.

Відповідно до видаткової накладної №РН-0000010 від 03.05.2012 року між ПП «Люблинецьбуд», від імені якого діяв директор цього підприємства ОСОБА_4, та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу, згідно якого ОСОБА_3 продано два мостових крани вартістю 16 207,80 грн. кожний. Загальна вартість відчуженого майна становить 32 415,60 грн.

Ухвалюючи рішення про задоволення позову суд першої інстанції виходив з того, що договір купівлі-продажу мостових кранів, вчинений директором ПП «Люблинецьбуд» з перевищенням повноважень, наступного схвалення уповноваженого органу цього правочину не було, а тому ці порушення є підставою для визнання договору купівлі-продажу від 03.05.2012 року недійсним.

Суд першої інстанції, ухвалюючи рішення, застосував ч.1 ст. 241 ЦК України, якою передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Однак, вирішуючи спір, суд не застосував тих норм матеріального права, які підлягали до застосування, а тому рішення суду не може залишатися в силі.

З положень статтей 2, 80, 91, 92 ЦК України слідує, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що згідно з приписами статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Як вбачається з установчих документів ПП «Люблинецьбуд» директор є органом управління підприємства тому відповідач ОСОБА_4 будучи директором і укладаючи договір купівлі-продажу діяв не як представник, а виконавчий орган підприємства.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Зазначена правова позиція висловлена в постанові Судової палати у цивільних та господарських справах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року по справі № 6-62цс14.

Відповідно до ч.1 ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним з підстав його вчинення з перевищенням повноважень, позивач не посилався на те, що сам покупець ОСОБА_3 діяв недобросовісно.

Під час розгляду справи позивачем не надано нележних та допустимих доказів того, що покупець ОСОБА_3 при укладенні договору знав або міг знати про обмеження повноважень директора.

У даному судовому засіданні представник позивача ОСОБА_2 повідомив про неможливість схвалення юридичною особою оспорюваної угоди, пояснивши і надавши докази того, що на даний час єдиним учасником товариства є він, інші учасники вийшли, подавши відповідні заяви (а.с. 191-194). Він цієї угоди не схвалює.

Встановлено, що відповідач ОСОБА_3 орендує у ПП «Любленецьбуд» приміщення складу(будівлі), відтак йому достеменно було відомо, що ОСОБА_4 на час укладення договору був директором цього підприємства, також відповідач був обізнаний, що на підприємстві виникли фінансові труднощі, а тому є логічним, що підприємство відчужувало майно.

Разом з тим, ОСОБА_3 не працював у ПП «Люблинецьбуд». Докази того, що він перебуває у родинних чи дружніх відносинах з директором підприємства ОСОБА_4 і таким чином міг бути обізнаним щодо обмеження повноважень останнього, відсутні.

З пояснень сторін вбачається, що балансова вартість кранів в розмірі 16 207,80 грн. становила як на час укладення договору, а також і на момент утворення підприємства, а підприємство у звязку з відсутністю ліцензії не використовувало їх.

Перед укладенням договору відповідачем ОСОБА_4 з метою підтвердження своїх повноважень як директора на відчуження майна було надано ОСОБА_3 протокол засідання наглядової ради підприємства від 25.04.2012 року щодо дозволу на продаж двох мостових кранів за балансовою вартістю та рішення загальних зборів підприємства від 18.04.2012 року (а.с.30).

Визнання в подальшому в судовому порядку зазначеного рішення загальних зборів недійсним з підстав порушення порядку скликання та проведення загальних зборів не підтверджують обставин щодо обізнаності третьої особи в перевищенні керівником повноважень, наданими йому установчими документами.

Передача покупцю ОСОБА_3 кранів відбулася на підставі видаткової накладної № PH 0000010 від 03.05.2012 року (а.с.6).

Представник ОСОБА_2 не заперечував факту проведення ОСОБА_3 розрахунку за придбані крани.

У суді апеляційної інстанції представник позивача ОСОБА_2 пояснив, що придбані ОСОБА_3 крани на даний час знаходяться на території підприємства у приміщенні, яке орендує ОСОБА_3

З наведеного вбачається, що поведінка ОСОБА_3 як до укладення договору так і після його укладення указує на його добросовісність, оскільки останньому було пред»явлено для підтвердження повноважень ОСОБА_4 як директора підприємства щодо продажу кранів протокол засідання наглядової ради та рішення загальних зборів від 18.04.2012 року, які надали наглядовій раді дозволити директору підшукати покупця на майно та продати його за балансовою вартістю, відбулася передача придбаного майна від продавця до покупця та розрахунок, крани зберігаються в орендованому відповідачем приміщенні.

На підтвердження своїх доводів щодо заниження ціни кранів представником ОСОБА_2 подано листи Волинської торгово-промислової палати про вартість металобрухту та копія паспорта на кран, у якому зазначена маса крана, аналогічного проданим. При проведенні відповідних розрахунків встановлено, що у разі продажу кранів на металобрухт підприємство могло б отримати набагато більші кошти.

Виходячи з положень ч.2 ст. 92 ЦК України докази про можливу вартість кранів, як металобрухту не мають правового значення для вирішення вимог про визнання договору недійсним, оскільки лише у разі недобросовісності третьої особи, контрагента юридичної особи за договором, договір, укладений від імені юридичної особи її виконавчим органом з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним. А наведені представником докази указують на недобросовісність директора.

Відсутня вина покупця ОСОБА_3 у тому, що підприємство з часу придбання кранів не проводило індексації вартості основних засобів відповідно до коефіцієнта росту споживчих цін.

Недобросовісність дій керівництва та членів наглядової ради підприємства, перевищення ними своїх повноважень не позбавляють права підприємства звернутись за захистом прав підприємства в порядку, передбаченому ч.4 ст. 92 ЦК України

Доводи представника ОСОБА_2 про те, що ОСОБА_8 було відомо про обмеження повноважень директора щодо відчуження майна зводяться до субєктивних тлумачень заперечень цього відповідача і не підтверджені належними і допустимими доказами, як того вимагають положення статтей 10, 60 ЦПК України.

Враховуючи вищенаведені обставини, колегія суддів приходить до висновку про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу від 03.05.2012 року недійсним.

У зв'язку з неправильним застосуванням судом першої інстанції норм матеріального права, порушення норм процесуального права, рішення суду першої інстанції в частині задоволення позову, стягнення судових витрат підлягає до скасування з ухваленням нового рішення про відмову в позові .

Керуючись статтями 303, 304, 303, 313, 314, 316 ЦПК України колегія суддів

В И Р І Ш И Л А :

Апеляційну скаргу відповідача ОСОБА_3 задовольнити.

Рішення Ківерцівського районного суду Волинської області від 03 червня 2015 року у даній справі у частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.05.2012 року та стягнення судових витрат скасувати, в цій частині ухвалити нове рішення.

В позові Приватного підприємства «Люблинецьбуд» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.05.2012 року, укладеного між Приватним підприємством «Люблинецьбуд» та ОСОБА_3, та в стягненні судових витрат відмовити.

В решті рішення залишити без змін.

Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення і може бути оскаржене в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.

Головуючий:

Судді: